Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O SDRUŽENÍ VE SPOLEČNOSTI
podle § 2716 a násl. Zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku
SMOLA HK a.s.
se sídlem Zeyerova 758/12, Pražské Předměstí, 500 02 Hradec Králové
IČ: 09137912
zapsaná do Obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové, v oddíle B, vložka 3711
jednající:
(dále též „Správce“)
Univerzita Hradec Králové
se sídlem Rokitanského 62/26, 500 03 Hradec Králové
IČ: 62690094
jednající:
kontaktní osoba:
(dále též „Společník“)
(výše uvedené osoby jsou dále společně uváděny též jako „Společníci“)
se touto smlouvou sdružují jako společníci za společným účelem činnosti, jak je dále stanoveno v této smlouvě
o sdružení ve společnosti (dále jen „Smlouva“).
I. Společnost
1. Společníci se na základě této Smlouvy sdružují za účelem získání veřejné zakázky prostřednictvím
společné účasti v zadávacím řízení na výběr dodavatele plnění „I/14 Solnice, obchvat – zemní práce
pro ZAV v rámci projektu „Rozšíření strategické průmyslové zóny Solnice – Kvasiny a zlepšení
veřejné infrastruktury v Královéhradeckém regionu“, vyhlášeném Královéhradeckým krajem, se
sídlem Pivovarské náměstí 1245, 500 03 Hradec, IČ: 70889546 (dále jen „Zadavatel“), ev. č. dle
Věstníku veřejných zakázek Z2024-034032, (dále jen „Zadávací řízení“ a předmětná veřejná zakázka
dále jen „Zakázka“) a společné realizace Zakázky v rozsahu, termínech a za dodržení ostatních podmínek
Zadávacího řízení a smlouvy o poskytování služeb mezi Zadavatelem jako objednatelem a Společníky
jako poskytovatelem (dále jen „Smlouva o poskytování služeb“).
2. Společnost, která sdružením Společníků podle této Smlouvy vzniká („Společnost“), nebude mít právní
osobnost. Společníci prohlašují, že jako dodavatelé, podávající společnou nabídku do Zadávacího řízení,
budou vůči Zadavateli a třetím osobám z jakýchkoliv právních vztahů vzniklých v souvislosti se
Zakázkou, která je předmětem Zadávacího řízení, zavázáni společně a nerozdílně, a to po celou dobu
plnění Zakázky i po dobu trvání jiných závazků vyplývajících ze Zakázky. Správce bude oprávněn jednat
za všechny Společníky a přijímat závazky a pokyny pro a za každého ze Společníků, a konečně, jeho
odpovědností bude příjem plateb od Zadavatele a jejich distribuce mezi Společníky.
3. Společníci se rozhodli vyvíjet níže popsanou společnou činnost pod názvem
„Společnost zemní práce pro ZAV – I/14 Solnice“.
4. Společnost bude sídlit na adrese: Zeyerova 758/12, 500 02 Hradec Králové.
1/6
II. Společný účel a doba trvání Společnosti
1. Účelem Společnosti je
a) zvýšení efektivnosti využití vlastních zdrojů Společníků k dosažení optimálních podmínek k plnění
Zakázky;
b) podání společné žádosti o účast (je-li podávána) a nabídky Společníků v Zadávacím řízení na
Zakázku;
c) v případě, že Zadavatel vybere společnou nabídku Společníků jako nejvhodnější, uzavření Smlouvy
o poskytování služeb na realizaci Zakázky se Zadavatelem a společné poskytnutí plnění, které je
předmětem Zakázky.
2. Společnost vzniká podpisem Smlouvy oprávněnými zástupci Společníků a bude trvat po celou dobu
existence závazků plynoucích z účasti Společníků v Zadávacím řízení do okamžiku, kdy nastane některá
z níže uvedených skutečností:
a) Zadávací řízení bude zrušeno, a to dnem jeho zrušení;
b) Zadavatel vydá rozhodnutí svědčící o tom, že příslušná Smlouva o poskytování služeb nebude
uzavřena se Společníky, a to dnem, kdy proti takovému rozhodnutí již nebude možné podat námitky
nebo návrh na přezkoumání úkonu Zadavatele k Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, případně
po vrácení veškerých jistot za nabídku, dojde-li k němu později;
c) Smlouva o poskytování služeb bude uzavřena, ale bude později pravomocně posouzena jako
neplatná;
d) budou splněny veškeré závazky Společníků vůči Zadavateli, které budou vyplývat ze společné
nabídky a ze Smlouvy o poskytování služeb;
e) nastanou jiné důvody stanovené v občanském zákoníku.
3. Případné vystoupení kteréhokoliv Společníka ze Společnosti před splněním všech závazků vyplývajících
z předložené společné nabídky nebo, v případě získání dané Zakázky, před splněním všech závazků
vyplývajících ze Smlouvy o poskytování služeb uzavřené mezi Zadavatelem a Společníky, se považuje
za jednání učiněné v nevhodné době a k újmě ostatních Společníků ve smyslu § 2739 občanského
zákoníku.
III. Správce
1. Společníkem, který je pověřen správou společných záležitostí, tedy Správcem, je Společník SMOLA HK
a.s.. Správce jedná ve společných záležitostech za všechny Společníky se třetími osobami.
2. Správce zejména zastupuje Společnost resp. Společníky vůči Zadavateli, a to v ústním i písemném styku.
3. Společníci tímto udělují Správci plnou moc k tomu, aby:
a) zastupoval Společníky ve všech věcech týkajících se společné žádosti o účast (je-li podávána) a
společné nabídky včetně jejich podpisů a podání Zadavateli jakož i při dalších úkonech v Zadávacím
řízení před uzavřením Smlouvy o poskytování služeb, včetně podávání námitek, návrhů na
přezkoumání úkonů zadavatele a dalších opravných prostředků dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání
veřejných zakázek, ve znění pozdějších předpisů;
b) v případě, že společná nabídka Společníků bude Zadavatelem vybrána jako nejvhodnější, zastupoval
Společníky při všech právních jednáních týkajících se uzavření Smlouvy o poskytování služeb, kromě
vlastního podepsání Smlouvy o poskytování služeb za Společníky, kterou podepisují všichni
Společníci (ledaže se Společníci písemně dohodnou jinak);
c) po uzavření Smlouvy o poskytování služeb zastupoval Společníky při všech právních jednáních
souvisejících s plněním Smlouvy o poskytování služeb, přijímal pokyny pro a za každého Společníka,
2/6
vystavoval daňové doklady jménem všech Společníků vůči zadavateli, přijímal platby od Zadavatele
a distribuoval je mezi Společníky.
4. Správce plnou moc od Společníků ve výše uvedeném rozsahu přijímá. Za Správce jednají členové jeho
statutárního orgánu nebo osoby, jejichž zástupčí oprávnění vyplývá z vnitřního předpisu nebo jiného
řídícího aktu Správce, nebo osoba, kterou tito členové nebo osoby zmocní.
5. Při výkonu svého zástupčího oprávnění se Správce zavazuje řádně uplatňovat a důsledně vymáhat vůči
Zadavateli nároky vyplývající ze Smlouvy o poskytování služeb uzavřené mezi Zadavatelem a
Společníky a současně se zavazuje činit veškerá právní i faktická jednání nutná k zachování či ochraně
práv každého ze Společníků jak vůči Zadavateli, tak i vůči třetím osobám. Každý Společník je povinen
poskytnout Správci za tímto účelem náležitou součinnost. V případě, že některý Společník Správci tuto
součinnost neposkytne, není Správce odpovědný za případnou škodu, která tímto tomuto Společníkovi,
případně i ostatním Společníkům, vznikne.
IV. Práva a povinnosti Společníků
1. Každý Společník se zavazuje v rámci společné činnosti postupovat s náležitou odbornou péčí, chránit
dobré jméno Společnosti, jakož i dobré jméno ostatních Společníků. Rozhodnutí o záležitostech
Společnosti jsou přijímána jednomyslně. Společníci se při společné činnosti navzájem informují a
poskytují si navzájem nezbytnou součinnost k dosažení účelu Společnosti stanovenému touto Smlouvou.
2. O dosažení společného účelu se Společníci přičiňují touto měrou:
a) Každý Společník zajistí, aby splnil (ať již sám či prostřednictvím poddodavatele) splnění požadavků
na prokázání základní a profesní způsobilosti a kvalifikace, které podle příslušné právní úpravy a
podle požadavků Zadavatele a podle dohody Společníků splnit má, a nejméně 10 pracovních dnů
před termínem pro podání společné žádosti o účast a/nebo společné nabídky doručil všechny doklady
o splnění těchto požadavků Správci. Každý Společník poskytne pro vypracování společné nabídky
nezbytné informace a součinnost, přičemž cenová část nabídky musí být schválena všemi Společníky.
Náklady vzniklé v souvislosti s přípravou a podáním nabídky si nese každý Společník sám.
b) Správce při splnění součinnosti Společníků zajistí včasné podání společné žádosti o účast a/nebo
společné nabídky Zadavateli, a dále zajistí další komunikaci se Zadavatelem v průběhu Zadávacího
řízení, a po jeho skončení zařídí i případné uzavření Smlouvy o poskytování služeb. Správce doručí
kopii nabídky Společníkům do dvou týdnů od podání nabídky.
c) bude-li se Společníky uzavřena Smlouva o poskytování služeb, budou se Společníci podílet na zisku
a ztrátě z činnosti podle Smlouvy o poskytování služeb následujícím způsobem:
Společník Podíl na objemu plnění
Smola HK, a.s. 72 %
Univerzita Hradec Králové 28 %
d) V případě, že Správce bude pověřen Společníky k zajištění společných činností (tj. např. režijní
náklady, smlouvy se společnými poddodavateli, atp.), budou se Společníci podílet na nákladech
v poměru uvedeném výše v čl. IV odst. 2 písm. c) této Smlouvy, pokud se Společníci nedohodnou
jinak.
3. Každý Společník je povinen za účelem splnění své povinnosti dle čl. IV odst. 2 písm. a) této Smlouvy
doložit pouze takové informace a podklady, které odpovídají skutečnosti. V případě, že Společník
zajišťuje splnění této povinnosti rovněž prostřednictvím poddodavatele, je povinen zajistit, aby tuto
podmínku splňovaly i informace a podklady předkládané poddodavatelem příslušného Společníka. V
případě porušení těchto povinností je příslušný Společník povinen uhradit ostatním Společníkům
veškerou vzniklou škodu, včetně případných sankcí.
3/6
4. Porušení povinností dle odst. 3 tohoto článku Smlouvy Společníkem je považováno za podstatné porušení
povinností z této Smlouvy dle § 2740 občanského zákoníku, pro které může být Společník ze Společnosti
vyloučen.
5. Podrobné vymezení
a) výkonů, dodávek, případně dalších plnění souvisejících s plněním předmětu Smlouvy o
poskytování služeb jednotlivými Společníky, včetně jejich podrobného ocenění, specifikující dílčí
plnění a podíl každého Společníka na celkové ceně poskytnutého plnění dle Smlouvy o poskytování
služeb,
b) zásad úhrady nákladů, vynaložených jednotlivými Společníky ve prospěch ostatních Společníků,
c) pravidel pro realizaci poskytnutého plnění prostřednictvím společných poddodavatelů Společnosti a
d) podrobných pravidel pro organizaci a koordinaci činnosti a odpovědnost za tuto činnost
bude řešeno dodatkem k této Smlouvě, který bude sjednán a uzavřen po případném získání Zakázky
Společníky. Sjednání takového dodatku nemá vliv na účinnost této Smlouvy.
6. Správce koordinuje činnost Společníků a komunikuje se Zadavatelem ve věcech předání měsíčních
dílčích zdanitelných plnění Společníků Zadavateli a za součinnosti s ostatními Společníky fakturuje
jednotlivá měsíční dílčí zdanitelná plnění všech Společníků vůči Zadavateli. Za tímto účelem udělují
Společníci plnou moc Správci k vystavování daňových dokladů pro Zadavatele jejich jménem a na jejich
účet.
7. Správce poskytuje Společníkům služby spočívající ve správě Společnosti. Výše odměny Správce za tyto
služby, včetně činností Správce podle odst. 9 a 10, bude sjednána v dodatku k této Smlouvě.
8. Společníci dbají na dodržování ustanovení zákona č. 235/2004 Sb. o dani z přidané hodnoty, ve znění
pozdějších předpisů (dále jen „ZDPH“), která se dotýkají jejich činnosti.
9. K zajištění financování výdajů na společnou činnost, přijímání plateb a placení za výkony, subdodávky,
materiál i k provádění dalších finančních operací prováděných v rámci společné činnosti Správce zřídí u
banky odděleně od svých ostatních účtů zvláštní běžný účet (dále jen „Účet společnosti“). Podrobná
úprava práv a povinností Společníků vztahující se k ovládání účtu a realizaci plateb bude řešena v dodatku
k této Smlouvě. Správce je povinen při zakládání Účtu společnosti nebo při nejbližší dispozici s již
existujícím Účtem společnosti bance písemně oznámit (v souladu s § 41f odst. 2 zákona 21/1992 Sb., tj.
zákona o bankách v účinném znění), že na Účtu společnosti jsou evidovány peněžní prostředky
představující pohledávku více osob.
10. Netýká se.
11. Netýká se.
12. Každý Společník je povinen být pojištěn v rozsahu a způsobem, jak bude sjednáno ve Smlouvě o
poskytování služeb. Společníci se dohodli, že společně vyberou nejvhodnější způsob pojištění a že se na
nákladech na toto pojištění budou podílet v poměru určeném Smlouvou.
13. Každý ze Společníků odpovídá za případnou újmu, která vznikla jinému Společníku v souvislosti s
neplněním této Smlouvy, jakož i Smlouvy o poskytování služeb ze strany Společníka, který takovou újmu
způsobil. Náklady spojené s porušením právní povinnosti nese v plné výši ze svého ten Společník, který
je prokazatelně způsobil. Pokud budou vůči jednomu Společníkovi vzneseny nároky, za které dle tohoto
ustanovení odpovídá jiný Společník, musí Společník, který vznik těchto nároků způsobil, tyto uplatněné
nároky plně uspokojit.
14. Informace týkající se provozu závodů Společníků, jejich obchodní činnosti, odborných metod a jiných
oblastí, které nejsou veřejně dostupné, a dále informace týkající se Zakázky, které nejsou zveřejněny
Zadavatelem, se považují za důvěrné. Společníci se zavazují nepředávat ani jinak nezpřístupňovat
důvěrné informace třetím osobám a proti jejich jakémukoli zpřístupnění třetím osobám je přiměřeně
4/6
chránit. To neplatí, pokud budou k jejich zpřístupnění povinny na základě platných právních předpisů či
podmínek Zadávacího řízení na Zakázku či Smlouvy o poskytování služeb.
15. Každý ze Společníků prohlašuje a zavazuje se, že nepodá v Zadávacím řízení, jehož předmětem je
Zakázka, samostatnou nabídku, ani nabídku společnou s jinými dodavateli, ani nebude poddodavatelem,
jehož prostřednictvím jiný dodavatel ucházející se o Zakázku prokazuje splnění kvalifikace. Každý
Společník se zavazuje zajistit, že tuto povinnost dodrží i třetí osoby tvořící s příslušným Společníkem
podnikatelské seskupení.
V. Povinnosti Společníků ve vztahu k osobním údajům
1. Společníci potvrzují, že si jsou vědomi, že s účinností od 25. května 2018 je zpracování a ochrana
osobních údajů regulována nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna
2016 o ochraně fyzických osob v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto
údajů a o zrušení směrnice 95/46/ES (obecné nařízení o ochraně osobních údajů) (dále jen „Nařízení“
nebo též „GDPR") a též i souvisejícími národními právními předpisy. Společníci se při plnění této
Smlouvy zavazují jednat v souladu s Nařízením a souvisejícími právními předpisy.
2. Při plnění této Smlouvy a činnostech s tím souvisejících, jako je zejména uzavření této Smlouvy,
komunikace zástupců Společníků a jejich zaměstnanců, plnění závazků a právních povinností
vyplývajících ze Smlouvy, může být kterýkoliv ze Společníků příjemcem osobních údajů týkajících se
zástupců, zaměstnanců či reprezentantů jiného Společníka (dále jen "osobní údaje"). Vedle postavení
příjemce může být kterýkoliv ze Společníků současně i správcem anebo zpracovatelem osobních údajů
získaných od jiného Společníka, stanoví-li tak Nařízení či související právní předpis.
3. Všichni Společníci berou na vědomí, že při plnění této Smlouvy může docházet i ke zpracování osobních
údajů, které si vzájemně při plnění této Smlouvy poskytli (zpřístupnili), či kterýkoliv Společník poskytl
(zpřístupnil) jinému Společníkovi. V této spojitosti Společníci prohlašují, že k poskytnutí (zpřístupnění)
osobních údajů jinému Společníkovi disponují od subjektu údajů potřebnými souhlasy či jinými právními
tituly, stanoví-li tak právní předpis.
4. Každý Společník je povinen plnit závazky, které mu vyplývají z Nařízení a souvisících právních předpisů
při nakládání s osobními údaji, jako je například plnění informační povinnosti vůči subjektu údajů. Ten
ze Společníků, který je příjemcem osobních údajů, se zavazuje, že zajistí odpovídající úroveň ochrany
osobních údajů a práv subjektu údajů dle Nařízení a souvisejících právních předpisů. Dále je příjemce
osobních údajů, které mu byly v souvislosti s touto Smlouvou předány (zpřístupněny), povinen je
případně zpracovávat jen pro účely splnění této Smlouvy, anebo pro účely oprávněných zájmů, nebo
případně z jiných zákonných titulů. Ten ze Společníků, který je příjemcem osobních údajů od jiného
Společníka, je povinen jinému Společníkovi na jeho písemnou žádost ve lhůtě do 30 kalendářních dní od
uplatnění žádosti: a) doložit v písemné formě způsob ochrany předaných (zpřístupněných) osobních údajů
vč. uvedení technických a organizačních opatření přijatých k zabezpečení ochrany osobních údajů, b)
sdělit v písemné formě, zda-li dochází ke zpracování předaných (zpřístupněných) osobních údajů a pokud
ano, jakým konkrétním způsobem, c) sdělit v písemné formě jakoukoliv informaci (informace)
vyplývající z ust. čl. 14 odst. 1 a odst. 2. Nařízení, d) vykonat veškeré právní povinnosti, které se váží
(odpovídají) právům případně uplatněných subjektem údajů dle Nařízení a souvisejících právních
předpisů a o jejich splnění vydat jinému Společníkovi písemné potvrzení.
VI. Závěrečná ustanovení
1. Změny a doplňky této Smlouvy mohou být učiněny pouze písemně formou číslovaných dodatků.
2. Žádný ze Společníků není oprávněn postoupit tuto Smlouvu či její část nebo závazky na jejím základě
vzniklé na jinou osobu než na ostatní Společníky bez předchozího písemného souhlasu druhého
5/6
Společníka.
3. Platnost Smlouvy nastává dnem připojení platného uznávaného elektronického podpisu dle zákona č.
297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů
do této Smlouvy, a to všemi Společníky, účinnosti dnem zveřejnění smlouvy v registru smluv podle
zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv
a o registru smluv. Zveřejnění smlouvy v registru smluv zajistí Společník 1. Potvrzení o zveřejnění
v registru smluv zašle Společník 1 Dalším společníkům bez zbytečného odkladu po jeho obdržení ze
strany správce registru smluv.
V Hradci Králové, dne
SMOLA HK a.s. Univerzita Hradec Králové
________________ _______________
6/6