Textová podoba smlouvy Smlouva č. 6916183: 008591 Smlouva č. 97/2018 o poskytnutí obratového bonusu

Příloha HOSPITAL JP Bonus smlouva Priloha 2_FINAL RSke zveřejnění GX 97 MB C12018.pdf

Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud

Smlouva č. 97/2018 o poskytnutí obratového bonusu

uzavřená dnešního dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami, kterými jsou:

sanofi-aventis, s.r.o.
sídlo: Evropská 846/176a, Praha 6 – Vokovice, 160 00
IČO: 44848200
DIČ: CZ44848200
Bankovní spojení: [XX XX]
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 5968
Zastoupena [OU OU], jednatel

(dále jen „Společnost“)

Oblastní Nemocnice Mladá Boleslav a.s., Nemocnice Středočeského kraje
Se sídlem: třída Václava Klementa 147, 293 01 Mladá Boleslav
IČO: 27256456
DIČ: CZ27256456
Bankovní spojení: [XX XX]
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném městským soudem v Praze v oddíle B, vložka 10019.
Zastoupená: [OU OU], ředitel nemocnice

jako odběratel na straně druhé (dále jen „Zdravotnické zařízení“).

Smluvní strany se dohodly takto:

I.
Úvodní ustanovení

1. Zdravotnické zařízení odebírá prostřednictvím odběrových míst uvedených v Příloze této

smlouvy (dále jen „Odběrová místa“) z distribuční sítě v České republice, zahrnující

případně také Společnost, výrobky uvedené v Přílohách této Smlouvy, které na tento trh

uvádí Společnost, dále jen „Výrobky“. Podmínky odběrů Výrobků Zdravotnickým

zařízením nejsou touto smlouvou nijak dotčeny. Přílohy tvoří nedílnou součást této

smlouvy.

2. Účastníci této smlouvy se v rámci jejího naplňování zavazují postupovat vždy v souladu

s právním řádem České republiky.

3. Obě smluvní strany souhlasně konstatují, že Zdravotnické zařízení prostřednictvím

spolupráce upravené dílčími písemnými kupními smlouvami s jednotlivými distributory

odebírá v rámci své činnosti i výrobky Společnosti, a to v takovém množství, které je pro

činnost Zdravotnického zařízení potřebné. V příslušné dílčí kupní smlouvě uzavřené mezi

Zdravotnickým zařízením a distributorem jsou dále upraveny konkrétní obchodní vztahy

zaměřené zejména na způsob objednávek zboží, termín a místo dodání, požadavky na

zboží, způsob převzetí zboží Zdravotnickým zařízením, případně další ujednání ke

specifikaci smluvních vztahů.

4. Proces uzavření dílčí kupní smlouvy mezi Zdravotnickým zařízením a distributorem ani její

obsah není nijak závislý na této smlouvě nebo jejích jednotlivých ustanoveních.
II.
Předmět smlouvy

1. Společnost v souladu s požadavkem Zdravotnického zařízení poskytne Zdravotnickému

zařízení za odběr Výrobků prostřednictvím Odběrových míst při splnění podmínek

uvedených v příslušné Příloze obratový bonus (dále jen „Bonus“) ve výši uvedené

v příslušné Příloze za předpokladu, že odběr Výrobků v referenčním období dosáhne

minimálně obratu uvedeného v příslušné Příloze. Výběr Výrobků uvedených v Příloze této

smlouvy vychází z potřeb Zdravotnického zařízení.

2. Bonus je stanoven v příslušné Příloze vždy pro konkrétní dosažený obrat Výrobků

v referenčním období, přičemž obrat Výrobků se vypočte jako součet cen všech balení

příslušných Výrobků, které Zdravotnické zařízení nakoupí prostřednictvím Odběrových

míst v referenčním období. Cenou balení Výrobku se pro účely tohoto ustanovení rozumí

konečná cena výrobce bez obchodní přirážky distributora a bez DPH. Pro účely této

Smlouvy a pro účely výpočtu obratu Výrobků se ceny Výrobků odebraných Zdravotnickým

zařízením přímo od Společnosti a od jiných distributorů sčítají a za takto určený odběr

Výrobků bude za příslušné referenční období vyplacen jediný Bonus, což však nevylučuje

jeho vykazování více doklady nebo uhrazení ve více platbách, pokud tak stanoví tato

Smlouva. Částka bonusu takto vypočteného je částkou bez DPH. K této částce bude vždy

připočtena DPH v sazbě platné pro příslušný výrobek a Zdravotnickému zařízení bude

vyplacena celková částka Bonusu včetně DPH.

3. Dojde – li v referenčním období k významným změnám cen Výrobků, vstoupí obě strany

do jednání o případném zrevidování příloh této smlouvy.

III.
Uplatnění obratového bonusu a jeho uhrazení

1. Uplatnění a úhrada Bonusu se řídí sjednaným návodem, který tvoří Přílohu této smlouvy.

2. Společnost je oprávněna odepřít uhrazení Bonusu, jestliže je Zdravotnické zařízení v
prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny jakékoliv objednávky Výrobků odebraných
přímo od Společnosti. Jestliže bude Zdravotnické zařízení v prodlení s úhradou byť jen
části kupní ceny po dobu 40 dní, není Společnost povinna Bonus uhradit ani po doplacení
kupní ceny.

IV.
Další ustanovení a prohlášení stran

1. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není Zdravotnické zařízení jakkoli

zavázáno odebírat výrobky Společnosti a to v jakémkoli množství a nadále disponuje

absolutní smluvní volností co do výběru výrobků i co do výběru jejich dodavatelů.

2. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy není reklama Výrobků, ani

poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Zdravotnickému zařízení ani pobídka či návod

na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění, nýbrž pouze

poskytnutí Bonusu, který zohledňuje ekonomické přínosy na straně Společnosti danou

množstvím Výrobků Zdravotnickým zařízením odebraných.

3. Smluvní strany dále prohlašují, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by bránily

poskytnutí Bonusu podle této smlouvy. Případné závazky Zdravotnického zařízení vůči

zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí Zdravotnického

zařízení.
4. Obě strany se zavazují, že pokud by se objevilo důvodné podezření, že poskytování

Bonusů zde popsaných, může vyvolat nebo vyvolává účinky omezení účinné hospodářské

soutěže, budou podmínky Bonusů stranami neodkladně revidovány. Pokud některá ze

stran odmítne takovou revizi provést, je druhá strana oprávněna bez dalšího poskytování

nebo přijímání Bonusů odmítnout a od této smlouvy písemně odstoupit. Strany dále

souhlasí, že pokud se za trvání této smlouvy změní aplikace nebo text právních předpisů

aplikovatelných na tuto smlouvu, zejména zákona o dani z přidané hodnoty, nebo

předpisů o cenové regulaci léčivých přípravků nebo zákona o regulaci reklamy, strany v

dobré víře projednají poskytnutí Bonusu, zejména formu, ve které jsou Bonusy

poskytovány, dokladovány a účtovány a jejich poskytování jako takové, a to i za celou

dobu jejího trvání. V případě, že tímto postupem strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv

strana oprávněna poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout a to i zpětně, a od této

smlouvy případně písemně odstoupit.

V.
Protikorupční ustanovení

1. Zdravotnické zařízení se při plnění závazků vyplývajících z této smlouvy zavazuje jednat v

souladu s etickými zásadami podnikání a dodržovat veškeré tuzemské i zahraniční

protikorupční právní předpisy, které zakazují korupci veřejných činitelů. Zdravotnické

zařízení zejména nebude přímo ani nepřímo nabízet, slibovat nebo poskytovat peníze

nebo jakoukoliv jinou výhodu veřejným činitelům v jejich prospěch či prospěch třetích osob

s cílem ovlivnit jednání či rozhodnutí ohledně předmětu této smlouvy. Porušení ustanovení

tohoto odstavce představuje podstatné porušení smlouvy Zdravotnickým zařízením a

Společnost má právo od této smlouvy odstoupit s okamžitým účinkem po doručení

oznámení Zdravotnickému zařízení a bez poskytnutí možnosti Zdravotnickému zařízení

toto porušení napravit.

2. Zdravotnické zařízení nepostoupí, nepřevede ani jinak nebude disponovat s právy a

povinnostmi vyplývajícími z této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu

Společnosti. Zdravotnické zařízení se zavazuje, že tuto smlouvu nepostoupí bez

předchozího písemného souhlasu Společnosti.

VI.
Mlčenlivost

1. Smluvní strany se zavazují bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany

nezveřejnit či jiným způsobem nezpřístupnit třetím osobám podmínky této smlouvy, jakož

ani jiné informace o vzájemných obchodních vztazích, a to ani po skončení či zániku této

smlouvy, ledaže tato Smlouva stanoví jinak.

2. Každá ze smluvních stran zpřístupní obsah této smlouvy a informace týkající se jejího

předmětu pouze těm zaměstnancům, společníkům, akcionářům a odborným poradcům,

kteří ji potřebují znát v souvislosti s plněním úkolů dle této smlouvy.

3. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:

- jsou veřejně známé,

- nebo se stanou veřejně známými jinak, než porušením ustanovení této smlouvy,

přičemž současně,

- jsou oprávněně v dispozici druhé smluvní strany před jejich poskytnutím této smluvní

straně, nebo

- smluvní strana je získá od třetí osoby, která není vázána povinností mlčenlivosti.

4. Smluvní strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a způsobem, který

vyžadují obecně závazné právní předpisy nebo na základě rozhodnutí soudů či správních

orgánů. Zdravotnické zařízení je pak dále oprávněno, aniž by se jednalo o porušení této

Smlouvy, poskytnout informace o existenci této Smlouvy a jejích podmínkách, svému

zřizovateli.
VII.
Všeobecná ustanovení

1. Ve všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou, se právní vztah založený

touto smlouvou řídí ustanoveními občanského zákoníku.

2. Smluvní strany ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů je povinna příslušná

smluvní strana změnu oznámit druhé smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje

se za platné doručení korespondence na poslední známou kontaktní adresu příslušné

smluvní strany.

3. Zdravotnické zařízení se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy a po dobu deseti (10)

let po jejím skončení povede úplné a přesné účetní knihy a záznamy a bude uchovávat

případné smlouvy vykazující všechny jeho výdaje, náklady a úkony v souvislosti s touto

smlouvou, a na základě žádosti Společnosti nebo jejích zástupců, učiněné nejméně pět

(5) dnů předem, je předloží ke kontrole v rámci běžné pracovní doby. Zdravotnické

zařízení zajistí, aby tyto účetní knihy a záznamy byly dostatečné, a umožnily tak

Společnosti, aby ověřila dodržování této povinnosti ze strany Zdravotnického zařízení.

4. Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to od 1. 1. 2018 do 31. 12. 2018. Každá ze

smluvních stran je oprávněna tuto smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez uvedení

důvodu doručenou druhé smluvní straně. Výpovědní lhůta činí jeden měsíc a počíná běžet

prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď

doručena druhé smluvní straně. Kromě toho je kterákoliv smluvní strana oprávněna od

této smlouvy odstoupit podle čl. IV. odst. 4 této smlouvy.

5. Změny a doplňky této smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných

dodatků, podepsaných smluvními stranami, vyjma změn příloh, které mohou být měněny

pouhým podpisem stran pod novým zněním přílohy této Smlouvy, a to z důvodu možnosti

pružně reagovat na změny v dodávkách léčivých přípravků. Přílohy musí obsahovat

datum a období, po které jsou platné a účinné.

6. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které

strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité. Současně smluvní

strany prohlašují, že si navzájem sdělily všechny informace, které považují za důležité a

podstatné pro uzavření této smlouvy.

7. Strany se dohodly, že podstatná změna okolností, za nichž byla tato smlouva uzavřená,

nezakládá právo žádné ze stran domáhat se obnovení jednání o smlouvě ve smyslu

§1765 občanského zákoníku, nestanoví-li tato smlouva jinak.

8. Bez ohledu na protichůdná ustanovení obsažená v této Smlouvě může Společnost (dále

jen „Postupitel") kdykoli na základě vlastního uvážení a bez nutnosti získat souhlas od

jakékoli další strany této Smlouvy postoupit veškerá svá práva, zájmy a závazky

vyplývající z této Smlouvy na (i) jakoukoli Přidruženou společnost (Affiliate) Postupitele

a/nebo (ii) jakoukoli třetí stranu (nebo její Přidruženou společnost), které může být

prodáno veškeré nebo v podstatě veškeré podnikání Sanofi v oblasti generických léků v

Evropě (taková Přidružená společnost nebo taková Třetí strana (nebo její Přidružená

společnost) se označují jako "Povolený Nabyvatel"). Smluvní strany výslovně souhlasí s

tím, že po takovém postoupení Postupitel (ani žádná z jeho Přidružených společností)

neponese společnou a nerozdílnou odpovědnost za závazky Povoleného Nabyvatele

podle této Smlouvy, a ostatní smluvní strany výslovně a nezrušitelně zbavují Postupitele

(a každou z jeho Přidružených společností) veškeré odpovědnosti ve vztahu ke všem

závazkům Povoleného Nabyvatele podle této Smlouvy. Pro účely této Smlouvy znamená

výraz „Přidružená společnost" (Affiliate) ve vztahu k osobě v jakémkoli relevantním

okamžiku (v současnosti nebo v budoucnosti) jakoukoli osobu, která v takovém okamžiku

Kontroluje takovou první osobu, je touto první osobou Kontrolována nebo spadá pod

společnou Kontrolu takové první osoby (s tím, že pro účely této Smlouvy se výrazem

"Kontrola" (a jeho gramatickými variantami) míní i) přímá či nepřímá držba pravomoci řídit

vedení nebo politiku osoby, ať už prostřednictvím vlastnictví cenných papírů s hlasovacím
právem, smlouvou o hlasovacích právech nebo jinak, nebo (ii) vlastnictví, přímé či
nepřímé, více než padesáti procent (50%) vydaných cenných papírů s hlasovacím právem
nebo jiného vlastnického podílu této osoby).

9. Smluvní strany dále výslovně souhlasí s tím, že bez ohledu na protichůdná ustanovení

obsažená v této Smlouvě, ztráta Kontroly nad Sanofi, přímá či nepřímá, ze strany

společnosti Sanofi FR (tj. Sanofi, francouzské société anonyme se sídlem 54, rue La

Boétie, 75008 Paris (France), zapsané v obchodním rejstříku v Paříži pod číslem 395 030

844), nemá žádný vliv na tuto Smlouvu, která je i nadále účinná za sjednaných podmínek,

jako by k takové ztrátě Kontroly nedošlo.

10. Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva
a povinnosti stran dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či
zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy,
ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Pokud se za trvání této smlouvy kterákoliv
strana vzdá svého práva z ní vyplývajícího nebo jej nevykoná, bude takové vzdání se
nebo jeho nevykonání aplikováno pouze na ten konkrétní případ, pro který bylo učiněno a
nebude nahlíženo jako vzdání se téhož práva v budoucnu.

11. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po
jednom.

12. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu poslední smluvní stranou a účinnosti dnem
zveřejnění v registru smluv, pokud se podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve
znění pozdějších předpisů.

13. Účastníci této smlouvy prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním přečetli a že její
obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými
podpisy.

14. Tato smlouva i její výklad se řídí českým právním řádem.

SAMOSTATNÉ UJEDNÁNÍ - REGISTR SMLUV
Je-li dána zákonná povinnost k uveřejnění výše uvedené smlouvy v Registru smluv dle zákona č.
340/2015 Sb., o registru smluv (dále jen „zákon o RS“), dohodly se smluvní strany, že takovou
povinnost splní Zdravotnické zařízení, a nikoli Společnost, a to v souladu s níže uvedeným.

Zdravotnické zařízení neuveřejní v Registru smluv, zejm. neuvede v metadatech obchodní tajemství,
které smluvní strany označily výše tak, že jej umístily mezi symboly: „[XX…XX]“, shodně budou
z uveřejnění vyloučeny části této smlouvy výše umístěné mezi symboly: „[OU…OU]“ pro ochranu
osobních údajů. Dále nebudou uveřejňovány v souladu s § 3 odst. 2 zákona o RS části označené
symboly „[NP…NP]“.

Společnost se zavazuje poskytnout Zdravotnickému zařízení na kontaktní email: [OU BUDE
DOPLNĚNO OU] výše uvedenou smlouvu s úpravami dle předchozího odstavce v přípustném formátu
za účelem jejího uveřejnění Zdravotnickým zařízením.

Zdravotnické zařízení uvede v metadatech datovou schránku Společnosti, aby potvrzení o uveřejnění
bylo doručeno všem smluvním stranám. Dohoda smluvních stran dle tohoto článku tvoří samostatné
ujednání nezávislé na vzniku či trvání výše uvedené Smlouvy.

NA DŮKAZ ČEHOŽ smluvní strany uzavřely toto samostatné ujednání, které je níže jejich jménem a
jejich řádně zplnomocněnými zástupci podepsáno.
V Praze dne 18.12. 2017 V Mladé Boleslavi 8.12.2017

_______________________________________ __________________________________________
sanofi-aventis, s.r.o. Oblastní nemocnice Mladá Boleslav a.s.
[OU OU], jednatel [OU OU], ředitel nemocnice
Příloha 2 – Návod na přiznání a úhradu Bonusu

[XX XX]