Č. j.: ÚOHS-S189/2013/KS-7194/2013/840/JMě
Brno 19. 4. 2013
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-189/2013/KS, zahájeném dne 5. 4. 2013 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, J. S., a společnosti PROMET TOOLS a.s., se sídlem Ostrava - Moravská Ostrava, 28. října 3138/41, IČ:28642279, zastoupených JUDr. Janem Nekolou, advokátem, se sídlem Praha 2, Trojanova 12, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
rozhodnutí:
Spojení soutěžitelů J. S. a společnosti PROMET TOOLS a.s., se sídlem Ostrava - Moravská Ostrava, 28. října 3138/41, IČ:28642279, na straně jedné, a společnosti TATRA TRUCKS a.s., se sídlem Kopřivnice, Areál Tatry 1450/1, IČ: 01482840 (dříve TRUCK DEVELOPMENT a.s., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Nádražní 305/5), na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, a to na základě Smluv o převodu akcií, které budou uzavřeny mezi M. G., vždy jako převodcem, a J. S. a společností PROMET TOOLS a.s., jako jednotlivými nabyvateli, v jejichž důsledku mají J. S., resp. společnost PROMET TOOLS a.s. nabýt akcie představující 65%, resp. 35% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti TATRA TRUCKS a.s., a tím i získat možnost vykonávat společnou kontrolu nad touto společností, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
POVOLUJE.
Odůvodnění I. Notifikační podmínky
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedených smluvních dokumentů, v jejichž důsledku J. S. (dále jen „J.S.“), získá akcie představující 65% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti TATRA TRUCKS a.s., se sídlem Kopřivnice, Areál Tatry 1450/1, IČ: 01482840[1] (dále jen „TATRA TRUCKS“), a společnost PROMET TOOLS a.s., se sídlem Ostrava - Moravská Ostrava, 28. října 3138/41, IČ:28642279 (dále jen „PROMET TOOLS“), získá akcie představující 35% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti TATRA TRUCKS.
2. S ohledem na skutečnost, že dle Zakladatelské listiny společnosti TATRA TRUCKS[2] získají její akcionáři, tj. J.S. a společnost PROMET TOOLS, možnost společně rozhodovat o strategickém obchodním chování společnosti TATRA TRUCKS, jedná se v posuzovaném případě o vznik společné kontroly, jež bude nad společností TATRA TRUCKS vykonávána ze strany J.S. a společnosti PROMET TOOLS, a posuzovaná transakce tak představuje spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
3. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
II. Charakteristika spojujících se soutěžitelů
4. J.S. je fyzická osoba, jež působí v České republice zejména prostřednictvím společnosti EXCALIBUR ARMY spol. s r.o., a to v oblasti nákupu a prodeje vojenského materiálu a koupě a prodeje ojetých vozů, mj. též značky TATRA. J.S. dále působí v České republice především v oblasti vnitrostátní kamionové dopravy …[obchodní tajemství]…, v oblasti vývoje, výroby a prodeje brzdových systémů pro kolejová vozidla …[obchodní tajemství]… a v oblasti prodeje námořních kontejnerů …[obchodní tajemství]…. Další společnosti, nad nimiž vykonává J.S. kontrolu, se zabývají pronájmem nemovitostí, obchodováním s pohledávkami nebo nevykonávají žádnou podnikatelskou činnost.
5. Společnost PROMET TOOLS je kontrolována společností PROMET GROUP a.s., jež je kontrolována …[obchodní tajemství]…. Společnost PROMET TOOLS působí v České republice v oblasti pronájmu nemovitostí (výrobních hal a administrativní budovy), prostřednictvím dalších společností náležejících do této stejné podnikatelské skupiny pak zejména v oblasti velkoobchodu s metalurgickými materiály (konkrétně se jedná především o surové železo, železný, ocelový a ostatní šrot, feroslitiny, očkovadla a průmyslové kovy, koks a ostatní paliva pro metalurgii) a dále v oblasti výroby odlitků z šedé litiny a litiny tvárné, a to zejm. pro elektrotechnický průmysl (prostřednictvím společnosti PROMET FOUNDRY a.s.) a v oblasti výroby výlisků, svářenců a speciálního nářadí, především pro automobilový průmysl (prostřednictvím společnosti Tawesco s.r.o.).
6. Společnost TATRA TRUCKS, jež na základě dražby konané v rámci exekučního řízení nabyla dne 15. 3. 2013 podnik společnosti TATRA, a.s., je před uskutečněním posuzované transakce kontrolována fyzickou osobou, M. G..
7. Společnost TATRA TRUCKS působí v České republice zejména v oblasti výroby a prodeje středně těžkých a těžkých nákladních vozidel značky TATRA a náhradních dílů pro tato vozidla (prostřednictvím nabytého bývalého podniku společnosti TATRA), přičemž předmětné vozy jsou vyráběny ve specializovaných úpravách dle jednotlivých segmentů (např. stavebnictví, těžařství, lesnictví, ropa a plyn, komunál, hasiči). Společnost TATRA TRUCKS dále v České republice působí v oblasti výroby a prodeje odlitků z šedé litiny, tvárné litiny, oceli a hliníku (prostřednictvím společnosti Tafonco a.s.) a v oblasti výroby a prodeje výkovků (prostřednictvím společnosti Taforge a.s.).
8. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
otisk úředního razítka
JUDr. Michal Petr, Ph.D.
místopředseda Úřadu
pověřený řízením
Sekce hospodářské soutěže
Obdrží:
JUDr. Jan Nekola, advokát, TOMAN, DEVÁTÝ & PARTNEŘI advokátní kancelář, s.r.o. Trojanova 12 120 00 Praha 2
Vypraveno dne:
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Právní moc: 19. 4. 2013.
[1] Dříve TRUCK DEVELOPMENT a.s., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Nádražní 305/5, změna názvu a sídla společnosti v Obchodním rejstříku provedena dne 2. 4. 2013.
[2] Ve smyslu článku 15 odst. 2 Zakladatelské listiny společnosti TATRA TRUCKS rozhoduje o volbě a jmenování členů představenstva této společnosti, o stanovování zásad pro činnost jejího představenstva a její dozorčí rady a o schvalování pokynů závazných pro její představenstvo a dozorčí radu valná hromada společnosti TATRA TRUCKS alespoň třemi čtvrtinami hlasů všech akcionářů.
|
