Č. j.: ÚOHS-S143/2014/KS-5750/2014/840/ASm
                
                
                 
                
                
                17. 3. 2014
                
                
                
                
                 
                
                 
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. S143/2014/KS, zahájeném dne 25. 2. 2014 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, Hlavního města Prahy, se sídlem Praha 1, Mariánské náměstí 2/2, IČ: 00064581, zastoupeného Mgr. Lubošem Havlem, advokátem, se sídlem Praha 4, Na Pankráci 30a/404, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto 
                rozhodnutí:
                 
                Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o prodeji a koupi akcií ve společnosti Pražská plynárenská Holding a.s.“, která byla dne 31. 12. 2013 uzavřena společností E.ON Czech Holding AG, se sídlem Spolková republika Německo, Mnichov, Arnulfstr. 203, jako prodávajícím, a Hlavním městem Praha, se sídlem Praha 1, Mariánské náměstí 2/2, IČ: 00064581, jako kupujícím, v jejímž důsledku má Hlavní město Praha získat akcie představující 49% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Pražská plynárenská Holding a.s., se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, IČ: 26442272, čímž má navýšit svůj stávající akciový podíl v této společnosti na 100 %, a tím získat i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
                povoluje.
                 
                Odůvodnění
                 
                1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má Hlavní město Praha, se sídlem Praha 1, Mariánské náměstí 2/2, IČ: 00064581 (dále jen „HMP“), získat akcie představující 49% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Pražská plynárenská Holding a.s., se sídlem Praha 4, U Plynárny 500, IČ: 26442272 (dále jen „PPH“), čímž má navýšit svůj stávající akciový podíl v této společnosti na 100 %, a tím i získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona,[1] a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
                2. HMP je územním samosprávním celkem, jehož postavení je upraveno v rámci zákona č. 131/2000 Sb., o hlavním městě Praha, v platném znění, a jehož hlavní činností je zejména péče o vytváření podmínek pro uspokojování potřeb svých občanů.
                3. HMP dále přímo či nepřímo kontroluje společnosti působící v České republice především v oblastech (i) provozování městské hromadné dopravy osob, (ii) kongresové a výstavní činnosti, (iii) energetiky, a to zejména distribuce, velkoobchodu a maloobchodu zemního plynu a tepla a souvisejících služeb (prostřednictvím nabývané společnosti PPH a jejích dceřiných společností), (iv) vodního a odpadového hospodářství a (v) správy majetku.
                4. Společnost PPH byla v době podání návrhu na povolení posuzovaného spojení společně kontrolována ze strany HMP a E.ON Czech Holding AG.[2] Společnost PPH je společností holdingového typu, která přímo či nepřímo kontroluje řadu společností působících zejména v oblasti energetiky, a to především společnost Pražská plynárenská, a.s. (dále též jen „PP“),[3] a její dceřiné společnosti (i) Pražská plynárenská Distribuce, a.s., člen koncernu Pražská plynárenská, a.s., (ii) Pražská plynárenská Servis distribuce, a.s., člen koncernu Pražská plynárenská, a.s., (iii) Pražská plynárenská Správa majetku, a.s., člen koncernu Pražská plynárenská, a.s., (iv) Pragoplyn, a.s., (v) Měření dodávek plynu, a.s., (vi) Prometheus, energetické služby, a.s., člen koncernu Pražská plynárenská, a.s. a (vii) Informační služby - energetika, a.s. 
                5. V souvislosti s posuzovanou transakcí Úřad obdržel dne 5. března 2014 návrh společnosti PPH na povolení spojení soutěžitelů,[4] které má představovat transakci spočívající v získání akcií představujících 49,35% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti PP ze strany společnosti PPH. V době vydání tohoto rozhodnutí nebylo o návrhu společnosti PPH ze strany Úřadu rozhodnuto. 
                6. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
                 
                POUČENÍ
                 
                Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
                 
                 
                otisk úředního razítka
                 
                 
                JUDr. Michal Petr, Ph.D.
                místopředseda Úřadu 
                pověřený řízením Sekce hospodářské soutěže
                 
                 
                 
                Obdrží:
                Mgr. Luboš Havel, advokát,
                Na Pankráci 30a/404
                140 00 Praha 4 
                 
                Vypraveno dne: 
                viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
                 
                
                
                [1] Pro posouzení otázky, zda předmětné spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, Úřad v případě soutěžitele HMP vycházel v souladu s § 14 odst. 2 zákona z obratu společností, jež jsou navrhovatelem kontrolovány, a to především z obratů dosažených společnostmi Dopravní podnik hl.m. Prahy, akciová společnost, Kolektory Praha, a.s., Kongresové centrum Praha, a. s., Obecní dům, a.s., Pražská energetika Holding a.s., Pražská teplárenská Holding a. s., Pražská vodohospodářská společnost a. s., Pražské služby, a.s., Rozvojové projekty Praha, a.s., TRADE CENTRE PRAHA a.s., Úpravna vody Želivka, a.s. a Zdroj pitné vody Káraný, a.s.
                
                
                [2] HMP drží 51% a společnost E.ON Czech Holding AG 49% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti PPH.
                
                
                [3] Společnost PPH drží 50,21% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti PP, přičemž druhým nejvýznamnějším jejím akcionářem je E.ON Czech Holding AG, jež drží akcie představující 49,35% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech v této společnosti. Výlučná kontrola nad společností PP ze strany PPH je založena na základě (i) stanov společnosti PP, dle kterých o všech strategických rozhodnutích ve společnosti PP, včetně volby členů dozorčí rady, jež následně volí členy představenstva této společnosti, rozhoduje valná hromada prostou většinou akcionářů přítomných na jednání valné hromady, a tudíž společnost PPH již v současnosti má možnost výlučně kontrolovat společnost PP. Tuto skutečnost konstatovala i Evropská komise v rámci případu spojení podniků vedených pod značkou M.4238 E.ON/Pražská plynárenská, když v odst. 6 a 7 rozhodnutí v dané věci konstatovala, že společnost E.ON Czech Holding AG má získat možnost spolu s HMP (prostřednictvím společnosti PPH) společně kontrolovat společně PP a že její přímý podíl na společnosti PP (ve výši 49,35 %) není spojen s možností jakékoli kontroly nad společností PP.  
                
                
                [4] Evidovaný pod spisovou značkou sp.zn. ÚOHS-S157/2014/KS.