Č. j.: ÚOHS-S566/2014/KS-15905/2014/840/LBř
                
                
                 
                
                
                29.7.2014
                
                
                
                
                 
                
                 
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S566/2014/KS, zahájeném dne 11. 7. 2014 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti EWE Aktiengesellschaft, se sídlem Spolková republika Německo, Oldenburg, Tirpitzstraße 39, zastoupeného JUDr. Pavlem Marcem, LL.M., advokátem, se sídlem Praha 1, Perlová 5, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
                 
                rozhodnutí:
                 
                Spojení soutěžitelů EWE Aktiengesellschaft, se sídlem Spolková republika Německo, Oldenburg, Tirpitzstraße 39, a VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft, se sídlem Spolková republika Německo, Lipsko, Braunstraße 7, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o převodu akcií, uzavřené dne 28. 3. 2014 mezi společností EWE Aktiengesellschaft, jako kupujícím, a společností Wintershall Holding GmbH, se sídlem Spolková republika Německo, Kassel, Friedrich-Ebert-Straße 160, jako prodávajícím, v jejímž důsledku má společnost EWE Aktiengesellschaft nabýt akcie představující 15,79% podíl na základním kapitálu společnosti VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft, tím navýšit svůj stávající podíl na základním kapitálu společnosti VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft na 63,68 %, a tím i získat možnost tuto společnost výlučně kontrolovat, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
                 
                povoluje.
                 
                Odůvodnění
                1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost EWE Aktiengesellschaft, se sídlem Spolková republika Německo, Oldenburg, Tirpitzstraße 39 (dále jen „EWE“ nebo „Navrhovatel“), nabýt akcie představující 15,79% podíl na základním kapitálu společnosti VNG – Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft, se sídlem Spolková republika Německo, Lipsko, Braunstraße 7 (dále jen „VNG“), ve které již v době před spojením vlastní akcie představující 47,89% podíl na základním kapitálu této společnosti. Dalšími akcionáři společnosti VNG jsou v době před spojením společnost VNG Verbundnetz Gas- und Verwaltungs Beteiligungsgesellschaft mbH (dále jen „VNG Verbundnetz“), která vlastní akcie představující 25,79% podíl na základním kapitálu společnosti VNG, dále společnost Wintershall Holding GmbH (dále jen „Wintershall“), která vlastní akcie představující 15,79% podíl na základním kapitálu společnosti VNG, a společnost Gazprom Germania GmbH (dále jen „Gazprom“), která vlastní akcie představující 10,52% podíl na základním kapitálu společnosti VNG. Společnosti EWE, VNG Verbundnetz, Wintershall a Gazprom v době před spojením nekontrolují společnost VNG.[1]
                2. V důsledku spojení bude společnost EWE vlastnit akcie představující celkem 63,68% podíl na základním kapitálu společnosti VNG, bude tedy disponovat nadpoloviční většinou všech hlasů na valné hromadě společnosti VNG a bude schopna získat většinové obsazení v dozorčí radě společnosti VNG, čímž získá i možnost tuto společnost výlučně kontrolovat. Společnost EWE má v důsledku spojení získat možnost nepřímo kontrolovat rovněž společnost VNG Energie Czech s.r.o., se sídlem Praha 1, Opletalova 1284/37, IČ: 25027590 (dále jen „VNG Energie Czech“), výlučně kontrolovanou ze strany společnosti VNG. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
                3. Společnost EWE[2] včetně svých dceřiných společností (dále také společně jen „skupina EWE“) působí zejména na území Spolkové republiky Německo v oblastech dovozu, obchodu a skladování zemního plynu. Dále je skupina EWE činná například v oblasti dodávek elektrické energie a vody, oblasti technologií spojených s životním prostředím či oblasti telekomunikačních a informačních technologií. Na území České republiky skupina EWE není aktivní. 
                4. Nabývaná společnost VNG působí především na území Spolkové republiky Německo v oblasti importu, obchodu, transportu a skladování zemního plynu a služeb s tím souvisejících, dále pak v Norsku a Dánsku v oblasti těžby zemního plynu. Nabývaná společnost VNG je v menším rozsahu činná i v oblasti dodávek elektrické energie konečným zákazníkům. Na území České republiky je nabývaná společnost činná prostřednictvím jí výlučně kontrolované společnosti VNG Energie Czech, a to v oblasti zemního plynu, zejména pak dodávek zemního plynu velkoobchodním zákazníkům. 
                5. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
                 
                Poučení
                 
                Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
                 
                 
                 
                otisk úředního razítka
                 
                 
                 
                JUDr. Michal Petr, Ph.D.
                místopředseda Úřadu
                pověřený řízením Sekce hospodářské soutěže
                 
                 
                 
                Obdrží
                JUDr. Pavel Marc, LL.M., advokát
                Perlová 5
                110 00 Praha 1
                 
                 
                 
                Vypraveno dne
                viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
                 
                Právní moc: 11. 8. 2014
                 
                
                
                [1] V souladu s německým právem (podle tzv. německého modelu jsou akcionáři společnosti zastoupeni v dozorčí radě této společnosti a úlohu představenstva této společnosti plní její management; v německém modelu volí valná hromada členy dozorčí rady, která volí členy představenstva) jsou členové dozorčí rady společnosti VNG voleni na valné hromadě akcionářů nadpoloviční většinou hlasů akcionářů. Při výkonu hlasovacích práv akcionářů společnosti VNG na její valné hromadě se mohou utvářet různé většiny (koalice). Rovněž tak v dozorčí radě společnosti VNG není žádný z akcionářů společnosti VNG zastoupen většinovým počtem členů této dozorčí rady.
                
                
                [2] Akcionáři společnosti EWE jsou společnosti Weser-Ems-Energiebeteiligungen GmbH, Energieverband Elbe-Weser Beteiligungsholding GmbH a Energie Baden-Württemberg AG, z nichž žádná výlučně či společně nekontroluje společnost EWE.