Č. j.: ÚOHS-S0050/2016/KS-06137/2016/840/JMě
17. 2. 2016
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0050/2016/KS, zahájeném dne 29. 1. 2016 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti Rockaway Capital SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 01967631, zastoupeného JUDr. Liborem Prokešem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 8, Pobřežní 12, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů Rockaway Capital SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 01967631, a Invia.cz, a.s., se sídlem Praha 1, Senovážné náměstí 1463/5, IČO 26702924, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o prodeji a koupi akcií“, jež byla uzavřena dne 30. 12. 2015 mezi společností […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…], a panem M. D., jako prodávajícími, a společností Rockaway Travel SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 03761819, jako kupujícím, v jejímž důsledku má společnost Rockaway Capital SE, prostřednictvím své nepřímé dceřiné společnosti Rockaway Travel SE, nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Invia.cz, a.s., a tím i možnost výlučně kontrolovat tuto společnost, se podle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona,
POVOLUJE.
ODŮVODNĚNÍ
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedeného dokumentu, v jehož důsledku má společnost Rockaway Capital SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 01967631 (dále jen „Rockaway Capital SE“), prostřednictvím své nepřímo kontrolované dceřiné společnosti Rockaway Travel SE, se sídlem Praha 4, Nusle, Na hřebenech II 1718/8, IČO 03761819 (dále jen „Rockaway Travel SE“), nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti Invia.cz, a.s., se sídlem Praha 1, Senovážné náměstí 1463/5, IČO 26702924 (dále jen „Invia“), a tím i možnost výlučně kontrolovat tuto společnost. Spojení splňuje rovněž notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
2. Společnost Rockaway Capital SE je holdingovou společností, přičemž její dceřiné společnosti působí v České republice především v oblasti poskytování internetových služeb včetně e-commerce, a to zejména v oblastech maloobchodního prodeje spotřebního zboží prostřednictvím internetu. Prostřednictvím portálu ChytryHonza.cz působí společnost Rockaway Capital SE rovněž v oblasti internetových srovnávačů finančních produktů a služeb a distribuce těchto produktů (přičemž jedním z distribuovaných produktů je rovněž cestovní pojištění, které však představuje spíše okrajovou aktivitu). Dále působí společnost Rockaway Capital SE prostřednictvím svých dceřiných společností zejména v oblasti vývoje, výroby a prodeje her pro počítače a mobilní telefony a v oblasti vývoje, výroby a prodeje 3D per.[1]
3. Společnost Invia působí sama i prostřednictvím svých dceřiných společností (Invia.sk, s.r.o., se sídlem ve Slovenské republice, Invia.hu Utazásszervező Korlátolt Felelősségű Társaság, se sídlem v Maďarské republice, INVIA.PL Sp. z o. o., Travelplanet.pl, S.A. a Aero.pl Sp. z o. o., všechny se sídlem v Polské republice, INVIA TRAVEL S.R.L., se sídlem v Rumunské republice, a Invia services s.r.o., se sídlem Brno, Zábrdovice, Cejl 817/105, IČO 29364230) v oblasti poskytování služeb cestovního ruchu, zejména prodeje zájezdů třetích stran, zprostředkování cestovního pojištění a online prodeje letenek. Zprostředkování cestovního pojištění je však poskytováno pouze jako doplňková služba při prodeji zájezdů a není nabízeno samostatně.
4. Okrajově dále společnost Invia nabízí poskytování vlastních zájezdů a ubytování v nasmlouvaných zařízeních a poskytování dalších služeb spojených s cestováním, zejm. parkování u letišť, zprostředkování pronájmu automobilů a zajištění víz.
5. Součástí ve výroku uvedené „Smlouvy o prodeji a koupi akcií“ je rovněž […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
6. K uvedené konkurenční doložce Úřad uvádí následující. Podle § 17 odst. 2 zákona se rozhodnutí o povolení spojení vztahuje rovněž na taková omezení hospodářské soutěže (doplňková omezení), která soutěžitelé uvedli v návrhu na povolení spojení a která se spojením přímo souvisejí a jsou nezbytná k jeho uskutečnění.
7. Při posuzování, zda jednotlivá ujednání mezi spojujícími se soutěžiteli jsou tzv. doplňkovými omezeními hospodářské soutěže, postupuje Úřad podle § 17 odst. 2 zákona, přičemž podpůrně přihlíží ke Sdělení Evropské komise o omezeních přímo souvisejících se spojováním a pro ně nezbytných (2005/C 56/03) (dále jen „Sdělení Komise“).[2]
8. Podle Sdělení Komise (článek 17. a násl.) mohou být doplňková omezení v případech získání možnosti kontrolovat soutěžitele ze strany soutěžitele jiného ujednána ve prospěch nabyvatele nebo prodejce.
9. V případě posuzovaného spojení soutěžitelů je doplňkové omezení, […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
10. […OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ…].
11. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
POUČENÍ
Proti tomuto rozhodnutí mohou účastníci řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Otisk úředního razítka
Mgr. Michael Mikulík, LL.M. (Cam)
místopředseda Úřadu
pro oblast hospodářské soutěže
Obdrží
JUDr. Libor Prokeš, Ph.D, advokát
WOLF THEISS Rechtsanwälte GmbH & Co KG, organizační složka
Pobřežní 12
186 00 Praha 8
IDDS: 6regiyb
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
Rozhodnutí nabylo právní moci dne 19. 2. 2016.
[1] V současné době je u Úřadu pod sp. zn. ÚOHS-S0013/2016/KS vedeno správní řízení o povolení spojení soutěžitelů Rockaway Capital SE se společnostmi Netretail Holding B.V., se sídlem Nizozemské království, Hoofdorp, Taurusavenue 105, a Naspers OCS Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 8, Karlín, Karolinská 650/1 IČ: 02387727, přičemž k navrhovanému spojení soutěžitelů má dojít především v oblastech prodeje spotřebního zboží prostřednictvím internetu, internetové reklamy a internetových cenových srovnávačů, v nichž nabývané společnosti působí zejména prostřednictvím obchodních značek Mall.cz a Heureka.cz.
[2] Viz internetové stránky http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:C:2005:056:0024:0031:EN:PDF.
|
