Snadné přidání nového datasetu

Rozhodnutí UOHS 15186


Číslo jednací S0454/2017/KS-35318/2017/840/MWi
Instance I.
Věc
Spojení soutěžitelů VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A. / Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o. / Středočeské vodárny, a.s
Účastníci VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A. Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o. Středočeské vodárny, a.s
Typ řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí Spojování soutěžitelů (fúze)
Nabytí právní moci 06.12.2017
Související řízení
Zdroj na UOHS http://www.uohs.cz/cs/verejne-zakazky/sbirky-rozhodnuti/detail-15186.html
Rozhodnutí
                          
Č. j.: ÚOHS-S0454/2017/KS-35318/2017/840/MWi Brno 1. 12. 2017 Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0454/2017/KS, zahájeném dne 15. 11. 2017 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., se sídlem Francouzská republika, Paříž, rue La Boétie 21, zastoupeného Mgr. Lukášem Nohejlem, advokátem, se sídlem Praha 2, Římská 104/14, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto ROZHODNUTÍ: Spojení soutěžitelů VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., se sídlem Francouzská republika, Paříž, rue La Boétie 21, na straně jedné, a Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o., se sídlem Sokolov, Jiřího Dimitrova 1619, IČO 45351325, a Středočeské vodárny, a.s., se sídlem Kladno, U Vodojemu 3085, IČO 26196620, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souvislosti s „Rámcovou dohodou o transakci [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ], uzavřenou dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společnostmi Severočeská vodárenská společnost a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099469, a VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., a „Rámcovou smlouvou o převodu podílu“, která byla uzavřena dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099451, jako prodávajícím, a společností VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., jako kupujícím, a na základě „Smlouvy o převodu cenných papírů“, která byla uzavřena dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností Severočeská vodárenská společnost a.s., jako prodávajícím, a společností VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., jako kupujícím, a „Smlouvy o převodu cenných papírů“, která byla uzavřena dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., jako prodávajícím, a společností VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., jako kupujícím, v jejichž důsledku má společnost VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A. nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o. a akcie představující 66% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Středočeské vodárny, a.s., a získat tak možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad těmito společnostmi, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona POVOLUJE. Odůvodnění 1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku má společnost VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE S.A., se sídlem Francouzská republika, Paříž, rue La Boétie 21 (dále jen „VEOLIA CEE“), nabýt obchodní podíl představující 100 % základního kapitálu a hlasovacích práv ve společnosti Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o., se sídlem Sokolov, Jiřího Dimitrova 1619, IČO 45351325 (dále jen „VOSS“), a akcie představující 66% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti Středočeské vodárny, a.s., se sídlem Kladno, U Vodojemu 3085, IČO 26196620 (dále jen „SVAS“), a získat tak možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad těmito společnostmi. Posuzované spojení soutěžitelů splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“). 2. Společnost VEOLIA CEE drží v době před uskutečněním posuzované transakce 50,1 % akcií ve společnosti Severočeské vodovody a kanalizace, a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099451 (dále jen „SčVK“), přičemž akcie představující 49,13% podíl na této společnosti má v držení společnost Severočeská vodárenská společnost a.s., se sídlem Teplice, Přítkovská 1689, IČO 49099469 (dále jen „SVS“). Společnost SčVK je v době před uskutečněním posuzované transakce společně kontrolována společnostmi VEOLIA CEE a SVS. 3. Současně společnost VEOLIA CEE drží 34 % akcií společnosti SVAS. Akciový podíl o velikosti 34 % v této společnosti drží také společnost SVS a zbývající 32% podíl na společnosti SVAS je ve vlastnictví společnosti SčVK. Společnost SVAS je tedy v období před realizací předmětné transakce společně kontrolována společnostmi VEOLIA CEE a SVS, a to částečně přímo a částečně nepřímo, prostřednictvím jimi společně kontrolované společnosti SčVK. 4. Společnost SčVK je zároveň jediným společníkem ve společnosti VOSS. Společnost VOSS je tedy rovněž nepřímo společně kontrolována společnostmi SVS a VEOLIA CEE. 5. Dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] uzavřely společnosti VEOLIA CEE a SVS „Rámcovou dohodu o transakci [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] (dále jen „Rámcová dohoda“), jejímž předmětem je mimo jiné převod podílů ve společnostech kontrolovaných smluvními stranami, a to na základě uzavření separátních smluv o převodu cenných papírů či podílů. 6. Jednou z transakcí, ke které má dojít v souvislosti s výše uvedenou Rámcovou dohodou je i převod 50,1% akciového podílu ve společnosti SčVK náležícího společnosti VEOLIA CEE na společnost SVS.[1] 7. Posuzované spojení soutěžitelů pak spočívá v několika vzájemně propojených transakcích, které spolu úzce souvisejí. Jednou z nich má být převod 100% obchodního podílu ve společnosti VOSS vlastněného společností SčVK na společnost VEOLIA CEE, ke kterému má dojít v souvislosti s „Rámcovou smlouvou o převodu podílu“ uzavřenou dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností SčVK, jako prodávajícím, a společností VEOLIA CEE, jako kupujícím. Další součástí předmětného spojení soutěžitelů má být převod akcií představujících 34% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti SVAS ze společnosti SVS na společnost VEOLIA CEE, a to na základě „Smlouvy o převodu cenných papírů“ uzavřené dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností SVS, jako prodávajícím, a společností VEOLIA CEE, jako kupujícím. Posledním souvisejícím krokem má být převod akcií představujících 32% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti SVAS ze společnosti SčVK na společnost VEOLIA CEE, ke kterému má dojít na základě „Smlouvy o převodu cenných papírů“ uzavřené dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností SčVK, jako prodávajícím, a společností VEOLIA CEE, jako kupujícím. 8. V důsledku výše popsaných kroků má tedy společnost VEOLIA CEE získat možnost přímo výlučně kontrolovat společnosti VOSS a SVAS, ve kterých před realizací navrhovaných transakcí má možnost vykonávat přímou či nepřímou společnou kontrolu společně se společností SVS. 9. Dne 27. 9. 2017 byla dále uzavřena „Smlouva o prodeji a koupi akcií společnosti Středočeské vodárny, a.s.“, a to mezi společností VEOLIA CEE, jako prodávajícím, a společností Vodárny Kladno – Mělník, a.s., se sídlem Kladno, U vodojemu 3085, IČO 46356991 (dále jen „VKM“), jako kupujícím. Na základě této smlouvy má dojít, současně s výše uvedenými transakcemi, k převodu akcií, představujících 34% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti SVAS, které jsou v době před uskutečněním posuzovaného spojení soutěžitelů v držení společnosti VEOLIA CEE, na společnost VKM. Společnost VEOLIA CEE bude však i po uskutečnění tohoto převodu mít možnost vykonávat výlučnou kontrolu nad společností SVAS, neboť akciový podíl o velikost 34 %, který má držet společnost VKM, nebude zakládat možnost společné kontroly společností VEOLIA CEE a VKM nad společností SVAS. 10. Společnost VEOLIA CEE náleží do podnikatelské skupiny VEOLIA, v jejímž čele stojí společnost VEOLIA ENVIRONNEMENT, se sídlem ve Francouzské republice (dále jen „Skupina VEOLIA“). Celosvětově působí Skupina VEOLIA v oblasti vodohospodářských a energetických služeb a v oblasti nakládání s odpady. Společnost VEOLIA CEE působí na území České republiky zejména prostřednictvím společností VEOLIA ČESKÁ REPUBLIKA, a.s., Česká voda – Czech Water, a.s., Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.,[2] Pražské vodovody a kanalizace, a.s., Královéhradecká provozní, a.s., MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s. a 1. SčV, a.s. (v oblasti vodohospodářských služeb), Veolia Využití odpadů ČR, s.r.o., EKOSEV, s.r.o. a Envir s.r.o. (v oblasti nakládání s odpady), Solutions and Services, a.s. (v oblasti IT služeb, správy technologií, datových center, atd.) a Institut environmentálních služeb, a.s. (v oblasti vzdělávání a tréninku). 11. Společnosti VOSS a SVAS působí na území České republiky především v oblasti provozování vodovodů a kanalizací (v oblasti výroby a distribuce pitné vody a odvádění a čištění odpadních vod), a to v Karlovarském, Plzeňském a Středočeském kraji. Společnost SVAS kontroluje na území České republiky společnost RAVOS, s.r.o., se sídlem Rakovník, Rakovník II, Frant. Diepolta 1870, IČO 47546662, působící také v oblasti provozování vodovodů a kanalizací na území okresu Rakovník (Středočeský kraj). 12. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. b) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení. Poučení Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek. Otisk úředního razítka JUDr. Hynek Brom I. místopředseda Úřadu Obdrží Mgr. Lukáš Nohejl, advokát Kaplan & Nohejl, advokátní kancelář s.r.o. Římská 104/14 120 00 Praha 2 IDDS: v4bgrr8 Vypraveno dne viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy Právní moc: 6. 12. 2017. [1] Tato transakce, v jejímž důsledku má společnost SVS nabýt možnost výlučně kontrolovat společnosti SčVK, je posuzována Úřadem v rámci správního řízení vedeného pod spisovou značkou ÚOHS-S0447/2017/KS, zahájeného dne 14. 11. 2017. [2]Tato společnost bude součástí Skupiny VEOLIA pouze do realizace transakce posuzované Úřadem v rámci správního řízení sp. zn. ÚOHS-S0447/2017/KS.

Záznam v JSON https://api.hlidacstatu.cz/api/v2/datasety/rozhodnuti-uohs/zaznamy/15186
Popis API

Databáze nově na Hlídači

Pokud máte tip na zajímavý zdroj dat, podělte se s ostatními. Anebo se koukněte na nápady ostatních.

Chybí vám zde nějaká data? Přidejte je a pomozte i ostatním, je to snadné.