Č. j.: ÚOHS-S0056/2019/KS-06127/2019/840/MWi
                
                
                 
                
                
                Brno 28. 2. 2019
                
                
                
                
                 
                
                 
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0056/2019/KS, zahájeném dne 8. 2. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníka řízení, společnosti KKCG AC a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Líbalova 2348/1, IČO 04615671, zastoupeného Mgr. Radovanem Kubáčem, advokátem, se sídlem Praha 1, Olivova 2096/4, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
                 
                ROZHODNUTÍ:
                Spojení soutěžitelů KKCG AC a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Líbalova 2348/1, IČO 04615671, a divize společnosti Cleverlance Group a.s., se sídlem Praha 8, Libeň, Voctářova 2500/20a, IČO 27158969, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o prodeji a koupi akcií ve společnosti AEC a.s.“, uzavřené dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností Cleverlance Group a.s., se sídlem Praha 8, Libeň, Voctářova 2500/20a, IČO 27158969, jako prodávajícím 1, panem T. S., jako prodávajícím 2, společností BXK Czech, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 04772148, jako kupujícím, a společností BWL Czech, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 04615671 (dne 8. 2. 2019 byla do obchodního rejstříku zapsána změna obchodní firmy této společnosti na KKCG AC a.s. a změna jejího sídla na Praha 4, Chodov, Líbalova 2348/1), „Smlouvy mezi akcionáři ohledně skupiny AEC“, uzavřené dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností Cleverlance Group a.s., panem T. S., jako [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcionáři, a společností BWL Czech, a.s. (dne 8. 2. 2019 byla do obchodního rejstříku zapsána změna obchodní firmy této společnosti na KKCG AC a.s.), jako [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcionářem, „Rámcové smlouvy o prodeji a koupi akcií ve společnostech Cleverlance Enterprise solutions a.s. a Cleverlance H2B a.s. a podílu ve společnosti Cleverlance Slovakia s.r.o.“, uzavřené dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností Cleverlance Group a.s., jako prodávajícím, společností BHZ Czech, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 04771915, jako kupujícím, a společností BWL Czech, a.s. (dne 8. 2. 2019 byla do obchodního rejstříku zapsána změna obchodní firmy této společnosti na KKCG AC a.s.) a „Smlouvy mezi akcionáři ohledně skupiny CES“, uzavřené dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností Cleverlance Group a.s. a společností BWL Czech, a.s. (dne 8. 2. 2019 byla do obchodního rejstříku zapsána změna obchodní firmy této společnosti na KKCG AC a.s.), v jejichž důsledku má společnost KKCG AC a.s. získat možnost, prostřednictvím společností BXK Czech, a.s., a BHZ Czech, a.s., výlučně kontrolovat část soutěžitele představovanou divizí společnosti Cleverlance Group a.s., zabývající se oblastí IT služeb, zejména pak vývojem software a počítačové bezpečnosti, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
                 
                POVOLUJE.
                 
                Odůvodnění
                1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku má společnost KKCG AC a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Líbalova 2348/1, IČO 04615671 (dále jen „KKCG AC“ nebo „Účastník řízení“), získat možnost, prostřednictvím společností BHZ Czech, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 04771915 (dále jen „BHZ“ nebo „SPV 1“), a BXK Czech, a.s., sídlem Praha 1, Nové Město, V celnici 1031/4, IČO 04772148 (dále jen „BXK“ nebo „SPV 2“), výlučně kontrolovat část soutěžitele představovanou divizí společnosti Cleverlance Group a.s., se sídlem Praha 8, Libeň, Voctářova 2500/20a, IČO 27158969 (dále jen „Divize CLG“), zabývající se oblastí IT služeb, zejména pak vývojem software a počítačové bezpečnosti. 
                2.             Divize CLG je tvořena společnostmi: 
                -          Cleverlance Enterprise Solutions a.s., se sídlem Praha 8, Libeň, Voctářova 2500/20a, IČO 27408787 (dále jen „CES CZ“), 
                -          Cleverlance Slovakia s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Prievozská 1978/6, IČO 35942487 (dále jen „CES SK“),
                -          Cleverlance H2B a.s., se sídlem Brno, Slatina, Tuřanka 1519/115a, IČO 28223756 (dále jen „H2B“), (CES CZ, CES SK a H2B dále společně jen „cílové společnosti 1“),
                -          AEC a.s., se sídlem Brno, Žabovřesky, Veveří 2581/102, IČO 26236176 (dále jen „AEC CZ“),
                -          AEC s.r.o., se sídlem Slovenská republika, Bratislava, Prievozská 1978/6, IČO 31384072 (dále jen „AEC SK“), (AEC CZ a AEC SK dále společně jen „cílové společnosti 2“).
                3.             V období před uskutečněním posuzovaného spojení jsou společnosti tvořící Divizi CLG výlučně kontrolovány společností Cleverlance Group a.s., se sídlem Praha 8, Libeň, Voctářova 2500/20a, IČO 27158969 (dále jen „CLG“). Společnost CLG drží [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] obchodní podíl ve společnosti CES SK a [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií ve společnostech CES CZ a H2B. Dále drží [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií ve společnosti AEC CZ a [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] obchodní podíl ve společnosti AEC SK. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] obchodní podíl ve společnosti AEC SK a [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií ve společnosti AEC CZ drží fyzická osoba, pan T. S. (dále jen „pan T. S.“). 
                4.             Dále společnosti KKCG Technologies s.r.o., se sídlem Praha 10, Strašnice, Vinohradská 1511/230, IČO 07171234 (dále jen „KKCG Tech“),[1] a BJOORGEA, založily společnost KKCG AC, do které vložily své podíly ve společnosti AUTOCONT.[2]
                5.             Dále společnosti KKCG AC a CLG koupily dosud podnikatelsky neaktivní společnost BHZ, ve které drží společnost KKCG AC [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií a společnost CLG [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií. Tato společnost má být v souladu se „Smlouvou mezi akcionáři ohledně skupiny CES“[3] výlučně kontrolována společností KKCG AC. 
                6.             Společnosti KKCG AC a CLG a pan T. S. rovněž koupily dosud podnikatelsky neaktivní společnost  BXK, ve které drží společnost KKCG AC [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií, společnost CLG [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií a pan T. S. [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií. Tato společnost má být rovněž výlučně kontrolována společností KKCG AC, a to na základě „Smlouvy mezi akcionáři ohledně skupiny AEC“.[4]
                7.             V dalším kroku společnost KKCG AC rozdělí společnost AUTOCONT odštěpením části jejího obchodního závodu do nově vzniklé společnosti s ručením omezeným. Konkrétně se má jednat o obchodní jmění tvořené divizemi ECM (Enterprise Content Management) a ESA (Enterprise Solutions and Application), které zahrnují i) [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] zaměstnanců, kteří v těchto divizích pracují, ii) smlouvy se zákazníky a iii) drobný movitý majetek, který je v rámci divizí využíván (počítače, atd.), (dále jen „AUTOCONT ČÁST“).
                8.             Společnost KKCG AC pak má vložit [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] obchodní podíl ve společnosti AUTOCONT ČÁST do SPV1 a zároveň společnost CLG má prodat společnosti SPV1 akcie a obchodní podíl představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] na základním kapitálu v cílových společnostech 1. Současně společnost CLG a pan T. S. mají prodat SPV2 akcie a obchodní podíl představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] na základním kapitálu v cílových společnostech 2. V důsledku toho má společnost KKCG AC získat možnost výlučně kontrolovat část soutěžitele představovaného divizí CLG. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).  
                9.             Společnost KKCG AC je společně kontrolována společnostmi KKCG Tech a BJOORGEA. 
                10.         Společnost KKCG Tech je výlučně kontrolována společností KKCG AG, se sídlem ve Švýcarské konfederaci, jež náleží do podnikatelské skupiny KKCG (dále jen „Skupina KKCG“). Skupina KKCG působí v České republice zejména v oblastech průzkumu a těžby ropy a zemního plynu a obchodování s těmito komoditami, výstavby a provozování podzemních zásobníků zemního plynu, skladování plynu a výroby a prodeje metanolu, dále v oblastech provozování loterií a sázkových her, stíracích losů, služeb virtuálního mobilního operátora a on-line herních platforem, investice do technologických start-upů, provozování cestovní kanceláře, výzkumu, vývoje a prodeje inovativních zdravotnických prostředků, developerské činnosti v komerční a rezidenční oblasti, těžkého strojírenství a engineeringu, energetického a dopravního strojírenství, výroby průmyslových armatur, potrubí a potrubních dílů, a dalších.
                11.         Skupina KKCG je rovněž aktivní i v IT technologiích, když je činná zejména v:
                -          poskytování služeb B2B v oblasti mapových informačních systémů v rámci projektu Cleerio (prostřednictvím společnosti Bio-Nexus, s.r.o.),
                -          vývoji a výrobě klasických soutěžních her pro více hráčů v regionu střední a východní Evropy, mezi které patří například Pool Live Tour (prostřednictvím společnosti Geewa a.s.),
                -          provozování virtuálního trhu v oblasti IT pracovních nabídek (prostřednictvím společnosti Techloop.io),
                -          vývoji softwaru na ochranu proti kyber-útokům a podvodům identity (prostřednictvím společnosti ThreatMark s.r.o.),
                -          poskytování služeb řešení správy identity (prostřednictvím společnosti PlainID Ltd.),
                -          poskytování služeb optimalizace úspor nákladů napříč datovými centry a různými typy instancí (prostřednictvím společnosti Spotinst),
                -          virtualizaci a sdílení IT infrastruktury, cloud computingu s ohledem na výpočetní výkon, diskový prostor, síťové prvky a bezpečnost (prostřednictvím společnosti Cloud4com a.s.),
                -          vývoji inovativních technologií v oblasti tzv. integrované reality s cílem vytvářet řešení, která uživatele provedou příslušným procesem (prostřednictvím společnosti BIO NEXUS Ltd.),
                -          poskytování služeb v oblasti Business Process Outsourcing, včetně kompletní zákaznické péče a outsourcingu call center, přes marketingové průzkumy až po konzultační činnosti a nabídku profesionálních tréninků (prostřednictvím společnosti Conectart s.r.o.),
                -          poskytování služby hostování privátního datového centra, podpory provozu IT včetně služby service desk v režimu 24/7, analýzy dat, zálohování a cloudových služeb, poskytování poradenství v oblasti business intelligence a využití dat a informací pro rozvoj podnikání a vývoj softwaru (prostřednictvím společnosti DataSpring s.r.o.) a 
                -          poskytování služeb outsourcingu IT provozu a kompletních cloudových služeb umístěných ve vlastních datových centrech (prostřednictvím společnosti SafeDX s.r.o.). 
                12.         Dále působí Skupina KKCG v oblasti IT technologií na území České republiky prostřednictvím společně kontrolované společnosti AUTOCONT a jejích dceřiných společností (dále jen „Skupina AUTOCONT“), a to zejména v oblasti:
                -          dodávek hardware a software, které zahrnují zajišťování dodávek širokého portfolia produktů z oblasti informačních technologií včetně hardware a software, 
                -          IT/IS Infrastruktury zahrnující kabely, výstavbu ekonomicky efektivních datových center včetně možnosti využití technologií cloud computingu, návrhy výkonných datových úložišť, návrhy přístupových sítí, virtualizaci aplikací a desktopů, implementaci databázové infrastruktury, adresářové služby, elektronickou poštu, zajištění bezpečnosti a monitoring a řízení IT, záruční a pozáruční servis a následné služby pro podporu a zajištění provozu IT, 
                -          podnikových aplikací a služeb objímajících podnikové informační systémy (ERP), systémy pro personalistiku a mzdy (PAM), systémy pro řízení projektů a procesů (EPM) i pro řízení vztahů se zákazníky (CRM), datové sklady, Business Intelligence, digitalizaci, správu a řízení dokumentů, webová a portálová řešení i mobilní aplikace, 
                -          vývoje softwaru na zakázku, kdy Skupina AUTOCONT vyvinula a nasadila celou řadu vlastních produktů, jako jsou systém pro správu identit, systém pro šifrování sdílených dokumentů, rychle nasaditelný portál v prostředí Office 365, systém pro testování znalostí a mnoho dalších, vedle toho podle požadavků svých zákazníků vyvíjí Skupina AUTOCONT software pro oblast datových skladů, systémů řízení výroby, informačních portálů, formulářových systémů a rovněž mobilní aplikace, samostatnou kapitolou jsou průmyslové aplikace v rámci standardů Industry 4.0, 
                -          outsourcingu, kdy Skupina AUTOCONT nabízí v oblasti outsourcingu služby od zajištění provozu koncových zařízení, přes outsourcing správy serverů a sítí až po komplexní outsourcing IT infrastruktury a aplikací zákazníka, a to včetně případného převzetí majetku a pracovníků, 
                -          cloudových služeb, kdy Skupina AUTOCONT disponuje řešeními a službami založenými na využití veřejného, privátního nebo hybridního cloudu, cloudové služby poskytuje z vlastních datových center v České republice nebo i z datacenter v zahraničí, 
                -          integrace a poradenství, kde nabídka Skupiny AUTOCONT zahrnuje poradenství v oblasti bezpečnosti a managementu ICT, poradenství ke strategii a rozvoji ICT i celkové podnikové a procesní poradenství, 
                -          CAD/CAM/GIS aplikací a služeb a 
                -          oprav výpočetní techniky. 
                13.         Společnost BJOORGEA je vlastněna [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]. Jedinou podnikatelskou činností společnosti BJOORGEA je podílení se na společné kontrole ve společnosti AUTOCONT.
                14.         Společnosti náležící do Divize CLG jsou před uskutečněním posuzovaného spojení výlučně kontrolovány společností CLG. Tyto společnosti působí na území České republiky zejména v oblasti:
                -          specializovaných komplexních IT služeb zahrnujících vývoj software a softwarových aplikací, komplexních IT řešeních a integraci informačních systémů třetích stran i vlastních a na zakázku vyvíjených zejména pro oblast telekomunikací a finančního sektoru (prostřednictvím společnosti CES CZ),
                -          vývoje a prodeje bezpečnostních řešení a služeb v IT, a to například v podobě antivirových a bezpečnostních software (prostřednictvím společnosti AEC CZ) a
                -          školení v oblasti IT a poskytování konzultačních a poradenských služeb.
                15.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
                 
                Poučení
                Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
                 
                 
                 
                 
                JUDr. Hynek Brom
                I. místopředseda Úřadu
                 
                 
                 
                 
                Obdrží
                Mgr. Radovan Kubáč, advokát
                Nedelka Kubáč advokáti s.r.o.
                Olivova 4
                110 00 Praha 1
                IDDS: dg4g4m5
                 
                 
                 
                 
                 
                Vypraveno dne
                viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
                 
                 
                 
                Právní moc: 28. 2. 2019.
                
                
                [1] Úřad svým rozhodnutím vydaným ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0417/2017/KS povolil dne 8. 11. 2017 získání společné kontroly společností  KKCG Investments AG, se sídlem Švýcarská konfederace, Luzern, Kapellgasse 21 (dále jen „KKCG Investments“), a BJOORGEA, a.s., se sídlem Praha 4, Krč, Antala Staška 1859/34, IČO 24306771 (dále jen „BJOORGEA“), nad společností AUTOCONT a.s., se sídlem Ostrava, Moravská Ostrava, Hornopolní 3322/34, IČO 04308697 (dále jen „AUTOCONT“). Společnost KKCG Investments  pak převedla v rámci skupiny KKCG svůj podíl ve společnosti AUTOCONT na společnost KKCG Tech. 
                
                
                [2] Společnost KKCG Tech [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií a společnost BJOORGEA [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcií.
                
                
                [3]Tato smlouva byla uzavřena dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společnostmi CLG a BWL Czech, a.s., přičemž dne 8. 2. 2019 byla do obchodního rejstříku zapsána změna obchodní firmy této společnosti na KKCG AC a.s.
                
                
                [4] Tato smlouva byla uzavřena dne [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] mezi společností CLG a panem T. S., jako [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcionáři, a společností BWL Czech, a.s. (dne 8. 2. 2019 byla do obchodního rejstříku zapsána změna obchodní firmy této společnosti na KKCG AC a.s), jako [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] akcionářem.