Snadné přidání nového datasetu

Rozhodnutí UOHS 16210


Číslo jednací S0146/2019/KS-12324/2019/840/ABi
Instance I.
Věc
Spojení soutěžitelů Manuvia, a. s. / PhDr. M. K., MBA / EDYMAX Personal Management SE
Účastníci Manuvia, a. s.
PhDr. M. K., MBA EDYMAX Personal Management SE
Typ řízení Spojování soutěžitelů (fúze)
Typ rozhodnutí Spojování soutěžitelů (fúze)
Nabytí právní moci 07.05.2019
Související řízení
Zdroj na UOHS http://www.uohs.cz/cs/verejne-zakazky/sbirky-rozhodnuti/detail-16210.html
Rozhodnutí
                          
Č. j.:ÚOHS-S0146/2019/KS-12324/2019/840/ABi Brno: 3. 5. 2019 Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0146/2019/KS, zahájeném dne 13. 4. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společnosti Manuvia, a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava – Ružinov, Plynárenská 7/A, a pana PhDr. M. K., MBA, zastoupených Mgr. Janem Hrubcem, advokátem, se sídlem Praha 5, Holečkova 105/6, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto ROZHODNUTÍ: Spojení soutěžitelů Manuvia, a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava – Ružinov, Plynárenská 7/A, a PhDr. M. K., MBA, na straně jedné, a EDYMAX Personal Management SE, se sídlem Praha 1 – Nové Město, V jámě 699/1, IČO 01570757, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi akcií a smlouvy o uzavření smlouvy budoucí o koupi akcií, uzavřené dne 7. 12. 2018 mezi panem PhDr. M. K., MBA, jako prodávajícím, společností Manuvia, a. s., jako kupujícím, [„obchodní tajemství“], jako ručiteli prodávajícího, a dále na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 7. 12. 2018 mezi společností ELNI CAPITAL LTD., se sídlem Spojené Království Velké Británie a Severního Irska, Londýn, Iplan, Gracechurch Street 40, C/O Iplan Accounting Ltd., jako prodávajícím, společností Manuvia, a. s., jako kupujícím, [„obchodní tajemství“], jako ručiteli prodávajícího, v jejichž důsledku má společnost Manuvia, a. s. nabýt akcie odpovídající [„obchodní tajemství“] podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EDYMAX Personal Management SE, a získat tak možnost spolu s panem PhDr. M. K., MBA, který bude držet akcie představující [„obchodní tajemství“] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EDYMAX Personal Management SE, vykonávat společnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona POVOLUJE. Odůvodnění 1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost Manuvia, a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava – Ružinov, Plynárenská 7/A (dále jen „Manuvia“), nabýt akcie představující [„obchodní tajemství“] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EDYMAX Personal Management SE, se sídlem Praha 1 – Nové Město, V jámě 699/1, IČO 01570757 (dále jen „EDYMAX“), a s panem PhDr. M. K., MBA (dále jen „PhDr. M. K.), který bude vlastnit akcie odpovídající [„obchodní tajemství“] podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EDYMAX, získat možnost společně kontrolovat tuto společnost.[1] 2. Společná kontrola nad společností EDYMAX má být založena na základě Smlouvy o koupi akcií a smlouvy o uzavření smlouvy budoucí o koupi akcií, uzavřené dne 7. 12. 2018 mezi panem PhDr. M. K., jako prodávajícím, společností Manuvia, jako kupujícím, [„obchodní tajemství“], jako ručiteli prodávajícího (dále jen „Smlouva o koupi akcií 1“), podle které se společnost Manuvia a pan PhDr. M. K. budou muset společně shodnout na důležitých strategických rozhodnutích týkajících se společnosti EDYMAX. Například k přijetí rozhodnutí valné hromady o volbě a odvolání člena představenstva je potřebný souhlas akcionářů, kteří vlastní akcie se jmenovitou hodnotou představující aspoň 95% základního kapitálu společnosti, tedy je nezbytné, aby pro přijetí rozhodnutí o složení představenstva hlasoval kladně pan PhDr. M. K. i společnost Manuvia.[2] 3. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“). 4. Společnost Manuvia je společně kontrolována společnostmi ARTESIS EUROPE LIMITED a VLOTA COMPANY LIMITED. Společnost Manuvia se zabývá poskytováním servisních a podpůrných služeb svým dceřiným společnostem (spočívajících např. v provádění účetnictví, mzdové agendy či poradenství v oblasti financí a financování). Dceřiné společnosti společnosti Manuvia (dále též společně „Skupina Manuvia“) působí na území České republiky především v oblastech (i) tzv. personálního leasingu, jehož předmětem je dočasné přidělování zaměstnanců,[3] (ii) tzv. personálního recruitmentu, jehož předmětem je vyhledávání vhodného pracovního místa pro potenciálního zaměstnance či vyhledání vhodného kandidáta pro zaměstnavatele poptávajícího pracovní síly,[4] (iii) poskytování servisních a podpůrných služeb (spočívajících např. ve zprostředkování osobní přepravy),[5] (iv) poskytování marketingových služeb (roznášení letáků a jiných propagačních materiálů),[6] (v) výroby kovových konstrukcí[7] a (vi) výroby počítačů, elektronických a optických přístrojů.[8] Mimo území České republiky působí společnosti ze Skupiny Manuvia dále například na území Slovenska či Maďarska, a to zejména v oblastech (i) tzv. personálního leasingu,[9](ii) tzv. personálního recruitmentu,[10](iii) provozování administrativních, kancelářských a podpůrných činností pro podnikání (spočívajících např. v roznášení letáků, úklidu, skladování a manipulačních službách)[11] a (iv) poskytování služeb výstupní kontroly kvality výrobků a sortingu.[12] 5. Společnost VLOTA COMPANY LIMITED je součástí podnikatelské skupiny, která je vlastněna třemi fyzickými osobami, a to [„obchodní tajemství“], z nichž žádný nevykonává výlučnou ani společnou kontrolu v této skupině. Společnost VLOTA COMPANY LIMITED vykonává pouze držbu a správu kapitálových podílů v dceřiných společnostech (dále jen „Skupina Vlota“). Skupina Vlota také působí v oblasti tzv. personálního recruitmentu, nicméně tuto činnost vykonává pouze pro společnosti ze Skupiny Manuvia. 6. Nad společností ARTESIS EUROPE LIMITED vykonávají společnou kontrolu společnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED a A&T Group, a. s. Společnost ARTESIS EUROPE LIMITED vykonává pouze držbu a správu kapitálových podílů v dceřiných společnostech. 7. Společnost ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED náleží do podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina ARCA“), v jejímž čele stojí holdingová společnost Arca Investments, a.s., která je vlastněna třemi fyzickými osobami, a to panem Ing. R. V., Ing. P. K. a H. K., přitom výlučnou kontrolu nad touto skupinou vykonává [„obchodní tajemství“]. Skupina ARCA je investiční finanční skupinou, která působí prostřednictvím svých dceřiných společností, mimo jiné i v České republice, a to např. v oblastech (i) výstavby a správy hotelových komplexů a administrativních budov,[13] (ii) výroby a prodeje minerálních vod,[14] (iii) výroby elektrické energie z obnovitelných zdrojů, její distribuce a zajišťování servisních služeb v této oblasti,[15] (iv) provozování turisticko-rekreačního komplexu,[16] (v) vývoje, servisu a zprostředkování služeb v oblasti informačních technologií (nebankovních elektronických karet, software pro poskytovatele zdravotní péče, software pro zprostředkování online prodeje vybraných služeb),[17] (vi) maloobchodního prodeje potravin,[18] (vii) zemědělské a dřevozpracovatelské výroby (pěstování a dodávek bio zeleniny, pěstování zemědělských produktů v přímé souvislosti s provozem zařízení na výrobu elektřiny z obnovitelných zdrojů),[19] (viii) poskytování finančních služeb a služeb na ně navazujících (poskytování spotřebitelských úvěrů, poskytování podnikatelských úvěrů, poskytování servisních služeb pro licencované subjekty, zprostředkování finančních služeb, online zprostředkování a porovnávání cen finančních produktů, poskytování služeb obchodníka s cennými papíry).[20] 8. Skupina A&T Group v čele se společností A&T Group, a. s. působí na území České republiky zejména v oblasti (i) poskytování ubytovacích služeb (především v ubytovnách),[21] dále například v oblasti (ii) pronájmu nemovitostí (bytů i nebytových prostor),[22] (iii) provozování silniční nákladní dopravy, diagnostiky, oprav a údržby motorových vozidel a pronájmu a leasingu motorových vozidel[23] a (iv) stavebních činností.[24] Většinu z těchto činností vykonává Skupina A&T Group i na území Slovenské republiky. Skupina A&T Group je výlučně kontrolována [„obchodní tajemství“]. 9. PhDr. M. K. není podnikatelem, nicméně společnosti, které kontroluje, ať již výlučně či společně s dalšími osobami,[25] působí například na území České republiky, Slovenska, Maďarska, Spolkové republiky Německo, Ukrajiny, Ruska, Kypru, a to především v oblastech (i) tzv. personálního leasingu,[26](ii) tzv. personálního recruitmentu,[27](iii) outsourcingových činností v automobilovém průmyslu,[28] (iv) poskytování úklidových služeb,[29] (v) koupě, prodeje, těžby a zpracování antracitového uhlí, produkce elektrické a tepelné energie,[30] (vi) vnitrostátní a mezinárodní osobní silniční dopravy,[31] (vii) pronájmu nemovitostí a rekreačních služeb[32] a (viii) provádění sortovacích prací a služeb kvality.[33] 10. Společnost EDYMAX je v době před uskutečněním předmětného spojení kontrolována společně panem PhDr. M. K. a společností ELNI CAPITAL LTD. Společnost EDYMAX působí na území České republiky v oblastech (i) tzv. personálního leasingu a (ii) tzv. personálního recruitmentu. Dceřinou společností společnosti EDYMAX je společnost EDYMAX Flexibility s.r.o. (ČR), která zajišťuje outsourcingové činnosti pro některé ze společností kontrolovaných PhDr. M. K. a je také součástí předmětné transakce. 11. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení. Poučení Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek. Otisk úředního razítka JUDr. Hynek Brom I. místopředseda Úřadu Obdrží: Mgr. Jan Hrubec, advokát Velíšek & Podpěra – advokátní kancelář s.r.o. Holečkova 105/6 150 00 Praha 5 IDDS: pfnhgqp Vypraveno dne viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy PM: 7. 5. 2019 [1] Posuzovaná transakce je součástí skupiny transakcí, v rámci kterých má společnost Manuvia, a. s., společně s dalšími osobami, získat možnost vykonávat společnou kontrolu nejen nad společností EDYMAX, ale i nad slovenskými společnostmi EDYMAX Flexibility s.r.o., EUROTRADE – SR a.s. a EDYMAX Europe s. r. o. a jejími dceřinými společnostmi, které však nevykonávají žádnou podnikatelskou činnost na území České republiky. [2] Viz čl. 7.4.1 písm. c) bod ii) Smlouvy o koupi akcií 1 v kombinaci s čl. 10 odst. 3 písm. j) či čl. 15 odst. 2 Přílohy 4 ke Smlouvě o koupi akcií 1, kterou je kopie Stanov společnosti EDYMAX. [3] Např. prostřednictvím společností Manuvia Weldhunters s.r.o. či Manuvia WORK BOSS s.r.o. [4] Prostřednictvím společnosti Manuvia Expert Recruitment CZ, s.r.o. [5] Např. prostřednictvím společnosti EXPRESS PEOPLE CZ Services s.r.o., nicméně tyto služby jsou poskytovány pouze jejím dceřiným společnostem. [6] Prostřednictvím společnosti Manuvia Outsourcing Services, s.r.o., organizační složka, nicméně uvedené činnosti jsou poskytovány pouze společnostem z této podnikatelské skupiny. [7] Prostřednictvím společností PROMET WORKS s.r.o. [8] Prostřednictvím společnosti Manuvia Czech s.r.o. [9] Např. prostřednictvím společnosti Manuvia MC People, s. r. o. či Manuvia PLUS JOB, s.r.o. [10] Např. prostřednictvím společnosti McROY Hungary Kft. [11] Prostřednictvím společnosti Manuvia Jobliner Staffing, s.r.o. [12] Prostřednictvím společnosti Manuvia SK Beta s.r.o. [13] Např. prostřednictvím společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s. [14] Např. prostřednictvím společnosti ONDRÁŠOVKA a.s. [15] Např. prostřednictvím společnosti Bioplyn Hont, s.r.o. či Enprotech Power s.r.o. [16] Jedná se o sportovně-rekreační komplex „Gothal“ nacházející se ve Slovenské republice. [17] Např. prostřednictvím společností MediBox s. r. o., CES ePlatby a.s. či CARD - NET, a.s. [18] Např. prostřednictvím společnosti Delia potraviny, s.r.o. [19] Např. prostřednictvím společnosti PD Košeca, a.s. [20] Např. prostřednictvím společnosti FG Financial Group, a.s. [21] Např. prostřednictvím společností Personal input s.r.o. či PREVISTO s.r.o. [22] Prostřednictvím společnosti A&T Reality, s. r. o. [23] Např. prostřednictvím společností A&T Transport, s.r.o. či MFC services, s.r.o. [24] Prostřednictvím společnosti Estor Building, s. r. o. [25] Pan PhDr. M. K. v době před uskutečněním spojení drží podíly i v dalších společnostech, které jsou součástí skupiny transakcí, mezi které spadá i předmětné spojení soutěžitelů. Viz výše - poznámka pod čarou 1. [26] Např. prostřednictvím společnosti EUROTRADE CZECH s.r.o. či Edymax Deutschland GmbH. [27] Prostřednictvím společnosti EDYMAX. [28] Např. prostřednictvím společnosti EDYMAX Europe s. r. o. [29] Prostřednictvím společnosti EDYMAX Facility Management SE. [30] Např. prostřednictvím společností E.CONNECT s.r.o. či KRAMATORSKTEPLOENERGO LLC. [31] Prostřednictvím společnosti EDYMAX TRANS s.r.o. [32] Prostřednictvím společnosti HYDRO – TATRY, s.r.o. [33] Např. prostřednictvím společnosti Edymax Professional Quality s. r. o.

Záznam v JSON https://api.hlidacstatu.cz/api/v2/datasety/rozhodnuti-uohs/zaznamy/16210
Popis API

Databáze nově na Hlídači

Pokud máte tip na zajímavý zdroj dat, podělte se s ostatními. Anebo se koukněte na nápady ostatních.

Chybí vám zde nějaká data? Přidejte je a pomozte i ostatním, je to snadné.