Č. j.:ÚOHS-S0146/2019/KS-12324/2019/840/ABi
Brno: 3. 5. 2019
Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0146/2019/KS, zahájeném dne 13. 4. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společnosti Manuvia, a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava – Ružinov, Plynárenská 7/A, a pana PhDr. M. K., MBA, zastoupených Mgr. Janem Hrubcem, advokátem, se sídlem Praha 5, Holečkova 105/6, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
ROZHODNUTÍ:
Spojení soutěžitelů Manuvia, a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava – Ružinov, Plynárenská 7/A, a PhDr. M. K., MBA, na straně jedné, a EDYMAX Personal Management SE, se sídlem Praha 1 – Nové Město, V jámě 699/1, IČO 01570757, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě Smlouvy o koupi akcií a smlouvy o uzavření smlouvy budoucí o koupi akcií, uzavřené dne 7. 12. 2018 mezi panem PhDr. M. K., MBA, jako prodávajícím, společností Manuvia, a. s., jako kupujícím, [„obchodní tajemství“], jako ručiteli prodávajícího, a dále na základě Smlouvy o koupi akcií, uzavřené dne 7. 12. 2018 mezi společností ELNI CAPITAL LTD., se sídlem Spojené Království Velké Británie a Severního Irska, Londýn, Iplan, Gracechurch Street 40, C/O Iplan Accounting Ltd., jako prodávajícím, společností Manuvia, a. s., jako kupujícím, [„obchodní tajemství“], jako ručiteli prodávajícího, v jejichž důsledku má společnost Manuvia, a. s. nabýt akcie odpovídající [„obchodní tajemství“] podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EDYMAX Personal Management SE, a získat tak možnost spolu s panem PhDr. M. K., MBA, který bude držet akcie představující [„obchodní tajemství“] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EDYMAX Personal Management SE, vykonávat společnou kontrolu nad touto společností, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
POVOLUJE.
Odůvodnění
1. K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě dokumentů uvedených ve výroku tohoto rozhodnutí, v jejichž konečném důsledku má společnost Manuvia, a. s., se sídlem Slovenská republika, Bratislava – Ružinov, Plynárenská 7/A (dále jen „Manuvia“), nabýt akcie představující [„obchodní tajemství“] podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EDYMAX Personal Management SE, se sídlem Praha 1 – Nové Město, V jámě 699/1, IČO 01570757 (dále jen „EDYMAX“), a s panem PhDr. M. K., MBA (dále jen „PhDr. M. K.), který bude vlastnit akcie odpovídající [„obchodní tajemství“] podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti EDYMAX, získat možnost společně kontrolovat tuto společnost.[1]
2. Společná kontrola nad společností EDYMAX má být založena na základě Smlouvy o koupi akcií a smlouvy o uzavření smlouvy budoucí o koupi akcií, uzavřené dne 7. 12. 2018 mezi panem PhDr. M. K., jako prodávajícím, společností Manuvia, jako kupujícím, [„obchodní tajemství“], jako ručiteli prodávajícího (dále jen „Smlouva o koupi akcií 1“), podle které se společnost Manuvia a pan PhDr. M. K. budou muset společně shodnout na důležitých strategických rozhodnutích týkajících se společnosti EDYMAX. Například k přijetí rozhodnutí valné hromady o volbě a odvolání člena představenstva je potřebný souhlas akcionářů, kteří vlastní akcie se jmenovitou hodnotou představující aspoň 95% základního kapitálu společnosti, tedy je nezbytné, aby pro přijetí rozhodnutí o složení představenstva hlasoval kladně pan PhDr. M. K. i společnost Manuvia.[2]
3. Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 písm. a) zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
4. Společnost Manuvia je společně kontrolována společnostmi ARTESIS EUROPE LIMITED a VLOTA COMPANY LIMITED. Společnost Manuvia se zabývá poskytováním servisních a podpůrných služeb svým dceřiným společnostem (spočívajících např. v provádění účetnictví, mzdové agendy či poradenství v oblasti financí a financování). Dceřiné společnosti společnosti Manuvia (dále též společně „Skupina Manuvia“) působí na území České republiky především v oblastech (i) tzv. personálního leasingu, jehož předmětem je dočasné přidělování zaměstnanců,[3] (ii) tzv. personálního recruitmentu, jehož předmětem je vyhledávání vhodného pracovního místa pro potenciálního zaměstnance či vyhledání vhodného kandidáta pro zaměstnavatele poptávajícího pracovní síly,[4] (iii) poskytování servisních a podpůrných služeb (spočívajících např. ve zprostředkování osobní přepravy),[5] (iv) poskytování marketingových služeb (roznášení letáků a jiných propagačních materiálů),[6] (v) výroby kovových konstrukcí[7] a (vi) výroby počítačů, elektronických a optických přístrojů.[8] Mimo území České republiky působí společnosti ze Skupiny Manuvia dále například na území Slovenska či Maďarska, a to zejména v oblastech (i) tzv. personálního leasingu,[9](ii) tzv. personálního recruitmentu,[10](iii) provozování administrativních, kancelářských a podpůrných činností pro podnikání (spočívajících např. v roznášení letáků, úklidu, skladování a manipulačních službách)[11] a (iv) poskytování služeb výstupní kontroly kvality výrobků a sortingu.[12]
5. Společnost VLOTA COMPANY LIMITED je součástí podnikatelské skupiny, která je vlastněna třemi fyzickými osobami, a to [„obchodní tajemství“], z nichž žádný nevykonává výlučnou ani společnou kontrolu v této skupině. Společnost VLOTA COMPANY LIMITED vykonává pouze držbu a správu kapitálových podílů v dceřiných společnostech (dále jen „Skupina Vlota“). Skupina Vlota také působí v oblasti tzv. personálního recruitmentu, nicméně tuto činnost vykonává pouze pro společnosti ze Skupiny Manuvia.
6. Nad společností ARTESIS EUROPE LIMITED vykonávají společnou kontrolu společnosti ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED a A&T Group, a. s. Společnost ARTESIS EUROPE LIMITED vykonává pouze držbu a správu kapitálových podílů v dceřiných společnostech.
7. Společnost ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED náleží do podnikatelské skupiny (dále jen „Skupina ARCA“), v jejímž čele stojí holdingová společnost Arca Investments, a.s., která je vlastněna třemi fyzickými osobami, a to panem Ing. R. V., Ing. P. K. a H. K., přitom výlučnou kontrolu nad touto skupinou vykonává [„obchodní tajemství“]. Skupina ARCA je investiční finanční skupinou, která působí prostřednictvím svých dceřiných společností, mimo jiné i v České republice, a to např. v oblastech (i) výstavby a správy hotelových komplexů a administrativních budov,[13] (ii) výroby a prodeje minerálních vod,[14] (iii) výroby elektrické energie z obnovitelných zdrojů, její distribuce a zajišťování servisních služeb v této oblasti,[15] (iv) provozování turisticko-rekreačního komplexu,[16] (v) vývoje, servisu a zprostředkování služeb v oblasti informačních technologií (nebankovních elektronických karet, software pro poskytovatele zdravotní péče, software pro zprostředkování online prodeje vybraných služeb),[17] (vi) maloobchodního prodeje potravin,[18] (vii) zemědělské a dřevozpracovatelské výroby (pěstování a dodávek bio zeleniny, pěstování zemědělských produktů v přímé souvislosti s provozem zařízení na výrobu elektřiny z obnovitelných zdrojů),[19] (viii) poskytování finančních služeb a služeb na ně navazujících (poskytování spotřebitelských úvěrů, poskytování podnikatelských úvěrů, poskytování servisních služeb pro licencované subjekty, zprostředkování finančních služeb, online zprostředkování a porovnávání cen finančních produktů, poskytování služeb obchodníka s cennými papíry).[20]
8. Skupina A&T Group v čele se společností A&T Group, a. s. působí na území České republiky zejména v oblasti (i) poskytování ubytovacích služeb (především v ubytovnách),[21] dále například v oblasti (ii) pronájmu nemovitostí (bytů i nebytových prostor),[22] (iii) provozování silniční nákladní dopravy, diagnostiky, oprav a údržby motorových vozidel a pronájmu a leasingu motorových vozidel[23] a (iv) stavebních činností.[24] Většinu z těchto činností vykonává Skupina A&T Group i na území Slovenské republiky. Skupina A&T Group je výlučně kontrolována [„obchodní tajemství“].
9. PhDr. M. K. není podnikatelem, nicméně společnosti, které kontroluje, ať již výlučně či společně s dalšími osobami,[25] působí například na území České republiky, Slovenska, Maďarska, Spolkové republiky Německo, Ukrajiny, Ruska, Kypru, a to především v oblastech (i) tzv. personálního leasingu,[26](ii) tzv. personálního recruitmentu,[27](iii) outsourcingových činností v automobilovém průmyslu,[28] (iv) poskytování úklidových služeb,[29] (v) koupě, prodeje, těžby a zpracování antracitového uhlí, produkce elektrické a tepelné energie,[30] (vi) vnitrostátní a mezinárodní osobní silniční dopravy,[31] (vii) pronájmu nemovitostí a rekreačních služeb[32] a (viii) provádění sortovacích prací a služeb kvality.[33]
10. Společnost EDYMAX je v době před uskutečněním předmětného spojení kontrolována společně panem PhDr. M. K. a společností ELNI CAPITAL LTD. Společnost EDYMAX působí na území České republiky v oblastech (i) tzv. personálního leasingu a (ii) tzv. personálního recruitmentu. Dceřinou společností společnosti EDYMAX je společnost EDYMAX Flexibility s.r.o. (ČR), která zajišťuje outsourcingové činnosti pro některé ze společností kontrolovaných PhDr. M. K. a je také součástí předmětné transakce.
11. Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
Poučení
Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
Otisk úředního razítka
JUDr. Hynek Brom
I. místopředseda Úřadu
Obdrží:
Mgr. Jan Hrubec, advokát
Velíšek & Podpěra – advokátní kancelář s.r.o.
Holečkova 105/6
150 00 Praha 5
IDDS: pfnhgqp
Vypraveno dne
viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
PM: 7. 5. 2019
[1] Posuzovaná transakce je součástí skupiny transakcí, v rámci kterých má společnost Manuvia, a. s., společně s dalšími osobami, získat možnost vykonávat společnou kontrolu nejen nad společností EDYMAX, ale i nad slovenskými společnostmi EDYMAX Flexibility s.r.o., EUROTRADE – SR a.s. a EDYMAX Europe s. r. o. a jejími dceřinými společnostmi, které však nevykonávají žádnou podnikatelskou činnost na území České republiky.
[2] Viz čl. 7.4.1 písm. c) bod ii) Smlouvy o koupi akcií 1 v kombinaci s čl. 10 odst. 3 písm. j) či čl. 15 odst. 2 Přílohy 4 ke Smlouvě o koupi akcií 1, kterou je kopie Stanov společnosti EDYMAX.
[3] Např. prostřednictvím společností Manuvia Weldhunters s.r.o. či Manuvia WORK BOSS s.r.o.
[4] Prostřednictvím společnosti Manuvia Expert Recruitment CZ, s.r.o.
[5] Např. prostřednictvím společnosti EXPRESS PEOPLE CZ Services s.r.o., nicméně tyto služby jsou poskytovány pouze jejím dceřiným společnostem.
[6] Prostřednictvím společnosti Manuvia Outsourcing Services, s.r.o., organizační složka, nicméně uvedené činnosti jsou poskytovány pouze společnostem z této podnikatelské skupiny.
[7] Prostřednictvím společností PROMET WORKS s.r.o.
[8] Prostřednictvím společnosti Manuvia Czech s.r.o.
[9] Např. prostřednictvím společnosti Manuvia MC People, s. r. o. či Manuvia PLUS JOB, s.r.o.
[10] Např. prostřednictvím společnosti McROY Hungary Kft.
[11] Prostřednictvím společnosti Manuvia Jobliner Staffing, s.r.o.
[12] Prostřednictvím společnosti Manuvia SK Beta s.r.o.
[13] Např. prostřednictvím společnosti Arca Capital CEE, uzavřený investiční fond, a.s.
[14] Např. prostřednictvím společnosti ONDRÁŠOVKA a.s.
[15] Např. prostřednictvím společnosti Bioplyn Hont, s.r.o. či Enprotech Power s.r.o.
[16] Jedná se o sportovně-rekreační komplex „Gothal“ nacházející se ve Slovenské republice.
[17] Např. prostřednictvím společností MediBox s. r. o., CES ePlatby a.s. či CARD - NET, a.s.
[18] Např. prostřednictvím společnosti Delia potraviny, s.r.o.
[19] Např. prostřednictvím společnosti PD Košeca, a.s.
[20] Např. prostřednictvím společnosti FG Financial Group, a.s.
[21] Např. prostřednictvím společností Personal input s.r.o. či PREVISTO s.r.o.
[22] Prostřednictvím společnosti A&T Reality, s. r. o.
[23] Např. prostřednictvím společností A&T Transport, s.r.o. či MFC services, s.r.o.
[24] Prostřednictvím společnosti Estor Building, s. r. o.
[25] Pan PhDr. M. K. v době před uskutečněním spojení drží podíly i v dalších společnostech, které jsou součástí skupiny transakcí, mezi které spadá i předmětné spojení soutěžitelů. Viz výše - poznámka pod čarou 1.
[26] Např. prostřednictvím společnosti EUROTRADE CZECH s.r.o. či Edymax Deutschland GmbH.
[27] Prostřednictvím společnosti EDYMAX.
[28] Např. prostřednictvím společnosti EDYMAX Europe s. r. o.
[29] Prostřednictvím společnosti EDYMAX Facility Management SE.
[30] Např. prostřednictvím společností E.CONNECT s.r.o. či KRAMATORSKTEPLOENERGO LLC.
[31] Prostřednictvím společnosti EDYMAX TRANS s.r.o.
[32] Prostřednictvím společnosti HYDRO – TATRY, s.r.o.
[33] Např. prostřednictvím společnosti Edymax Professional Quality s. r. o.
|