Č. j.: ÚOHS-S0194/2019/KS-14927/2019/840/MWi
                
                
                 
                
                
                Brno 29. 5. 2019
                
                
                
                
                 
                
                 
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení sp. zn. ÚOHS-S0194/2019/KS, zahájeném dne 10. 5. 2019 podle § 44 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 téhož zákona, na základě zjednodušeného návrhu účastníků řízení, společnosti Hartenberg Holding, s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČO 01801261, a pana J. B., zastoupených JUDr. Janem Mikulášem, Ph.D., advokátem, se sídlem Praha 2, Rubešova 162/8, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. téhož zákona, vydává toto
                 
                ROZHODNUTÍ:
                Spojení soutěžitelů Hartenberg Holding, s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČO 01801261, a J. B., na straně jedné, a HFF a.s., se sídlem Brno, Dolní Heršpice, Pěstitelská 162/11, IČO 26951070, na straně druhé, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě „Smlouvy o převodu akcií“, která byla uzavřena dne 9. 4. 2019 mezi J. B., jako převodcem 1, E. B., jako převodcem 2, a společností Hartenberg Holding, s.r.o., jako nabyvatelem, a „Akcionářské smlouvy“, která byla uzavřena dne 9. 4. 2019, mezi J. B., jako akcionářem 1, a společností Hartenberg Holding, s.r.o., jako akcionářem 2, v jejichž důsledku má společnost Hartenberg Holding, s.r.o. nabýt akcie představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti HFF a.s., a získat tak spolu s panem J. B., který bude držet akcie představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti HFF a.s., možnost společně kontrolovat tuto společnost, se dle § 16a odst. 3 věta druhá téhož zákona
                 
                POVOLUJE.
                 
                Odůvodnění
                1.             K posuzovanému spojení soutěžitelů má dojít v souladu s § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon“), na základě ve výroku uvedených dokumentů, v jejichž důsledku mají společnost Hartenberg Holding, s.r.o., se sídlem Praha 1, Nové Město, Na příkopě 859/22, IČO 01801261 (dále jen „Hartenberg“), a pan J. B. (dále jen „J. B.“), získat možnost společně kontrolovat společnost HFF a.s., se sídlem Brno, Dolní Heršpice, Pěstitelská 162/11, IČO 26951070 (dále jen „HFF“). 
                2.             Společnost Hartenberg má na základě Smlouvy o převodu akcií[1] nabýt akcie představující [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti HFF, přičemž zbývající [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ]% podíl drží pan J. B. Mezi panem J. B., jako akcionářem 1, a společností Hartenberg, jako akcionářem 2, byla uzavřena Akcionářská smlouva,[2] ze které vyplývají práva a povinnosti akcionářů týkající se společné kontroly společnosti Hartenberg a pana J. B. ve společnosti HFF.
                3.             Ta má být dána zejména následujícími skutečnostmi. Valná hromada společnosti HFF má být usnášeníschopná, pokud na ní budou přítomní akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota dosahuje 98 % základního kapitálu společnosti HFF, tzn. valné hromady společnosti HFF se musí účastnit oba její akcionáři.[3] Současně souhlas alespoň 98 % hlasů všech akcionářů společnosti HFF bude vyžadován ve všech případech rozhodnutí valné hromady této společnosti, tzn. oba akcionáři společnosti HFF se musí shodnout mimo jiné i při rozhodování o jmenování orgánů společnosti HFF, schvalování obchodního plánu společnosti HFF či při rozhodování o pokynech k obchodnímu vedení této společnosti.[4] Akcionáři společnosti HFF, společnost Hartenberg a pan J. B., tak budou muset dosáhnout dohody ve vztahu ke strategickým rozhodnutím týkajícím se společnosti HFF, a získají tedy možnost vykonávat v této společnosti společnou kontrolu.
                4.             Spojení splňuje notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona, a podléhá tak povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen „Úřad“).
                5.             Společnost Hartenberg je investiční holdingovou společností se zaměřením zejména na investice do oblasti zdravotních služeb, farmacie, letectví, prodeje textilního zboží/spodního prádla, výroby výživových doplňků a nemovitostí. Společnost Hartenberg je společně kontrolována společností SynBiol, a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Pyšelská 2327/2, IČO 26014343 (dále jen „SynBiol“),[5] a fyzickou osobou, panem J. J.
                6.             Společnost SynBiol prostřednictvím svých dceřiných společností působí na území České republiky a Slovenské republiky zejména v oblasti asistované reprodukce, gynekologie, plastické chirurgie a genetiky, dále v oblasti pronájmu nemovitostí a poskytování ubytovacích a restauračních služeb.
                7.             Do téže podnikatelské skupiny jako společnost SynBiol náleží také společnost AGROFERT, a.s., se sídlem Praha 4, Chodov, Pyšelská 2327/2, IČO 26185610 (dále jen „AGROFERT“).[6] Tato společnost působí prostřednictvím svých dceřiných společností na území České republiky i v zahraničí mimo jiné v oblastech zemědělství, potravinářství, výroby produktů organické a anorganické chemie, lesnictví, prodeje a distribuce zemědělských strojů či médií.
                8.             Pan J. B. je fyzickou osobou, která působí na území České republiky zejména prostřednictvím společností FLAMENGO servis s.r.o., IČO 02862077 (společnost nyní dokončuje stavbu objektu k pronájmu), Fandament dev. KOLÍN s.r.o., IČO 27728862, a Fandament develop ČELADNÁ s.r.o., IČO 27728838 (společnosti byly založeny za účelem přípravy developerského projektu), FDK PLUS s.r.o., 28332083 (společnost v současné době nevykonává žádnou činnost), a Fandament Group a.s., IČO 29268061[7] (společnost vyrábí elektřinu ze solárních panelů), všechny se sídlem se sídlem Brno, Dolní Heršpice, Pěstitelská 162/11.
                9.             Společnost HFF působí na území České republiky prostřednictvím svých dceřiných společností i) Flamengo květiny s.r.o., IČO 03585051, ii) STORGE s.r.o., IČO 28313151, a iii) SBC Develop spol. s r.o., IČO 27729257, všechny se sídlem Brno, Dolní Heršpice, Pěstitelská 162/11, které jsou činné zejména v oblasti velkoobchodního a maloobchodního prodeje květin.[8]
                10.         Úřad v řízení ověřil, že posuzovaná transakce splňuje podmínky pro aplikaci zjednodušeného řízení o povolení spojení ve smyslu § 16a odst. 1 písm. a) zákona a Oznámení Úřadu o zjednodušeném řízení pro posuzování některých případů spojení soutěžitelů. Úřad zjistil, že spojení nebude mít za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, a proto v souladu s § 16a odst. 3 věta druhá zákona vydává rozhodnutí o povolení spojení.
                 
                Poučení
                Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 5, ve spojení s § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, podat do 15 dnů od jeho oznámení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
                 
                 
                 
                otisk úředního razítka
                 
                JUDr. Hynek Brom
                I. místopředseda Úřadu
                 
                 
                 
                 
                 
                 
                Obdrží
                JUDr. Jan Mikuláš, Ph. D., advokát
                Rubešova 162/8
                120 00 Praha 2 
                IDDS: zg7i4xm
                 
                Vypraveno dne
                viz otisk razítka na poštovní obálce nebo časový údaj na obálce datové zprávy
                 
                 
                 
                 
                Právní moc: 4. 6. 2019.
                
                
                [1] Tato smlouva byla uzavřena dne 9. 4. 2019 mezi J. B., jako převodcem 1, E. B., jako převodcem 2, a společností Hartenberg, jako nabyvatelem.
                
                
                [2] Akcionářská smlouva byla uzavřena dne 9. 4. 2019.
                
                
                [3] Viz článek 6.1 Akcionářské smlouvy.
                
                
                [4] Viz článek 6.3 Akcionářské dohody.
                
                
                [5] Akcie představující 100% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti SynBiol jsou drženy AB private trust I, svěřeneckým fondem, jehož svěřeneckým správcem je pan Z. P.
                
                
                [6] Akcie představující 90% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech ve společnosti AGROFERT drží AB private trust I, svěřenecký fond. Zbývající 10% podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech v této společnosti drží AB private trust II, svěřenecký fond, jehož svěřeneckým správcem je pan A. B.
                
                
                [7] Pan J. B. drží [ … OBCHODNÍ TAJEMSTVÍ … ] % akcií v této společnosti.
                
                
                [8]Předmětem činnosti společnosti SBC Develop spol. s r.o. je správa nemovitostí v podnikatelské skupině, jejíž je součástí.