S 202/03-4207/03 V Brně dne 24. listopadu 2003
                
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 202/03, zahájeném dne 27. října 2003 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost Siemens Kapitalanlagegesellschaft mbH, se sídlem Seidlstrasse 22-24, Mnichov, Spolková republika Německo, ve správním řízení zastoupená Mgr. Markem Kreislem, LL.M., advokátem, se sídlem Klimentská 46, Praha 1, na základě plné moci ze dne 16. října 2003, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
                
                r o z h o d n u t í :
                
                Spojení soutěžitelů Siemens Kapitalanlagegesellschaft mbH, se sídlem Seidlstrasse 22-24, Mnichov, Spolková republika Německo, a DEJVICE-CENTER, a.s., se sídlem Na Baště sv. Jiří 257, Hradčany, Praha 6, IČ: 26195542, k němuž má dojít dle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě "Smlouvy o koupi akcií", která bude uzavřena mezi společnostmi IPEG Immobiliengesellschaft m.b.H., se sídlem Stallburggasse 4, Vídeň, Rakouská republika, jako prodávajícím, a Siemens Kapitalanlagegesellschaft mbH, se sídlem Seidlstrasse 22-24, Mnichov, Spolková republika Německo, jako kupujícím, v jejímž důsledku získá společnost Siemens Kapitalanlagegesellschaft mbH akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti DEJVICE-CENTER, a.s., a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
                
                p o v o l u j e .
                
                O d ů v o d n ě n í :
                Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, návrhu listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku a všeobecně známých skutečností o spojovaných společnostech.
                Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla zveřejněna v Obchodním věstníku č. 45/03 ze dne 12. listopadu 2003. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
                
                Notifikační podmínky
                K navrhované transakci má dojít na základě "Smlouvy o koupi akcií", která bude uzavřena mezi společnostmi IPEG Immobiliengesellschaft m.b.H., se sídlem Stallburggasse 4, Vídeň, Rakouská republika (dále jen "IPEG"), jako prodávajícím, a Siemens Kapitalanlagegesellschaft mbH, se sídlem Seidlstrasse 22-24, Mnichov, Spolková republika Německo (dále jen "Siemens"), jako kupujícím. V důsledku této smlouvy získá společnost Siemens Kapitalanlagegesellschaft mbH akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti DEJVICE-CENTER, a.s., se sídlem Na Baště sv. Jiří 257, Hradčany, Praha 6, IČ: 26195542 (dále jen "DEJVICE-CENTER"), a tím i možnost tuto společnost přímo kontrolovat. Předmětná transakce tak představuje spojení soutěžitelů podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže (dále jen "zákon").
                V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda předmětné spojení splňuje také druhé notifikační kritérium, stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů dosažený za poslední účetní období je vyšší než 5 miliard Kč, je notifikační podmínka stanovená v § 13 písm. a) zákona splněna a spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
                
                Strany spojení
                Společnost Siemens je kontrolována společností Siemens Aktiengesellschaft, se sídlem Wittelsbacherplatz 2, Mnichov, Spolková republika Německo (dále jen "Siemens AG"), která je holdingovou společností skupiny Siemens. Nabyvatel, společnost Siemens, působí jako kapitálová investiční společnost v rámci skupiny Siemens.
                Společnosti patřící do skupiny Siemens vyvíjejí aktivity v oblastech informačních a telekomunikačních technologií, automatizace a řízení, energetiky, dopravy, zdravotnictví, osvětlovací techniky a dále v oblasti finančních služeb a nemovitostí. Žádná z českých dceřiných společností patřících do skupiny Siemens nepůsobí (s výjimkou stejných či podobných činností, které společnosti v rámci skupiny Siemens provádí výlučně pro své interní potřeby - např. akvizice pozemku a výstavba budovy/skladu na takovém pozemku) v oblasti, v níž je činná nabývaná společnost DEJVICE-CENTER.
                Společnost DEJVICE-CENTER, jež je v současné době kontrolována společností IPEG, působí jako investor (developer) významného stavebního projektu umístěného v Praze (nikoliv však jako vlastní stavitel tohoto projektu). Po dokončení výstavby plánuje společnost DEJVICE-CENTER projímat kancelářské prostory v této budově.
                
                Dopady spojení
                Za účelem zjištění, zda navrhované spojení soutěžitelů nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se subjektů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže, Úřad vymezuje relevantní trh. Tím je v souladu s § 2 odst. 2 zákona trh zboží, které je z hlediska charakteristiky, ceny a zamýšleného použití shodné, porovnatelné nebo vzájemně zastupitelné, a to na území, na němž jsou soutěžní podmínky dostatečně homogenní a zřetelně odlišitelné od sousedících území.
                Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení soutěžitelů, k nimž dochází podle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
                V tomto případě je kontrola získávána nad společností DEJVICE-CENTER, která je činná v oblastech výstavby a prodeje nemovitostí a jejím záměrem je působit v budoucnu rovněž v oblasti pronájmu nebytových prostor. Konkrétně společnost DEJVICE-CENTER působí jako investor jednoho stavebního projektu umístěného v Praze a po dokončení výstavby zamýšlí pronajímat kancelářské prostory v této budově. Společnost Siemens ani žádná ze společností ze skupiny Siemens v těchto oblastech nepůsobí (vyjma stejných či podobných činností, které vyvíjí výlučně pro své interní potřeby).
                Především s ohledem na skutečnost, že nedochází k překrytí aktivit spojujících se soutěžitelů, spolu s přihlédnutím k neexistenci dalších skutečností, které by bránily účinné soutěži, nebylo pro účely tohoto rozhodnutí třeba vymezovat věcně relevantní trhy s konečnou platností.
                Vzhledem ke skutečnosti, že se v daném případě jedná o konglomerátní spojení, které nepřinese změnu struktury trhů v dotčených oblastech, dospěl Úřad k závěru, že posuzované spojení nezvýší tržní sílu spojovaných subjektů natolik, aby jim umožňovalo chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
                Pro naplnění podmínky, uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona o ochraně hospodářské soutěže, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
                
                Poučení o opravném prostředku
                Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
                
                Ing. Vladimír Stankov, CSc.
                vrchní ředitel
                
                Rozhodnutí obdrží:
                Mgr. Marek Kreisl, LL.M, advokát
                AK Baker & McKenzie, v.o.s.
                Klimentská 46
                110 00 Praha 1
                
                Právní moc: 2.12.2003.