S 18/05-3976/05-OOHS
                
                
                V Brně dne 23. června 2005
                
                
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 18/05, zahájeném dne 19. května 2005 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, jímž je společnost J&T Private Equity B.V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam, Nizozemské království, ve správním řízení zastoupená společností J & T BANKA, a.s., se sídlem Pobřežní 297/14, Praha 8, IČ: 47115378, na základě plné moci ze dne 2. března 2005, ve věci povolení spojení soutěžitelů ve smyslu ustanovení § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
                r o z h o d n u t í :
                Spojení soutěžitelů J&T Private Equity B.V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam,Nizozemskékrálovství,a J&TCredit Investments, a.s.,se sídlem Pobřežní297/14, Praha 8, IČ: 26767678, ke kterému má dojít podle § 12 odst. 3 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě pěti "Smluv o úplatném převodu cenných papírů", které hodlají uzavřít jednotlivě Ing. Přemysl Beneš, bytem Žloukovice 34, Nižbor, Mgr. Michal Antonín, bytem Sadová 19, Adamov, Mgr. Petr Sekanina, bytem Loosova 346/2, Brno, Mgr. Petr Hájek, bytem Vodňanská 1038/15, České Budějovice, a Mgr. Marek Janča, bytem Plachty 12B, Brno, jako převodci, a společnost J&T Private Equity B.V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam,Nizozemskékrálovství, vždy jako nabyvatel, v jejichž konečném důsledku má společnost J&T Private Equity B.V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam,Nizozemskékrálovství, nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti J&T CreditInvestments, a.s., sesídlem Pobřežní297/14, Praha 8, IČ: 26767678, a tím i získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat, se v souladu s ustanovením § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů,
                p o v o l u j e .
                O d ů v o d n ě n í
                Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, výpisů z obchodního rejstříku či jiného obdobného registru, listin zakládajících spojení, výročních zpráv a dalších všeobecně známých skutečností týkajících se spojujících se soutěžitelů.
                Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 22/2005 ze dne 1. června 2005. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných námitek, ani později, Úřad žádnou námitku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
                
                
                Notifikační podmínky
                
                
                Ke spojení soutěžitelů má dojít na základě pěti "Smluv o úplatném převodu cenných papírů" (dále jen "Smlouvy"), které hodlají uzavřít jednotlivě Ing. Přemysl Beneš, bytem Žloukovice 34, Nižbor (dále jen "Ing. Beneš"), Mgr. Michal Antonín, bytem Sadová 19, Adamov (dále jen "Mgr. Antonín"), Mgr. Petr Sekanina, bytem Loosova 346/2, Brno (dále jen "Mgr. Sekanina"), Mgr. Petr Hájek, bytem Vodňanská 1038/15, České Budějovice (dále jen "Mgr. Hájek"), a Mgr. Marek Janča, bytem Plachty 12B, Brno (dále jen "Mgr. Janča"), jako převodci, a společnost J&T Private Equity B.V., se sídlem Weteringschans 26, Amsterdam,Nizozemskékrálovství (dále jen "J&T Private Equity"), vždy jako nabyvatel.
                V důsledku pěti výše uvedených smluv má společnost J&T Private Equity nabýt akcie představující 100% podíl na základním kapitálu společnosti J&T CreditInvestments, a.s., sesídlem Pobřežní297/14, Praha 8, IČ: 26767678 (dále jen "J&TCredit Investments"), a tím i získat možnost tuto společnost přímo kontrolovat. Navrhovaná transakce je tedy spojením soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
                V dalším se Úřad zabýval otázkou, zda navrhované spojení splňuje také druhé notifikační kritérium stanovené v § 13 zákona. Vzhledem k tomu, že celkový čistý obrat všech spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 mil. Kč, je podmínka ustanovení § 13 písm. a) zákona splněna a navrhované spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu.
                
                
                Charakteristika spojujících se soutěžitelů
                
                
                Společnost J&T Private Equity je nizozemskou akciovou společností kontrolovanou Ing. Jozefem Tkáčem a Ing. Ivanem Jakabovičem a zabývající se především službami finančního poradenství.
                Společnost J&T Private Equity je součástí tzv. skupiny J&T, která kontroluje řadu společností v rámci České republiky i v zahraničí. Na území České republiky společnost J&T Private Equity kontroluje následující společnosti: Equity Holding, a.s., KMOTR - Masna Kroměříž a.s., RM-S HOLDING, a.s., RM-Systém, a.s. a DOS PRAHA, s.r.o.
                Společnost J&TCredit Investments je českou akciovou společností kontrolovanou před uskutečněním předmětného spojení Ing. Benešem, Mgr. Antonínem, Mgr. Sekaninou, Mgr. Hájkem a Mgr. Jančou. Společnost J&T CreditInvestments působí v oblasti pronájmu nemovitostí, bytů a nebytových prostor.
                Společnost J&TCredit Investments kontroluje společnost AC Sparta Praha fotbal, a.s., se sídlem Milady Horákové 1066/98, Praha 7, IČ: 46356801 (dále jen "Sparta Praha"), která se zabývá především organizační činností v oblasti sportu, provozováním fotbalových mužstev a související činností.
                
                
                Dopady spojení
                
                
                Pro posouzení dopadů předmětného spojení v České republice Úřad nejdříve vymezuje relevantní trh, který je spojením dotčen, a následně posuzuje, zda na takovém trhu navrhovaným spojením vznikne nebo bude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
                Při vymezování relevantních trhů v jednotlivých případech spojení, k nimž dochází dle § 12 odst. 3 zákona, se Úřad zaměřuje na činnosti, které na území České republiky provozuje soutěžitel, nad nímž je v důsledku spojení získávána kontrola, a z nich pak zejména na ty, které se zároveň překrývají s činnostmi navrhovatele.
                Společnost J&T Private Equity působí v oblasti finančního poradenství a v rámci České republiky se hospodářské soutěže účastní prostřednictvím svých dceřiných společností (Equity Holding, a.s. - zprostředkování v oblasti obchodu a služeb; KMOTR - Masna Kroměříž a.s. - zprostředkovatelská činnost a potravinářské výrobky; RM-S HOLDING, a.s. - automatizované zpracování dat a poskytování softwaru; RM-Systém, a.s. - organizování mimoburzovního trhu s cennými papíry; DOS Praha, s.r.o. - zprostředkovatelská činnost a služby), z nichž žádná nepůsobí ve stejné oblasti činnosti jako nabývaná společnost J&TCredit Investments. Společnost J&TCredit Investments působí v oblasti pronájmu nemovitostí, bytů a nebytových prostor, a jí kontrolovaná společnost Sparta Praha se zabývá zejména činností v oblasti sportu.
                Jak tedy vyplývá z výše uvedeného, nabyvatel, tj. společnost J&T Private Equity, působí v odlišné oblasti, než společnost nabývaná, tj. J&TCredit Investments. Stejně tak další společnosti ze skupiny J&T buď na území České republiky nepůsobí vůbec, a/nebo je jejich předmět činnosti odlišný od činnosti nabývané společnosti, včetně společnosti Sparta Praha, nad kterou má být v rámci předmětného spojení získána kontrola nepřímá. Činnosti obou spojujících se soutěžitelů se tak nepřekrývají na žádném v úvahu přicházejícím relevantním trhu.
                Při vymezování věcně relevantních trhů dospěl Úřad na základě výše uvedených skutečností k závěru, že v případě posuzovaného spojení není nezbytně nutné přistoupit k podrobnějšímu vymezení věcně relevantních trhů, neboť spojení soutěžitelů je konglomerátního charakteru, aktivity spojujících se soutěžitelů se nepřekrývají, ani na sebe nenavazují, a nedochází tak k vertikální ani horizontální integraci vedoucí ke zvýšení tržního podílu subjektu vzniklého spojením. Předmětným spojením zároveň nedojde ani k výraznému posílení finanční a hospodářské síly vznikajícího subjektu.
                Zejména vzhledem ke skutečnosti, že nedochází k překrytí podnikatelských aktivit spojovaných subjektů, dospěl Úřad k závěru, že, při jakékoli v úvahu přicházející definici věcně relevantního trhu, nedojde předmětným spojením k výraznému nárůstu tržní síly spojením vzniklého subjektu na takovou míru, která by mu umožňovala chovat se nezávisle na jiných soutěžitelích nebo spotřebitelích, a spojení tedy nepovede ke vzniku nebo posílení dominantního postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže v České republice.
                Pro naplnění všech podmínek uvedených v § 16 odst. 2 věta třetí zákona Úřad rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí. Toto rozhodnutí Úřad ve stanovené lhůtě vydává.
                
                Poučení o opravném prostředku
                Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb. o správním řízení (správní řád), ve znění pozdějších předpisů, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
                
                JUDr. Luděk Svoboda
                pověřený řízením odboru
                ochrany hospodářské soutěže
                
                Rozhodnutí obdrží:
                J & T BANKA, a.s.
                Pobřežní 297/14
                186 00 Praha 8 - Karlín
                
                PM: 13. 7. 2005