S 8/06-01664/2006/720
                
                V Brně dne 30. ledna 2006
                
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 8/06, zahájeném dne 2. ledna 2006 podle § 44 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, ve znění pozdějších předpisů, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na návrh účastníka řízení, společnosti SG Equipment Finance Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 4, Krč, Antala Staška 2027/79, PSČ 140 00, IČ: 610 61 344, ve správním řízení zastoupené JUDr. Petrem Novotným, advokátem, se sídlem Praha 1, Platnéřská 2, č.p. 191, na základě plné moci ze dne 14. října 2004, na povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, ve znění pozdějších předpisů, vydává toto
                
                rozhodnutí :
                
                Spojení soutěžitelů, ke kterému má dojít dle § 12 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, na základě "Kupní smlouvy a smlouvy o postoupení pohledávek a převzetí dluhů v souvislosti s kupní smlouvou", jež bude uzavřena mezi společnostmi SG Equipment Finance Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 4, Krč, Antala Staška 2027/79, PSČ 140 00, IČ: 610 61 344, jako postupníkem, a CitiLeasing, s.r.o., se sídlem Praha 6, Vokovice, Evropská 423/178, PSČ 166 60, IČ: 250 73 117, jako postupitelem, v jejímž důsledku společnost SG Equipment Finance Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 4, Krč, Antala Staška 2027/79, PSČ 140 00, IČ: 610 61 344, nabude část podniku společnosti CitiLeasing, s.r.o., se sídlem Praha 6, Vokovice, Evropská 423/178, PSČ 166 60, IČ: 250 73 117, dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů, povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže
                
                n e p o d l é h á .
                Odůvodnění:
                
                Při posuzování spojení soutěžitelů vycházel Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") zejména z návrhu na povolení spojení, dotazníku k povolení spojení, listiny zakládající spojení, výpisů z obchodního rejstříku, výročních zpráv, jakož i dalších skutečností týkajících se spojovaných soutěžitelů.
                Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla v souladu s ustanovením § 16 odst. 1 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů (dále jen "zákon"), zveřejněna v Obchodním věstníku č. 03/2006 ze dne 18. ledna 2006. V pětidenní lhůtě stanovené pro podání případných připomínek, ani později, Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
                
                Charakteristika spojujících se soutěžitelů
                Předmětem podnikání společnosti SG Equipment Finance Czech Republic s.r.o., se sídlem Praha 4, Krč, Antala Staška 2027/79, PSČ 140 00, IČ: 610 61 344 (dále jen "SG Equipment Finance ČR"), je pronájem průmyslového zboží, movitých věcí a nemovitostí (leasing), koupě zboží za účelem dalšího prodeje a prodej, zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu, realitní kancelář, odkup pohledávek formou factoringu a forfaitingu, poskytování úvěrů a půjček, činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců. Společnost SG Equipment Finance ČR je kontrolována společností SG Equipment Finance International GmbH, se sídlem Frankfurt nad Mohanem, Spolková republika Německo (dále jen "SG Equipment Finance International"), jež působí v oblasti nabývání, správy a zcizování podílů na společnostech v Německu a v zahraničí. Společnost SG Equipment Finance International je dceřinou společností společnosti Societé Générale S.A., se sídlem 29, boulevard Hausmann, Paříž, Francouzská republika (dále jen "Societé Générale"), jež působí zejména v oblasti drobného bankovnictví, finančních služeb, správy majetku, soukromého bankovnictví a obchodování s cennými papíry.
                Předmětem činnosti osob kontrolovaných společností SG Equipment Finance International GmbH jsou zejména leasingové a úvěrové obchody. Kromě společnosti SG Equipment Finance ČR nevyvíjí žádná ze společností kontrolovaných společností SG Equipment Finance International aktivity na území České republiky. Společnost Societé Générale vykonává kontrolu nad následujícími společnostmi působícími v České republice: Komerční banka, a.s., se sídlem Praha 1, Na Příkopě 33 čp. 969, PSČ 114 07, IČ: 453 17 054, jež působí v oblasti bankovnictví, ESSOX s.r.o., se sídlem České Budějovice, Senovážné nám. 231/7, PSČ 370 01, IČ: 267 64 652, zabývající se poskytováním spotřebitelských úvěrů, a ALD Automotive s.r.o., se sídlem Praha 10, U Stavoservisu 527/1, PSČ 100 40, IČ: 610 63 916, působící především v oblasti finančního a operativního leasingu osobních a lehkých užitkových vozidel.
                Čistý obrat skupiny kontrolované společností Societé Générale, jejíž součástí je společnost SG Equipment Finance ČR, na trhu České republiky za rok 2004 činil …(obchodní tajemství)… Kč, výše celosvětového obratu …(obchodní tajemství)… Kč.
                Předmětem podnikání společnosti CitiLeasing, s.r.o., se sídlem Praha 6, Vokovice, Evropská 423/178, PSČ 166 60, IČ: 250 73 117 (dále jen "CitiLeasing"), je pronájem průmyslového zboží, činnost realitní kanceláře, poradenská a zprostředkovatelská činnost v oblasti nájmu a pronájmu věcí movitých a nemovitých, koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej, leasing, zprostředkovatelská činnost v oblasti obchodu a služeb a ekonomicko-organizační poradenství, přičemž aktivity, které mají být převedeny na společnost SG Equipment Finance ČR, se týkají oblasti leasingu. Společnost CitiLeasing je kontrolována společností CITIBANK OVERSEAS INVESTMENT CORPORATION, se sídlem New Castle Corporate Commons, One Penn´s Way, New Castle, Delaware, Spojené státy americké, jež je součástí holdingové skupiny Citigroup se sídlem ve Spojených státech amerických.
                Na trhu České republiky i celosvětově dosáhla v roce 2004 nabývaná část jmění společnosti CitiLeasing čistého obratu ve výši …(obchodní tajemství)… Kč.
                
                Právní rozbor
                K navrhované transakci má dojít na základě "Kupní smlouvy a smlouvy o postoupení pohledávek a převzetí dluhů v souvislosti s kupní smlouvou", jež bude uzavřena mezi společnostmi SG Equipment Finance ČR, jako postupníkem, a CitiLeasing, jako postupitelem. Na základě uvedené smlouvy převezme společnost SG Equipment Finance ČR část portfólia společnosti CitiLeasing a vstoupí jako leasingový pronajímatel do leasingových smluv této společnosti. Společnost SG Equipment Finance ČR tím nabude část podniku společnosti CitiLeasing. Výše popsaná transakce představuje tedy spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 odst. 2 zákona.
                Povinnost notifikace k Úřadu se podle zákona vztahuje na jednání, která jsou ve smyslu § 12 zákona spojením soutěžitelů, za předpokladu, že jsou splněny podmínky uvedené v § 13 zákona, které jsou stanoveny v podobě obratu spojujících se soutěžitelů.
                Podle § 13 zákona spojení soutěžitelů podléhá povolení Úřadu, jestliže a) celkový čistý obrat spojujících se soutěžitelů dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky je vyšší než 1,5 miliardy Kč a alespoň dva ze spojujících se soutěžitelů dosáhli každý za poslední účetní období na trhu České republiky čistého obratu vyššího než 250 milionů Kč, nebo b) čistý obrat dosažený za poslední účetní období na trhu České republiky v případě spojení podle § 12 odst. 2 nabývaným podnikem nebo jeho podstatnou částí je vyšší než 1 500 000 000 Kč a zároveň celosvětový čistý obrat dosažený za poslední účetní období dalším spojujícím se soutěžitelem je vyšší než 1 500 000 000 Kč.
                Jak bylo již uvedeno výše, na trhu České republiky i celosvětově dosáhla v roce 2004 nabývaná část podniku společnosti CitiLeasing čistého obratu ve výši …(obchodní tajemství)… Kč. Čistý obrat skupiny kontrolované společností Societé Générale, jejíž součástí je společnost SG Equipment Finance ČR, na trhu České republiky za rok 2004 činil …(obchodní tajemství)… Kč, výše celosvětového obratu …(obchodní tajemství)… Kč.
                Vzhledem k tomu, že spojující se soutěžitelé v posledním účetním období zákonem požadovaných obratů nedosáhli, předmětná transakce nepodléhá povolení Úřadu. Z tohoto důvodu Úřad v dané věci rozhodl tak, jak je uvedeno ve výroku rozhodnutí, a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
                
                Poučení o opravném prostředku
                Proti tomuto rozhodnutí může účastník řízení v souladu s § 152 odst. 1 a 4, § 83 odst. 1 a § 85 odst. 1 zákona č. 500/2004 Sb., správní řád, v platném znění, podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad, o kterém rozhoduje předseda Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Rozklad se podává u Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže. Včas podaný a přípustný rozklad má odkladný účinek.
                
                Ing. Monika Kučerová
                ředitelka Sekce
                ochrany hospodářské soutěže II.
                
                Rozhodnutí obdrží:
                JUDr. Petr Novotný, advokát
                AK Rödl & Partner, v.o.s.
                Platnéřská 191/2
                110 00 Praha 1
                
                Právní moc: 30.1.2006