S 131/02-2316/02 V Brně dne 11. července 2002
                Úřad pro ochranu hospodářské soutěže ve správním řízení č.j. S 131/02, zahájeném dne 24. května 2002 podle § 18 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, a § 15 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, v souladu s § 21 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na návrh účastníka řízení, společnosti HTC holding a.s., se sídlem Dobrovičová 8, Bratislava, Slovenská republika, ve správním řízení zastoupené JUDr. Ing. Daliborem Vítkem, advokátem se sídlem Pod Klaudiánkou 4a, 147 00 Praha 4, na základě plné moci, ve věci udělení povolení spojení soutěžitelů ve smyslu § 12 a násl. zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, vydává toto
                r o z h o d n u t í :
                
                
                Spojení soutěžitelů HTC holding a.s., se sídlem Dobrovičová 8, Bratislava, Slovenská republika, a Zetor, a.s., se sídlem Trnkova 111, Brno, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o koupi akcií mezi Českou konsolidační agenturou, se sídlem Janovského 437/2, Praha 7, jako prodávajícím, a společností HTC holding a.s., se sídlem Dobrovičová 8, Bratislava, Slovenská republika, jako kupujícím, v jejímž důsledku společnost HTC holding a.s. získá 97,74 % akcií ve společnosti Zetor, a.s., a tím i kontrolu nad touto společností, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
                
                
                p o v o l u j e .
                
                
                Spojení soutěžitelů HTC holding a.s., se sídlem Dobrovičová 8, Bratislava, Slovenská republika, a Revitalizační Traktor, s.r.o., se sídlem Trnkova 111, Brno, ke kterému dochází podle § 12 odst. 3 písm. a) zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže, na základě smlouvy o převodu obchodního podílu mezi Revitalizační agenturou, a.s., se sídlem Hybernská 18a, Praha 1, jako převodcem, a společností HTC holding a.s., se sídlem Dobrovičová 8, Bratislava, Slovenská republika, jako nabyvatelem, v jejímž důsledku společnost HTC holding a.s. získá 100% obchodní podíl společnosti Revitalizační Traktor, s.r.o., a tím i kontrolu nad touto společností, se dle § 16 odst. 2 zákona č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže,
                
                
                p o v o l u j e .
                O d ů v o d n ě n í :
                Při posuzování spojení soutěžitelů Úřad pro ochranu hospodářské soutěže (dále jen "Úřad") vycházel zejména z návrhu na povolení spojení soutěžitelů, dokladů o zaplacení správního poplatku, plné moci k zastupování účastníka řízení, dotazníku k povolení spojení, smluv zakládajících spojení, výpisů z obchodních rejstříků a informací o spojovaných soutěžitelích.
                Skutečnost, že se Úřad spojením zabývá, byla uveřejněna v Obchodním věstníku č. 26/02 ze dne 26. 6. 2002 současně se zveřejněním výzvy k podání případných námitek proti předmětným spojením soutěžitelů. Ve stanovené lhůtě 5 dnů pro podání případných připomínek Úřad žádnou připomínku k uvedenému spojení soutěžitelů neobdržel.
                Ve smyslu ustanovení § 33 odst, 2 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, Úřad umožnil, aby se zástupce účastníka správního řízení před vydáním rozhodnutí vyjádřil k podkladu rozhodnutí a ke způsobu jeho zjištění.
                Notifikační podmínky
                K oznamovaným spojením soutěžitelů dochází jednak na základě dvou samostatných smluv, které účastník správního řízení, společnost HTC holding a.s., se sídlem Dobrovičová 8, Bratislava, Slovenská republika (dále jen "HTC") uzavřela s Českou konsolidační agenturou, se sídlem Praha 7, Janovského 437/2 (dále jen "Konsolidační agentura"), a Revitalizační agenturou, a.s., se sídlem Praha 1, Hybernská 18a (dále jen "Revitalizační agentura"). V důsledku zmiňovaných smluv získá společnost HTC 97,74 % akcií ve společnosti Zetor, a.s., se sídlem Trnkova 111, Brno (dále "Zetor") a 100% obchodní podíl na společnosti Revitalizační Traktor, s.r.o., se sídlem Trnkova 111, Brno (dále jen "Revitalizační Traktor"), a tím i kontrolu nad těmito společnostmi ve smyslu § 12 odst. 3 písm. a) zákona.
                Spojení soutěžitelů se uskutečňují v souvislosti s usnesením vlády č. 432 ze dne 22. dubna 2002 týkajícím se vstupu strategického investora do společnosti Zetor, a.s., kterým se dle výsledků výběrového řízení stala společnost HTC.
                Celkový celosvětový čistý obrat všech spojovaných soutěžitelů za poslední účetní období ve smyslu § 14 zákona překročil v případě obou posuzovaných spojení částku 5 miliard Kč, tzn. že obě spojení soutěžitelů splňují podmínku notifikace dle § 13 písm. a) zákona a obě uvedená spojení tak podléhají povolení Úřadu.
                Dopady spojení
                Společnost HTCje holdingová společnost, jež působí prostřednictvím svých dceřiných společností v oblasti strojírenství, zejména ve výrobě a prodeji ložisek, jednoúčelových strojů na zpracování drátů, pro gumárenský a jiný průmysl a rovněž v oblasti prodeje výpočetní techniky. Společnost HTC nemá v ČR žádnou dceřinou společnost, ani se nepodílí na podnikání jiné společnosti v České republice. Společnost HTC dodává do České republiky různé druhy výrobků, jako jsou např. ložiska pro vodní čerpadla a textilní stroje aj; rovinné a portálové brusky; uhlíkové výrobky pro technické účely (uhlíkové formy, kluzná ložisky, uhlíky do elektromotorů aj.); náhradní díly pro zemědělskou techniku; malé motocykly (zn. Korádo).
                Společnost Zetor, jež je před spojením kontrolována Českou konsolidační agenturou, se zabývá především výrobou a distribucí kolových traktorů, dále traktorových motorů a výkovků. Traktory společnosti Zetor jsou určeny v převážné míře na export (cca 90 % objemu výroby), hlavní vývozní teritoria jsou USA, Polsko, Irsko, Maďarsko aj. SpolečnostZetorkontroluje skupinu společností, které zajišťují pro společnost Zetor činnosti související s výrobou, jako jsou dodávky energie, náhradních dílů, metalurgických polotovarů, servisní služby, výrobu měřidel a nástrojů a provozování drážní dopravy. Mezi dceřinné společnosti patří Energzet, a.s., se sídlem Jedovnická 2a, Brno; a dále společnosti Zetor P.D.C., a.s.; Zetor ČR, a.s.; Slévárna Zetor, a.s.; Narzet, s.r.o.; Vlečka Zetor, s.r.o.; všechny se sídlem Trnkova 111, Brno.
                Společnost Revitalizační Traktor, jako dceřinná společnost Revitalizační agentury, byla řízena za účelem financování výroby traktorů, motorů, náhradních dílů a výkovků na základě zasedání Vlády ČR ze dne 29.3. 2000, a to do doby vstupu strategického investora. Tím se na základě výběrového řízení stala společnost HTC, která získá na základě předmětných smluv kontrolu jak nad společností Zetor, tak i nad společností Revitalizační Traktor.
                Společnost Zetorpůsobí zejména na trhu traktorů. Traktory lze definovat jako mechanizační prostředky používané k nejrůznějším účelům v zemědělství a jiných odvětvích. Traktory zahrnují velké množství různých druhů, které se liší jednak svým výkonem, zamýšleným způsobem použití, cenou, ale i hmotností, designem a použitou technologií. Traktory je možno rozlišit na dvě základní kategorie, a to traktory speciální určené pro ovocné sady, vinohrady a jiné speciální použití a traktory standardní, používající se v rostlinné a živočišné výrobě. Obdobným způsobem postupovala při vymezování relevantních trhů v oblasti traktorů i Komise ES při své rozhodovací praxi například v případech IV/M. 009 Geotech/Ford New Holland ze dne 08. 2. 1991, nebo COMP/M. 1571 New Holland/Case ze dne 28.10. 1999. K rozhodnutím Komise EK Úřad při své činnosti rovněž podpůrně přihlíží.
                Otázku vymezení relevantního trhu v případě spojení HTC a Revitalizační Traktor, ponechává Úřad otevřenou, neboť jediným předmětem činnosti společnosti Revitalizační Traktor, jež byla založena přímo za účelem financování výroby společnosti Zetor, je zajišťovaní financování strojírenských podniků. Na žádném jiném trhu Revitalizační Traktor nepůsobí.
                Činnosti spojovaných soutěžitelů se tedy na území České republiky nepřekrývají, a nedochází tak k horizontální ani vertikální integraci soutěžitelů, a tím k navýšení tržního podílu na relevantních trzích. Na relevantních trzích působí celá řada dalších soutěžitelů a rovněž neexistují významné bariery pro vstup potencionálních soutěžitelů na tyto trhy. Při žádné z definic relevantních trhů přicházejících v úvahu tak nedojde k žádnému posílení tržní síly, které by vedlo ke vzniku či posílení dominantního postavení na takto vymezených trzích, a které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže.
                S ohledem k výše uvedenému Úřad konstatuje, že v důsledku předmětných spojení soutěžitelů nevznikne ani nebude posíleno dominantní postavení spojujících se soutěžitelů nebo některého z nich, které by mělo za následek podstatné narušení hospodářské soutěže. Pro naplnění podmínky uvedené v § 16 odst. 2 věta třetí zákona, Úřad rozhodl o tom, že navrhované spojení soutěžitelů povoluje a ve stanovené lhůtě toto rozhodnutí vydává.
                Poučení o opravném prostředku
                Ve smyslu ustanovení § 61 zákona č. 71/1967 Sb., o správním řízení (správní řád), v platném znění, lze proti tomuto rozhodnutí podat do 15 dnů od jeho doručení rozklad předsedovi Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže, a to prostřednictvím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže - odboru fúzí. Včas podaný rozklad má odkladný účinek.
                Ing. Vladimír Stankov, CSc.
                vrchní ředitel
                Rozhodnutí obdrží:
                JUDr. Ing. Dalibor Vítek, advokát
                Pod Klaudiánkou 4a
                147 00 Praha 4