Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál dokumentu stáhnete odsud
Celý záznam KORND8ZDJRHL najdete zde
OZ_RIA_ novela_2016_úplné znení.FINAL
V.
SHRNUTÍ ZÁVĚREČNÉ ZPRÁVY RIA
1. Základní identifikační údaje
Název návrhu: Návrh zákona, kterým se mění některé zákony v oblasti finančního trhu v souvislosti se zřízením a fungováním jednotného evropského přístupového místa
Zpracovatel / zástupce předkladatele:
Ministerstvo financí
Předpokládaný termín nabytí účinnosti
(v případě dělené účinnosti rozveďte):
10.1. 2028
10.1. 2030
Data účinnosti jsou určena v návaznosti na vznik povinností stanovených implementovanými předpisy.
Implementace práva EU: |_| ANO |_| NE. Pokud ano, uveďte:
- termín stanovený pro implementaci: 01.26
- zda jde návrh nad rámec požadavků stanovených předpisem EU: |_| ANO |_| NE
2. Cíl návrhu zákona
Implementovat nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 ze dne 13. prosince 2023, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo (angl. European Single Access Point, dále jen „ESAP“) poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti, transponovat směrnici Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2864 ze dne 13. prosince 2023, kterou se mění některé směrnice, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa, a implementovat Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2869 ze dne 13. prosince 2023, kterým se mění některá nařízení, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa.
Předkládaný návrh zákona představuje druhou fázi implementace uvedených evropských předpisů. První fáze implementace pokrývající informace zveřejňované podle těch novelizovaných evropských předpisů, které stanoví nejranější náběh povinností ve vztahu k ESAP, resp. kde je stanovena kratší transpoziční lhůta, byla provedena prostřednictvím vládního návrhu zákona, kterým se mění některé zákony v oblasti kapitálového trhu v souvislosti se zřízením a fungováním jednotného evropského přístupového místa. Ten byl předložen Poslanecké sněmovně Parlamentu České republiky v červenci 2024 (ST 752). Nyní předkládaný návrh zákona zajistí kompletní implementaci shora uvedených evropských předpisů.
3. Agregované dopady návrhu zákona
3.1 Dopady na státní rozpočet a ostatní veřejné rozpočty: |_| ANO |_| NE
Náklady na zřízení jednoho sběrného místa byly Evropskou komisí při přípravě legislativního návrhu odhadnuty na 50 tis. eur. Tento odhad však nezahrnuje náklady skladování informací, jejich ověření ani mzdové výdaje na zaměstnance.
Celkové náklady nelze v tuto chvíli vyčíslit, jelikož dosud není známa technická specifikace ESAP a není zřejmé, do jaké míry budou moci být využity stávající mechanismy.
Dle předběžných odhadů České národní banky, která bude jedním ze sběrných míst spolu s Komorou auditorů, lze předpokládat jednorázové náklady na pořízení jádra systému ve výši cca 59 mil. Kč, náklady na nutné postupné zařazení jednotlivých fází vykazování ve výši cca 20 až 30 mil Kč a průběžné roční náklady na zajištění systému ve výši cca 34 mil Kč.
3.2 Dopady na mezinárodní konkurenceschopnost ČR: |_| ANO |_| NE
3.3 Dopady na podnikatelské prostředí: |_| ANO |_| NE
ESAP je určen především uživatelům, jako jsou investoři, finanční analytici a finanční zprostředkovatelé. ESAP bude poskytovat centralizovaný přístup k informacím relevantním pro finanční služby a kapitálové trhy, a to především prostřednictvím vyhledávacích nástrojů založených na metadatech. Snazší přístup k informacím v kombinaci s metadaty umožní investorům ušetřit čas a náklady na vyhledávání informací, jež jsou nezbytné pro učinění kvalifikovaného investičního rozhodnutí. ESAP rovněž umožní, aby subjekty nekótované na burze (např. malé a střední podniky), dobrovolně poskytovaly informace, čímž se jim díky většímu zviditelnění mohou otevřít další možnosti financování.
3.4 Územní dopady včetně dopadů na územní samosprávné celky: |_| ANO |_| NE
3.5 Sociální dopady: |_| ANO |_| NE
3.6 Dopady na rodiny: |_| ANO |_| NE
3.7 Dopady na spotřebitele: |_| ANO |_| NE
ESAP bude veřejně přístupnou databází, může proto sloužit i spotřebitelům při jejich rozhodování např. s ohledem na informace o udržitelnosti.
3.8 Dopady na životní prostředí: |_| ANO |_| NE
3.9 Dopady ve vztahu k zákazu diskriminace a ve vztahu k rovnosti žen a mužů: |_| ANO |_| NE
3.10 Dopady na výkon státní statistické služby: |_| ANO |_| NE
Centralizovaný přístup k informacím poskytovaný prostřednictvím ESAP lze využít i pro účely výkonu státní statistické služby.
3.11 Korupční rizika: |_| ANO |_| NE
3.12 Dopady na bezpečnost nebo obranu státu: |_| ANO |_| NE
ZÁVĚREČNÁ ZPRÁVA Z HODNOCENÍ DOPADŮ REGULACE
1. Důvod předložení a cíle
1.1. Název
Návrh zákona, kterým se mění některé zákony v oblasti finančního trhu v souvislosti se zřízením a fungováním jednotného evropského přístupového místa.
1.2. Definice problému
Důvodem navrhované právní úpravy je povinnost zavést do českého právního řádu evropské předpisy, kterými se zřizuje ESAP. Jedná se o implementaci nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2859 ze dne 13. prosince 2023, kterým se zřizuje jednotné evropské přístupové místo poskytující centralizovaný přístup k veřejně dostupným informacím o finančních službách, kapitálových trzích a udržitelnosti (dále jen „Nařízení ESAP“), částečnou transpozici směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2864 ze dne 13. prosince 2023, kterou se mění některé směrnice, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa (dále jen „Směrnice Omnibus“), a částečnou implementaci nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2869 ze dne 13. prosince 2023, kterým se mění některá nařízení, pokud jde o zřízení a fungování jednotného evropského přístupového místa (dále jen „Nařízení Omnibus“).
Předkládaný návrh zákona představuje druhou fázi implementace uvedených evropských předpisů. První fáze implementace pokrývající informace zveřejňované podle těch evropských předpisů, které stanoví nejranější náběh povinností ve vztahu k ESAP, resp. kde je stanovena kratší transpoziční lhůta, byla provedena prostřednictvím návrhu zákona, kterým se mění některé zákony v oblasti kapitálového trhu v souvislosti se zřízením a fungováním jednotného evropského přístupového místa. Ten byl předložen Poslanecké sněmovně Parlamentu České republiky v červenci 2024 (ST 752).
1.3. Popis existujícího právního stavu v dané oblasti
Návrhem zákona se novelizují následující zákony: zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 87/1995 Sb., o spořitelních a úvěrních družstvech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o dohledu v oblasti kapitálového trhu a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, zákon 377/2005 Sb., o doplňkovém dohledu nad bankami, spořitelními a úvěrovými družstvy, pojišťovnami a obchodníky s cennými papíry ve finančních konglomerátech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 340/2006 Sb., o činnosti institucí zaměstnaneckého penzijního připojištění, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 104/2008 Sb., o nabídkách převzetí a změně některých dalších zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 93/2009 Sb., o auditorech a změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 277/2009 Sb., o pojišťovnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 374/2015 Sb., o ozdravných postupech a řešení krize na finančním trhu, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 170/2018 Sb., o distribuci pojištění a zajištění, ve znění pozdějších předpisů a zákon č. 91/2022 Sb., o panevropském penzijním produktu, ve znění pozdějších předpisů.
Na evropské úrovni dochází ke zřízení ESAP, jehož cílem je integrovat kapitálové trhy napříč EU, konkrétněji zpřístupnit financování evropským společnostem, umožnit jednotlivcům bezpečně dlouhodobě investovat a integrovat národní kapitálové trhy do jednotného trhu. Jednou z bariér integrace kapitálových trhů a efektivní alokace kapitálu v rámci EU je i roztříštěnost finančních informací a informací souvisejících s udržitelností obchodních společností. ESAP bude zřízen Evropským orgánem pro cenné papíry a trhy (ESMA) a bude shromažďovat informace o společnostech a investičních produktech. Nepředstavuje zcela novou kompletní databázi a nemá nahradit existující evropské a národní systémy, ale má být jejich nadstavbou. Půjde pouze o informace již v současné době povinně zpřístupňované veřejnosti. Na úrovni jednotlivých členských států budou sběr informací zajišťovat národní orgány, které budou zodpovědné za automatizované ověření jejich základních technických charakteristik a následné předání do ESAP (dále jen „sběrná místa“). Nevznikají žádné nové informační povinnosti z hlediska obsahu, pouze se centralizuje umístění a sjednocuje formát údajů, které již subjekty povinně uveřejňují podle jednotlivých dotčených předpisů.
Nařízení ESAP je doprovázeno Směrnicí Omnibus a Nařízením Omnibus, které novelizují jednotlivé relevantní předpisy v oblasti informací o finančních trzích, produktech a udržitelnosti (celkem se mění 35 směrnic a nařízení). ESAP má být spuštěn do 42 měsíců poté, co nařízení ESAP vstoupilo v platnost, tj. 10. července 2027. Postupně do něj v několika fázích budou přibývat informace dle jednotlivých sektorových předpisů. Důvodem pro postupné zavádění je značné množství požadovaných informací a s tím spojená procesní náročnost. V rámci první fáze byly implementovány předpisy obsahující informace, které jsou již nyní centralizovány v národních databázích. Jde o informace zveřejňované podle směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a nařízení (EU) 236/2012 o prodeji na krátko a některých aspektech swapů úvěrového selhání.
V rámci druhé fáze implementace se bude jednat o informace dle následujících evropských předpisů:
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2002/87/ES ze dne 16. prosince 2002 o doplňkovém dozoru nad úvěrovými institucemi, pojišťovnami a investičními podniky ve finančním konglomerátu a o změně směrnice Rady 73/239/EHS, 79/267/EHS, 92/49/EHS, 92/96/EHS, 93/6/EHS a 93/22/EHS a směrnice Evropského parlamentu a Rady 98/78/ES a 2000/12/ES,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 21. dubna 2004 o nabídkách převzetí,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES ze dne 15. prosince 2004 o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu a o změně směrnice 2001/34/ES,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES ze dne 17. května 2006 o povinném auditu ročních a konsolidovaných účetních závěrek, o změně směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS a o zrušení směrnice Rady 84/253/EHS,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2007/36/ES ze dne 11. července 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/65/ES ze dne 13. července 2009 o koordinaci právních a správních předpisů týkajících se subjektů kolektivního investování do převoditelných cenných papírů (SKIPCP),
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/138/ES ze dne 25. listopadu 2009 o přístupu k pojišťovací a zajišťovací činnosti a jejím výkonu (Solventnost II),
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/61/EU ze dne 8. června 2011 o správcích alternativních investičních fondů a o změně směrnic 2003/41/ES a 2009/65/ES a nařízení (ES) č. 1060/2009 a (EU) č. 1095/2010,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/34/EU ze dne 26. června 2013 o ročních účetních závěrkách, konsolidovaných účetních závěrkách a souvisejících zprávách některých forem podniků, o změně směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES a o zrušení směrnic Rady 78/660/EHS a 83/349/EHS,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/36/EU ze dne 26. června 2013 o přístupu k činnosti úvěrových institucí a o obezřetnostním dohledu nad úvěrovými institucemi, o změně směrnice 2002/87/ES a zrušení směrnic 2006/48/ES a 2006/49/ES,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/59/EU ze dne 15. května 2014, kterou se stanoví rámec pro ozdravné postupy a řešení krize úvěrových institucí a investičních podniků a kterou se mění směrnice Rady 82/891/EHS, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2001/24/ES, 2002/47/ES, 2004/25/ES, 2005/56/ES, 2007/36/ES, 2011/35/EU, 2012/30/EU a 2013/36/EU a nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 648/2012,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/65/EU ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně směrnic 2002/92/ES a 2011/61/EU,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/97 ze dne 20. ledna 2016 o distribuci pojištění,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/2341 ze dne 14. prosince 2016 o činnostech institucí zaměstnaneckého penzijního pojištění (IZPP) a dohledu nad nimi,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2034 ze dne 27. listopadu 2019 o obezřetnostním dohledu nad investičními podniky a o změně směrnic 2002/87/ES, 2009/65/ES, 2011/61/EU, 2013/36/EU, 2014/59/EU a 2014/65/EU,
· Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2162 ze dne 27. listopadu 2019 o vydávání krytých dluhopisů a veřejném dohledu nad krytými dluhopisy a o změně směrnic 2009/65/ES a 2014/59/EU,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1060/2009 ze dne 16. září 2009 o ratingových agenturách,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 236/2012 ze dne 14. března 2012 o prodeji na krátko a některých aspektech swapů úvěrového selhání,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 345/2013 ze dne 17. dubna 2013 o evropských fondech rizikového kapitálu,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 346/2013 ze dne 17. dubna 2013 o evropských fondech sociálního podnikání,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 575/2013 ze dne 26. června 2013 o obezřetnostních požadavcích na úvěrové instituce a o změně nařízení (EU) č. 648/2012,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 537/2014 ze dne 16. dubna 2014 o specifických požadavcích na povinný audit subjektů veřejného zájmu a o zrušení rozhodnutí Komise 2005/909/ES,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014 ze dne 16. dubna 2014 o zneužívání trhu (nařízení o zneužívání trhu) a o zrušení směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/6/ES a směrnic Komise 2003/124/ES, 2003/125/ES a 2004/72/ES,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 600/2014 ze dne 15. května 2014 o trzích finančních nástrojů a o změně nařízení (EU) č. 648/2012,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 1286/2014 ze dne 26. listopadu 2014 o sděleních klíčových informací týkajících se strukturovaných retailových investičních produktů a pojistných produktů s investiční složkou,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/760 ze dne 29. dubna 2015 o evropských fondech dlouhodobých investic,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2015/2365 ze dne 25. listopadu 2015 o transparentnosti obchodů zajišťujících financování a opětovného použití a o změně nařízení (EU) č. 648/2012,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2016/1011 ze dne 8. června 2016 o indexech, které jsou používány jako referenční hodnoty ve finančních nástrojích a finančních smlouvách nebo k měření výkonnosti investičních fondů, a o změně směrnic 2008/48/ES a 2014/17/EU a nařízení (EU) č. 596/2014,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1129 ze dne 14. června 2017 o prospektu, který má být uveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování na regulovaném trhu, a o zrušení směrnice 2003/71/ES,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2017/1131 ze dne 14. června 2017 o fondech peněžního trhu,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/1238 ze dne 20. června 2019 o panevropském osobním penzijním produktu,
· Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2019/2033 ze dne 27. listopadu 2019 o obezřetnostních požadavcích na investiční podniky a o změně nařízení (EU) č. 1093/2010, (EU) č. 575/2013, (EU) č. 600/2014 a (EU) č. 806/2014,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2088 ze dne 27. listopadu 2019 o zveřejňování informací souvisejících s udržitelností v odvětví finančních služeb,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/1114 ze dne 31. května 2023 o trzích kryptoaktiv a o změně nařízení (EU) č. 1093/2010 a (EU) č. 1095/2010 a směrnic 2013/36/EU a (EU) 2019/1937,
· Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) 2023/2631 ze dne 22. listopadu 2023 o evropských zelených dluhopisech a o volitelném zveřejňování informací o dluhopisech nabízených jako environmentálně udržitelné a informací o dluhopisech vázaných na udržitelnost.
Informace dle těchto směrnic a nařízení mají být zpřístupněny v ESAP 48 měsíců, resp. 72 měsíců po vstupu v směrnice Omnibus a nařízení Omnibus v platnost. Transpoziční lhůta směrnic je stanovena na 24 měsíců po vstupu v platnost (tj. do 10. ledna 2026).
1.4. Identifikace dotčených subjektů
Mezi dotčené subjekty se řadí především:
· Česká národní banka,
· Komora auditorů,
· banky (46 subjektů)[footnoteRef:1] a družstevní záložny (6 subjektů)[footnoteRef:2], [1: Zdroj: ČNB - JERRS (https://cnb.cz/cnb/jerrs)] [2: Zdroj: ČNB - JERRS (https://cnb.cz/cnb/jerrs)]
· obchodníci s cennými papíry (76 subjektů)[footnoteRef:3], [3: Zdroj: ČNB - JERRS (https://cnb.cz/cnb/jerrs)]
· pojišťovny (41 subjektů)[footnoteRef:4], [4: Zdroj: ČNB - JERRS (https://cnb.cz/cnb/jerrs)]
· emitenti cenných papírů (108 subjektů)[footnoteRef:5], [5: Zdroj: ČNB - JERRS (https://cnb.cz/cnb/jerrs)]
· účetní jednotky, které jsou povinny vyhotovovat zprávu o udržitelnosti (cca 1900 subjektů)[footnoteRef:6], [6: Zdroj: Finanční správa]
· statutární auditoři (1048 subjektů) a auditorské společnosti (314 subjektů)[footnoteRef:7]. [7: Zdroj: Komora auditorů (https://kacr.cz/open-data)]
Dle dostupných údajů lze očekávat, že celkový počet povinných osob předkládajících informace určené ESAP se bude pohybovat v rozsahu cca 3 500 subjektů. Největší objem (cca 1900 subjektů) budou tvořit subjekty, jež budou podléhat uveřejňování v ESAP v návaznosti na povinnosti vyplývající ze směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU), kterou se mění nařízení (EU) č. 537/2014, směrnice 2004/109/ES, směrnice 2006/43/ES a směrnice 2013/34/EU, pokud jde o podávání zpráv podniků o udržitelnosti. Celkový počet není možné vyčíslit přesně, neboť nelze odhadnout, kolik subjektů se rozhodne pro dobrovolné uveřejňování informací prostřednictvím ESAP.
1.5. Popis cílového stavu
Zajistit efektivní a funkční systém pro sběr relevantních informací od příslušných subjektů a jejich následné předání ke zveřejnění do ESAP.
1.6. Zhodnocení rizika
Návrh zákona implementuje evropské předpisy, v případě jeho nepřijetí hrozí riziko zahájení
řízení o porušení práva EU ze strany Evropské komise.
2. Návrh variant řešení
2.1. Určení sběrného místa
Sběrná místa jsou odpovědná za shromažďování informací, jejich skladování, ověření a předání ESAP. Jde například o informace o prospektu cenných papírů, rozhodnutí o sankcích, které uložily orgány dohledu, nebo výroční zprávy subjektů působících na finančním trhu. V každém členském státě může být jedno nebo více sběrných míst, přičemž ze směrnice a nařízení Omnibus plyne, že pouze u některého typu informací si může členský stát vybrat, kdo bude funkci sběrného místa vykonávat. U většiny informací, které mají být shromažďovány a předávány do ESAP, je přímo směrnicí či nařízením Omnibus stanoveno, že sběrným místem je orgán dohledu, v jednom případě orgán pro řešení krize a v jednom oficiálně určený mechanismus (OAM). V podmínkách ČR jde tedy ve většině případů o Českou národní banku, pouze v případě informací v oblasti auditu je pak povinným orgánem Komora auditorů.
V cca 2/5 případů informací je členským státům dána možnost volby sběrného místa, a to včetně informací zveřejňovaných subjekty na dobrovolné bázi v souladu s článkem 3 nařízení ESAP. Dle nařízení ESAP má být sběrné místo určeno tak, aby se v maximálně možné míře využily stávající procesy a infrastruktura předávání informací a zvolilo se řešení s co nejmenšími náklady.
Funkci sběrného místa může vykonávat jak veřejný orgán, tak i soukromý subjekt. Sběrné místo může rovněž v souladu s nařízením ESAP své úkoly delegovat na třetí osobu, přičemž se ale nezbavuje odpovědnosti za jejich plnění (tato osoba nesmí být ve střetu zájmů a nesmí využívat obdržené informace k jinému účelu, než stanoví příslušná dohoda).
Podle předběžných konzultací se v jiných členských státech počítá s tím, že sběrným místem bude jeden, maximálně dva (obvykle veřejné) subjekty, které v současné době vykonávají dohled nad příslušnými subjekty finančního trhu nebo již dnes sbírají předmětné informace, a to především z hlediska minimalizace nákladů na zavedení systému, nákladů na ověření informací a napojení na ESMA.
Varianta 1 – Využití již existujícího veřejného subjektu
Varianta 2 – Uzavření smlouvy se soukromým subjektem
Varianta 3 – Založení nového subjektu pro účely ESAP
2.2 Kvalifikovaná elektronická pečeť
Dle čl. 5 odst. 9 Nařízení ESAP mohou členské státy povolit sběrným místům požadovat po dotčených subjektech, aby informace předkládané za účelem jejich zpřístupnění v ESAP opatřily kvalifikovanou elektronickou pečetí. Cílem by mělo být zajistit odpovídající úroveň pravosti, dostupnosti, integrity a nepopiratelnosti informací, které mají být k dispozici v ESAP. Subjektu by měla být poskytnuta přiměřená jistota ohledně toho, že jím předložené informace byly doručeny a že příjemce má důkaz o totožnosti subjektu.
Problematika kvalifikovaných elektronických pečetí je upravena Nařízením Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 910/2014 o elektronické identifikaci a službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce na vnitřním trhu a o zrušení směrnice 1999/93/ES a zákonem č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru v elektronické transakce. Za kvalifikovanou elektronickou pečeť je považována zaručená elektronická pečeť, která je vytvořena pomocí kvalifikovaného prostředku pro vytváření elektronických pečetí a která je založena na kvalifikovaném certifikátu pro elektronickou pečeť. Kvalifikovaná elektronická pečeť založená na kvalifikovaném certifikátu vydaném v jednom členském státě se uznává jako kvalifikovaná elektronická pečeť ve všech ostatních členských státech.
Ze seznamu kvalifikovaných poskytovatelů služeb vytvářejících důvěru a poskytovaných kvalifikovaných služeb vytvářejících důvěru[footnoteRef:8] zveřejněných Digitální a informační agenturou vyplývá, že v České republice existuje šest kvalifikovaných poskytovatelů služeb vytvářejících důvěru, kteří mohou vydávat kvalifikované certifikáty pro elektronické pečetě. [8: https://www.dia.gov.cz/egovernment/eidas-sluzby-vytvarejici-duveru-a-elektronicka-identifikace/povinne-zverejnovane-informace/seznam-kvalifikovanych-poskytovatelu-sluzeb-vytvarejicich-duveru-a-poskytovanych-kvalifikovanych-sluzeb-vytvarejicich-duveru/]
Varianta 1 – Umožnit sběrným místům požadovat ověření kvalifikovanou elektronickou pečetí
Varianta 2 – Neumožnit sběrným místům požadovat ověření kvalifikovanou elektronickou pečetí
3. Vyhodnocení nákladů a přínosů
3.1. Identifikace nákladů a přínosů
Určení sběrného místa
Zavedením ESAP lze očekávat zvýšený oběh informací a jejich větší digitální využití. Informace dostupné v ESAP budou k dispozici ve formátu vhodném pro extrakci dat, což je nezbytným předpokladem pro srovnatelnost těchto informací (a to jak těch finančních, tak i informací týkajících se udržitelnosti). Investoři, analytici, či zprostředkovatelé budou mít rovnocenný přístup k informacím od všech účastníků trhu bez ohledu na jejich velikost či velikost trhu, což by mělo zajistit lepší alokaci kapitálu, a to i na přeshraniční úrovni. ESAP může rovněž povzbudit investory z jiných členských států nebo třetích zemí ke vstupu na menší vnitrostátní kapitálové trhy a k poskytnutí kapitálu malým a středním podnikům. Snazší přístup k informacím o životním prostředí, sociální oblasti a správě podpoří cíl EU začlenit udržitelnost do řízení rizik v souladu s cíli EU v oblasti klimatu a životního prostředí a agendou udržitelného financování a případně nasměrovat více investic do udržitelných aktivit, čímž přispěje k udržitelné finanční strategii a dosažení zelené dohody. ESAP rovněž přispěje k umožnění inovativních řešení, která malým a středním podnikům pomohou používat digitální nástroje udržitelného financování.
Předběžný odhad nákladů poskytnutý Českou národní bankou (dosud není známa technická specifikace ESAP, vydání regulačních technických standardů je očekáváno na podzim 2024) obsahuje jednorázové náklady na pořízení jádra systému ve výši cca 59 mil. Kč, náklady nutné na postupné zařazení jednotlivých fází vykazování ve výši cca 20 až 30 mil. Kč a průběžné roční náklady na zajištění systému ve výši cca 34 mil. Kč.
Kvalifikovaná elektronická pečeť
Pořízení kvalifikované elektronické pečetě se pohybuje v řádu tisíců korun.
3.2. Náklady
Určení sběrného místa
Varianta 1
Jak vyplývá z výše uvedeného, cca v 3/5 případů vykonává na základě směrnice a nařízení Omnibus funkci sběrného místa veřejný subjekt, konkrétně Česká národní banka, a to z titulu funkce orgánu dohledu, orgánu pro řešení krize a OAM. V případě, že by Česká národní banka vykonávala funkci sběrného místa i pro zbylých zhruba 2/5 případů, kde je dána diskrece volby sběrného místa, nebylo by nutné již vynakládat další prostředky na pořízení systému a rovněž průběžné roční náklady by zůstaly zachovány. Z výše uvedených položek by tak bylo třeba počítat s náklady na zařazení jednotlivých fází vykazování ve výši 20 až 30 mil.
Varianta 2
V případě využití soukromého subjektu by bylo nezbytné zadat veřejnou zakázku v souladu se zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek. Jako riziko lze spatřovat situaci, kdy by soukromý subjekt ukončil činnost sběrného místa, přičemž povinnost mít sběrné místo napojené na ESAP by dle evropských předpisů nadále trvala.
Vedle České národní banky a Komory auditorů by tak vzniklo další sběrné místo, jehož napojení na ESAP by znamenalo další vynaložení nákladů, tj. jednorázové náklady na pořízení jádra systému, náklady nutné na postupné zařazení jednotlivých fází vykazování ve výši a průběžné roční náklady na zajištění systému ve výši.
Varianta 3
Nový subjekt by si kromě nákladů spojených s fungováním sběrného místa vyžádal rovněž vynaložení dalších nákladů spojených s vlastním založením tohoto subjektu. V úvahu je třeba rovněž brát časovou náročnost této varianty. Stejně jako v případě Varianty 2 by i v tomto případě existovala vedle sebe tři sběrná místa.
Kvalifikovaná elektronická pečeť
Varianta 1
Pro sběrná místa tato varianta představuje možnost, nikoliv povinnost požadovat po dotčených subjektech opatřit informace určené pro ESAP kvalifikovanou elektronickou pečetí. Vzhledem k tomu, že v České republice budou existovat minimálně dvě sběrná místa (Česká národní banka, Komora auditorů), přichází rovněž v úvahu, aby této možnosti využilo pouze některé z těchto sběrných míst. Případně se k využití této možnosti mohou sběrná místa odhodlat až v budoucnosti na základě zkušeností s fungováním ESAP. V případě využití této možnosti by pak dotčené subjekty musely používat při předávání informací sběrným místům kvalifikovanou elektronickou pečeť, jejíž pořízení se pohybuje v řádu tisíců korun.
Varianta 2
V případě, že by sběrná místa neměla možnost vyžadovat, aby dotčené subjekty opatřovaly informace určené pro ESAP kvalifikovanou elektronickou pečetí, nebyly by s touto variantou spojeny žádné přímé náklady.
3.3. Přínosy
Určení sběrného místa
Varianta 1
Česká národní banka je součástí evropského systému orgánů dohledu a má svého zástupce (s hlasovacím právem) v hlavním rozhodovacím orgánu ESMA, kterým je rada orgánů dohledu. V případě, že by Česká národní banka plnila funkci sběrného místa i pro účely diskrecí, bylo by možné využít jejích dlouholetých zkušeností a existujících vazeb na ESMA.
Varianta 2
Využití této varianty by znamenalo, že by veřejné subjekty nebyly zatíženy další činností nad rámec svých současných povinností. Soukromý subjekt by mohl využít svých zkušeností ze soukromého sektoru.
Varianta 3
Nový subjekt by nebyl zatížen minulostí a výkonem další činnosti a mohl by se tak plně věnovat funkci sběrného místa.
Kvalifikovaná elektronická pečeť
Varianta 1
Využití této diskrece by poskytovalo jistotu o původu a integritě dokumentu.
Varianta 2
Nevyužití diskrece by pro dotčené subjekty znamenalo úsporu nákladů, jež by v opačném případě musely vynaložit na pořízení kvalifikované elektronické pečeti.
3.4. Vyhodnocení nákladů a přínosů variant
4. Stanovení pořadí variant a výběr nejvhodnějšího řešení
Určení sběrného místa
Nejvhodnější řešení představuje varianta 1, tedy využití veřejného subjektu (konkrétně České národní banky) pro účely sběrného místa rovněž v případě diskrecí obsažených v nařízení a směrnici Omnibus. Využitím této varianty dojde k synergii nákladů i zkušeností, neboť Česká národní banka už funkci sběrného místa vykonává v případech stanovených evropskou legislativou. Nedojde tak ani k neefektivnímu navyšování počtu sběrných míst.
Kvalifikovaná elektronická pečeť
Vhodnějším řešením je varianta 1. tj. využití diskrece, přičemž rozhodnutí o tom, zda bude tato pečeť od dotčených subjektů vyžadována, bude ponecháno na příslušném sběrném místě.
5. Implementace doporučené varianty a vynucování
Doporučené varianty budou implementovány prostřednictvím předkládaného návrhu zákona, kterým se mění některé zákony v oblasti finančního trhu v souvislosti se zřízením a fungováním jednotného evropského přístupového místa.
6. Přezkum účinnosti regulace
Nařízení ESAP předpokládá přezkum ze strany Komise (ve spolupráci s ESMA) v roce 2029, tj. pět let poté, co vstoupilo v platnost. Zpráva, kterou Komise k této příležitosti předloží, bude obsahovat rovněž doporučení týkající se budoucího vývoje ESAP. Ze strany MF jako ústředního orgánu státní správy pro finanční trh bude přezkum účinnosti regulace včetně posouzení vhodnosti vybraných variant řešení diskrečních ustanovení v ESAP proveden v roce 2030, tj. poté, co bude ESAP plně funkční, a rovněž poté, co bude k dispozici zpráva Komise hodnotící aktuální fungování ESAP.
7. Konzultace a zdroje dat
Implementované evropské předpisy byly již během jejich vyjednávání konzultovány s Českou národní bankou a Asociací pro kapitálový trh České republiky.
Česká národní banka upřednostňovala relativně úzké vymezení rozsahu informací obsažených v ESAP na ty s nejvyšší relevancí pro kapitálový trh a nastavení nepředstavující nadměrnou zátěž pro sběrná místa.
Asociace pro kapitálový trh České republiky podporovala vznik ESAP a kladla důraz na přesnost a kredibilitu informací obsažených v ESAP. Z hlediska rozsahu informací považovala za důležité zahrnutí ESG (angl. Environmental, Social, and Governance).
8. Kontakt na zpracovatele RIA
Ing. Jana Macáková, oddělení Analýzy finančního trhu Ministerstva financí,
tel. + 420 257 042 037