Textová podoba smlouvy Smlouva č. 14110072: Smlouva o spolupráci

                        Smlouva o spolupráci

SMLOUVA O SPOLUPRÁCI
Astellas Pharma s.r.o.
se sídlem Praha 8, Sokolovská 100/94, PSČ 186 00

IČ: 26432765

zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 81789

zastoupená Ing. Rudolfem Kozákem, jednatelem a Dilek Aldemir Cevik, jednatelem 
(dále jen jako „Astellas“) 
a

Nemocnice Havlíčkův Brod příspěvková organizace
se sídlem: Husova 2624, 580 22 Havlíčkův Brod
IČ: 00179540
zapsaná v Obchodním rejstříku vedená u rejstříkového soudu v Hradci Králové oddíl Pr., vložka 876
zastoupená Mgr. Davidem Rezničenkem, MHA, ředitelem nemocnice
(dále jen jako „Odběratel“)
se dohodly na uzavření této

Smlouvy o spolupráci

I.

Úvodní ustanovení

1. Odběratel je zdravotnickým zařízením, které odebírá z distribuční sítě v České republice výrobky Astellas uvedené v příloze č. 1 této smlouvy (dále jen „Výrobky“), která je nedílnou součástí této smlouvy. Podmínky odběrů Výrobků zdravotnickým zařízením nejsou touto smlouvou nijak dotčeny a řídí se všeobecnými obchodními podmínkami společnosti PHOENIX lékárenský velkoobchod, a.s. pro komisionářský prodej společnosti Astellas Pharma s.r.o.
2. Smluvní strany shodně konstatují, že zdravotnické zařízení odebírá prostřednictvím spolupráce upravené dílčími písemnými kupními smlouvami s jednotlivým distributorem v rámci své činnosti Výrobky, a to v takovém množství, které je pro činnost Odběratele potřebné. V příslušné dílčí kupní smlouvě uzavřené mezi Odběratelem a distributorem jsou upraveny obchodní vztahy zaměřené zejména na způsob objednávání a dodávání Výrobků, termín a místo dodání, požadavky na Výrobky, způsob převzetí Výrobků Odběratelem apod. Uzavření dílčí kupní smlouvy mezi Odběratelem a distributorem není nijak závislé na této smlouvě nebo jejích jednotlivých ustanoveních.

3. 
Smluvní strany se v rámci zkvalitnění vzájemné spolupráce a z důvodu dosažení maximální oboustranné výhodnosti dohodli na následujících podmínkách spolupráce:

II.

Předmět smlouvy

1. Astellas se zavazuje v případě, že budou splněny níže uvedené podmínky a podmínky uvedené v příloze č. 2 této smlouvy, poskytnout Odběrateli bonus za odběr Výrobků na pracovištích Odběratele uvedených v příloze č. 1 této smlouvy,  v uvedené výši za předpokladu, že odběr Výrobků v referenčním období dosáhne minimálně objemu/množství uvedeného v této příloze pro odpovídající Výrobek. Příloha č. 2 je nedílnou součástí této smlouvy.

2. Bonus je stanoven v příloze č. 2 vždy pro konkrétní dosažený objem Výrobků v referenčním období, přičemž objem Výrobků se vypočte jako součet cen všech balení příslušného Výrobku, který Odběratel nakoupí v referenčním období od distributora,

Cenou balení Výrobku se pro účely tohoto ustanovení rozumí cena výrobce bez DPH určená Astellas a platná v daném referenčním období. Referenčním obdobím se pro účely této smlouvy rozumí období určené přílohou č. 2 této smlouvy.

3. Dojde – li v referenčním období k významným změnám cen Výrobků, případně ke změnám v portfoliu Výrobků, včetně změny rozhodnutí o výši a/nebo podmínkách hrazení kteréhokoliv Výrobku, vstoupí obě strany do jednání o případném zrevidování příloh této smlouvy. Jednání o zrevidování příloh podle tohoto odstavce může zahájit písemným oznámením kterákoliv strana, přičemž oznámení musí být doručeno druhé straně. Pokud strany nedosáhnou žádné dohody o zrevidování příloh ani do 30 dní od doručení oznámení strany vyzývající druhou stranu k jednání o zrevidování příloh, je strana, která k jednání o revizi příloh vyzvala, oprávněna vypovědět písemně tuto smlouvu s účinností ke dni, kdy změna ceny či změna portfolia Výrobků začala vyvolávat účinky, popř. ke dni pozdějšímu ve výpovědi uvedenému.
III.

Uplatnění bonusu a jeho uhrazení
1.
Astellas je oprávněn po Odběrateli požadovat předložení relevantních reprezentativních dokladů k prokázání vzniku nároku na bonus osvědčující odběr od distributora (výpisy o odebraných a fakturovaných Výrobcích dle přílohy č. 2) a Odběratel je povinen mu takovéto doklady ve lhůtě 10 kalendářních dnů po skončení referenčního období a obdržení takového požadavku poskytnout, jinak ztrácí nárok na bonus. Astellas v přiměřeném období posoudí podklady pro přiznání bonusu a buď návrh odsouhlasí a informuje Odběratele, nebo vznese písemně odůvodněné připomínky k obdrženým podkladům na přiznání bonusu. V takovém případě Odběratel připomínky Astellas odůvodněně vypořádá, aby jej Astellas mohl odsouhlasit, popř. odpovídajícím způsobem návrh pozmění. Astellas do 5 kalendářních dní od odsouhlasení návrhu na přiznání bonusu dá pokyn distributorovi k vystavení opravného daňového dokladu ve prospěch Odběratele a distributor jej do 10 kalendářních dnů vystaví a doručí jej Odběrateli.  Splatnost vystaveného opravného daňového dokladu je shodná se splatností faktur vystavovaných distributorem.
2.
V případě, že dojde k ukončení této smlouvy před uplynutím referenčního období, poskytne Astellas Odběrateli bonus v poměrné výši (alikvotní část) za takové zkrácené referenční období, to však za předpokladu, že Odběratel splní v poměrné výši odběr požadovaný pro poskytnutí bonusu v příslušné příloze.

IV. 

Další ustanovení a prohlášení stran

1. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není Odběratel jakkoliv zavázán odebírat Výrobky, a to v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru Výrobků i co do výběru jejich dodavatelů.

2. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy není reklama Výrobků, ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Odběrateli ani pobídka či návod na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění, nýbrž pouze poskytnutí bonusu, který zohledňuje ekonomickou úsporu na straně Astellas danou množstvím Výrobků Odběratelem odebraných. Odběratel zůstává plně odpovědný za své evidenční a daňové povinnosti vůči veřejným orgánům. Případné závazky odběratele vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí Odběratele.

V.

Mlčenlivost

1. Smluvní strany se zavazují bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany nezveřejnit či jiným způsobem nezpřístupnit třetím osobám žádné informace o vzájemných obchodních vztazích, a to ani po skončení či zániku této smlouvy.

2. Každá ze smluvních stran zpřístupní obsah této smlouvy a informace týkající se jejího předmětu pouze těm zaměstnancům, společníkům, akcionářům a odborným poradcům, kteří ji potřebují znát v souvislosti s plněním úkolů dle této smlouvy.

3. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:

· jsou veřejně známé,
· se stanou veřejně známými jinak, než porušením ustanovení této smlouvy,

· jsou oprávněně v dispozici druhé smluvní strany před jejich poskytnutím této smluvní straně

· smluvní strana získá od třetí osoby, která není vázána povinností mlčenlivosti.
4. Smluvní strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů.

5.
V souvislosti s aplikací zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, dále jen „zákon o registru smluv“, a za předpokladu, že podle zákona o registru smluv bude povinné  tuto smlouvu podle uvedeného zákona publikovat, se strany dohodly, že smlouvu zveřejní Astellas. Před jejím zveřejněním Odběratel bez zbytečného odkladu písemně Astellas předem odsouhlasí text a formát dat určených k publikaci v registru smluv.
6.
Strany pokládají informace obsažené v jednotlivých přílohách této smlouvy za obchodní tajemství každé jednotlivé strany, a to v rozsahu: definice Výrobků, stanovení objemu/množství, který má být dosažen pro splnění podmínek pro bonus podle této smlouvy, výši bonusu, cenou balení Výrobku, bude-li v příslušné Příloze uvedena.
7.
V případě, že kterákoliv strana poruší jakoukoliv povinnost uloženou v tomto článku, je druhá strana oprávněna odstoupit od této smlouvy, a to písemným oznámením doručeným straně, která povinnost podle tohoto ustanovení porušila. Doručením takového oznámení je tato smlouva ukončena od počátku, a Astellas je oprávněn žádat, aby mu Odběratel ve lhůtě 15 dní od doručení takového oznámení vrátil veškeré vyplacené bonusy či jejich části.

VI. 
Další ustanovení
1.
Odběratel povede veškerou, úplnou, přesnou a aktuální evidenci a podpůrné doklady požadované na základě platných zákonů nebo v souvislosti s jednotlivými smlouvami po dobu sedmi (7) let po provedení plateb nebo po dobu stanovenou v souladu s platnými zákony, podle toho, která doba je delší. 

2.
Do pěti (5) pracovních dnů poté, co Odběratel obdrží oznámení, musí být společnosti Astellas (nebo jejímu určenému zástupci) umožněn přístup za účelem přezkoumání, auditu a okopírování veškeré evidence nebo výrobních procesů tak, aby bylo možné:   

2.1 stanovit dodržování platných zákonů, předpisů a zásad;  

2.2 stanovit dodržování smlouvy;  

2.3 zkontrolovat jakékoli podezření na porušení protikorupčních ustanovení; a/nebo  

2.4 reagovat na jakékoli vládní vyšetřování. 
3.
Odběratel a jeho přidružené subjekty jsou povinny plně spolupracovat v souvislosti s jakýmkoli takovým auditem.

4.
Odběratel se zavazuje dodávat Výrobky a/nebo poskytovat služby v řádném souladu s Protikorupčními zásadami společnosti Astellas. 

5.
Odběratel se nesmí dopouštět žádného jednání nebo opomenutí, jež povede nebo by mohlo vést u kterékoli ze smluvních stran k porušení nebo spáchání trestného činu dle jakýchkoli zákonů týkajících se boje proti úplatkářství nebo korupci. 

6.
Odběratel nesmí zaplatit, nabídnout nebo slíbit zaplacení, nebo autorizovat platbu přímo nebo nepřímo jakýchkoli prostředků nebo čehokoli hodnotného jakémukoli státnímu úředníkovi nebo zaměstnanci, nebo jakékoli politické straně nebo kandidátovi na politickou funkci a/nebo jakékoli jiné osobě, včetně mimo jiné jakéhokoli úředníka, zaměstnance, pověřené osoby a/nebo zástupce jiné společnosti nebo organizace za účelem ovlivnění jednání nebo rozhodnutí jakékoli vlády, společnosti či organizace v souvislosti s činností Odběratele na základě smlouvy. 

7.
Odběratel zaručuje a prohlašuje, že: 

7.1. žádný zástupce Odběratele nebo jeho přidružených subjektů není úředníkem nebo zaměstnancem státní agentury nebo zařízení, nebo státem vlastněné společnosti v pozici, ve které může ovlivňovat činnost nebo rozhodnutí týkající se poskytování Výrobků a/nebo služeb od Odběratele  dle této smlouvy. 

7.2. ke dni přijetí objednávky není v šetření jakéhokoli správního orgánu nebo profesního subjektu a nebyl potrestán nebo prohlášen nezpůsobilým jakýmkoli správním orgánem nebo profesním subjektem. 

8.
Odběratel potvrzuje, že poplatky, které mají být zaplaceny na základě smlouvy, jsou přiměřené a úměrné dodávaným Výrobkům a/nebo službám.

VII.

Závěrečná ustanovení

1. Ve všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou, se právní vztah založený touto smlouvou řídí ustanoveními občanského zákoníku.

2. Smluvní strany ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů je povinna příslušná smluvní strana změnu oznámit druhé smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní strany.

3. Smlouva se uzavírá na dobu neurčitou. Každá ze smluvních stran je oprávněna tuto smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez uvedení důvodu doručenou druhé smluvní straně. Výpovědní doba činí 1 měsíc a počíná běžet prvním dnem po doručení druhé smluvní straně. 
4. Změny a doplňky této smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, podepsaných smluvními stranami. 

5. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité. Současně smluvní strany prohlašují, že si navzájem sdělily všechny informace, které považují za důležité a podstatné pro uzavření této smlouvy. 

6. Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.

7. Tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího uzavření poslední smluvní stranou.

8. Není-li v této smlouvě uvedeno jinak, není Zdravotnické zařízení oprávněno práva a závazky z této smlouvy převádět na třetí osoby bez souhlasu druhé smluvní strany.
9.
Účastníci této smlouvy prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním přečetli a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy.

10.  
Nedílnou součástí této smlouvy jsou i její přílohy a to:

1. Příloha č.1 – Seznam výrobků (obchodní tajemství)

2. Příloha č.2 – Výpočet objemového bonusu k Výrobkům uvedeným v příloze č.1 (obchodní tajemství)

V Praze dne ………................



V Havlíčkově Brodu dne ……….....
____________________________


______________________________

Astellas Pharma s.r.o.




Mgr. David Rezničenko, MHA
Ing. Rudolf Kozák,                                                 
ředitel nemocnice
 jednatel





_____________________________

Astellas Pharma s.r.o.

Dilek Aldemir Cevik,

 jednatel
Příloha č. 1 – Seznam výrobků:
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX


Odběr bude uskutečňován prostřednictvím následujících zákaznických číslel odběratele u společnosti Phoenix Lékárenský velkoobchod, a.s.: 1501420, 1501480, 1503201
Příloha č. 2  -Výpočet objemového bonusu k Výrobkům uvedených v příloze 1