Textová podoba smlouvy Smlouva č. 23884229: Licenční smlouva - patent č. 307 917, "Iontovýměnná membrána"

                        LICENČNÍ SMLOUVA
(dle § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění) 

Smluvní strany:

1. Technická univerzita v Liberci
Se sídlem v: Studentská 2, Liberec 1, 46001
IČ: 46747885
DIČ: CZ46747885
Bankovní spojení: ČSOB, a.s. pobočka Liberec
Účet číslo: 681640993/0300
Zastoupená: doc. RNDr. Miroslavem Brzezinou, CSc., rektorem
Odpovědná osoba za smluvní vztah: xxx
Interní číslo smlouvy: S/RU/9300/2023/1
(dále jen jako „Poskytovatel“)

a

2. ATREA s. r. o. 
Se sídlem v: Československé armády 32, 466 05 Jablonec nad Nisou, Česká republika
Zapsána: v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ústí nad Labem, sp. zn. C 9061
IČ: 63144476
DIČ: CZ63144476
Zastoupená: Ing. Danielem Morávkem, jednatel společnosti
(dále jen jako „Nabyvatel“)

mezi sebou uzavírají následující licenční smlouvu (dále jen jako „smlouva“):

I. 
PŘEDMĚT SMLOUVY

1. Poskytovatel je majitelem patentu č. 307 917, který byl dne 10.07.2019 udělen k přihlášce vynálezu č. PV 2017-768, a jehož udělení pod názvem „Iontovýměnná membrána“ bylo zveřejněno dne 21.08.2019 (dále jen „patent“). Poskytovatel je dále majitelem know how s tímto patentem souvisejícím. Za Know-how jsou považovány vzorky materiálu, seznam dodavatelů a konkrétní názvy surovin a přesné složení membrány (dále jen „know-how“).
2. Předmětem této smlouvy je úplatné poskytnutí oprávnění k výkonu práva z výše uvedeného patentu, resp. vynálezu chráněného patentem vč. uvedeného know-how (dále jen „předmět licence“), jejímž cílem je komerční využití předmětu licence, a to v níže uvedeném rozsahu a na níže uvedeném území. Poskytovatel touto smlouvou opravňuje nabyvatele k výhradnímu výkonu práv z předmětu licence v tomto rozsahu:
a) věcný rozsah: nabyvatel je oprávněn předmět licence užívat výhradně jako membrány pro výrobu rekuperátorů, chladících a větracích systémů obytných a průmyslových budov bez omezení množství nebo objemu výroby,
b) územní rozsah: celosvětově,
c) časový rozsah: po dobu platnosti této smlouvy.
3. Poskytovatel je oprávněn i nadále užívat předmět licence pro své nekomerční účely (zvláště pak, nikoli však výlučně vyrábět a využívat v laboratořích, a to bez omezení). 
4. Nabyvatel je oprávněn poskytovat v rozsahu svého oprávnění vyplývajícího z této smlouvy podlicence pouze na základě předem uděleného písemného souhlasu poskytovatele a za podmínek, které budou v jednotlivých případech mezi poskytovatelem a nabyvatelem písemně dohodnuty jako součást písemného souhlasu poskytovatele k poskytnutí sublicence nabyvatelem. Nabyvatel je oprávněn poskytovat v rozsahu této smlouvy podlicence osobě, která s nabyvatelem tvoří podnikatelské seskupení, pouze s písemným souhlasem poskytovatele.
5. Nabyvatel je na základě této smlouvy oprávněn bezúplatně poskytnout oprávnění k využití předmětu lice20.2nce subdodavateli, tj. společnosti, která na základě samostatné písemné smlouvy uzavřené s nabyvatelem bude vyrábět membránový granulát nebo membránu na základě předmětu licence (dále jen „subdodavatel“) a to výlučně k výrobě granulátu nebo membrány a jejímu zpětnému prodeji nabyvateli. Dále pak je nabyvatel oprávněn bezúplatně poskytnout oprávnění k využití předmětu licence společnosti MemBrain s.r.o. se sídlem Pod Vinicí 87, 471 27 Stráž pod Ralskem (dále jen „MemBrain“), a to výlučně ke vzájemné spolupráci zahrnující ověřování funkčnosti a testování materiálového složení membrány. Subdodavatel a společnost Membrain není oprávněna předmět licence využívat ke svým komerčním ani jiným, než výše sjednaným účelům. Nabyvatel je povinen subdodavatele i společnost Membrain zavázat k mlčenlivosti a k dalším povinnostem (zvláště pak předkládání pravidelných ročních výkazů (faktur) vztahujících se k předmětu licence a výpočtu licenčních poplatků) ve stejném rozsahu dle této smlouvy. Za porušení těchto povinností v plném rozsahu odpovídá nabyvatel. Smlouvy uzavřené se subdodavateli podle tohoto odstavece je nabyvatel povinen poskytnout nejpozději do 3 pracovních dnů od jejich uzavření poskytovateli.
6. Za poskytnutí licence a za udělení podlicencí nabyvatelem (vyjma případů uvedených v čl. I odst. 5 smlouvy)  se nabyvatel zavazuje poskytnout poskytovateli finanční odměnu ve formě licenčních poplatků a podílu na podlicenčních poplatcích v rozsahu jak je upraveno v čl. IV. této smlouvy.


II. 
POVINNOSTI POSKYTOVATELE 

1. Poskytovatel je povinen po dobu platnosti a účinnosti této licenční smlouvy udržovat udělený patent v platnosti, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Úhrada udržovacích nákladů bude hrazena dle čl. III odst. 3 této smlouvy. 
2. K písemné žádosti nabyvatele je poskytovatel povinen poskytnout nabyvateli na náklady nabyvatele dokumentaci týkající se přihlášek a patentů vztahujících se k předmětu této smlouvy. 


III. 
POVINNOSTI NABYVATELE

1. Nabyvatel je povinen platit poskytovateli licence odměnu podle článku IV. této smlouvy.
2. Nabyvatel je povinen předmět licence využívat. Nevyužíva-li předmět licence vůbec nebo nedostatečně, je Poskytovatel oprávněn jednostranně změnit rozsah licence z výhradní na nevýhradní, a to s účinností od 1. ledna roku, ve kterém poskytovatel zjistil, že nabyvatel licenci nevyužívá. Za nevyužívání předmětu licence se pro účely této smlouvy zejména považují tyto situace:
a. nabyvatel ve lhůtě 36 měsíců ode dne uzavření této smlouvy neuvedl výrobek obsahující patent nebo know-how na trh; nebo
b. nedosahuje-li pravidelný licenční poplatek dle čl. IV odst. 1 písm. c) částky alespoň xxx Kč ročně bez DPH v následujícím roce po uplynutí výše uvedené lhůty 36 měsíců ode dne uzavření této smlouvy;
c. Nabyvatel přestane na trh uvádět výrobky obsahující patent nebo know-how a tento stav trvá po dobu delší než 12 měsíců.
3. Nevyužívá-li Nabyvatel předmět licence vůbec nebo nedostatečně dle předchozího odstavce tohoto článku a dojde-li ke změně rozsahu licence z výhradní na nevýhradní je Poskytovatel oprávněn předmět licence nabídnout dalším potenciálním nabyvatelům ke komerčnímu využití v téže oblasti. Dále je poskytovatel oprávněn od této licenční smlouvy odstoupit v souladu s čl.  VII této smlouvy. 
4. Nabyvatel se zavazuje hradit poskytovateli po dobu platnosti a účinnosti této smlouvy náklady (případně poměrnou část nákladů, pokud bude předmět této smlouvy licencován i jiným nabyvatelům) spojené s udržováním národní příp. se získáním a udržováním mezinárodní ochrany vynálezu chráněného patentem. Náklady ve smyslu tohoto ustanovení se rozumí všechny náklady spojené s právním zastoupením v průběhu přihlašovacího řízení, s přihlašovacím řízením a po jeho udělení v souvislosti s udržováním patentu v platnosti a účinnosti, a to včetně nákladů spojených s právním zastoupení ve fázích národních a regionálních a dále náklady sestávající ze správních a jiných obdobných poplatků vybíraných jednotlivými určenými státy v souvislosti s řízením o udělení patentu a v souvislosti s jeho udržováním v platnosti a účinnosti. Poplatky za právní zastoupení budou hrazeny ve výši obvyklé pro dané teritorium v rozsahu, který bude vzájemně předem dohodnut. Všechny tyto náklady budou fakturovány patentovým zástupcem poskytovatele přímo nabyvateli.
5. Na písemnou žádost poskytovatele je nabyvatel povinen předložit úplné řádné výrobní výkazy, resp. účetní doklady, vztahující se k předmětu licence, z nichž jsou patrné rozhodné údaje pro výpočet odměny dle čl. IV Smlouvy.
6. Nabyvatel je povinen pečovat o to, aby v důsledku výkonu jeho práv a povinností podle této smlouvy nesnížil hodnotu předmětu licence, a za tím účelem zajistit odpovídající jakost jím poskytovaných výrobků a služeb, u nichž bude předmět licence užívat. 
7. Nabyvatel je povinen umožnit poskytovateli účinnou kontrolu, zda nabyvatel plní veškeré své povinnosti vyplývající z této smlouvy. V rámci této kontroly je Poskytovatel oprávněn na vlastní náklady seznámit se se smluvní dokumentací, objednávkami a fakturami a dalšími doklady nabyvatele nebo jeho subdodavatelů, které mají přímý vztah k využití či k nakládání s poskytnutou licencí.


IV.
ODMĚNA

1. Nabyvatel se za oprávnění k výkonu práv z předmětu licence zavazuje poskytovateli hradit odměnu v následovné výši:
a) jednorázový vstupní licenční poplatek ve výši xxx,- Kč bez DPH. Tento poplatek vč. připočítané DPH v zákonné výši je splatný na základě faktury vystavené poskytovatelem po podpisu této smlouvy se splatností 21 dnů ode dne vystavení faktury;
b) paušální licenční poplatek ve výši xxx,- Kč bez DPH za každý i započatý rok trvání této smlouvy. Tento poplatek vč. připočítané DPH v zákonné výši je splatný na základě faktury vystavené poskytovatelem. Poskytovatel je oprávněn vystavit fakturu vždy k 31. 1. daného roku, na který je paušální poplatek hrazen. Splatnost faktury je stanovena na 21 dní ode dne vystavení faktury. 
c) a dále pohyblivý poplatek, který je stanoven ve výši xxx Kč/ Kg materiálu membrány dodaného subdodavatelem dle čl. I, odst. 5 společnosti Atrea.
3. Nabyvatel licence je povinen předložit jedenkrát v průběhu kalendářního roku, a to nejpozději k 30. 6. následujícího kalendářního roku poskytovateli licence vyúčtování pohyblivé odměny, včetně účetních dokladů o nakoupeném materiálu dle čl. I, odst.5 a dále umožnit poskytovateli licence nahlédnutí do příslušných účetních knih a nákupních dokladů a předložené údaje ověřit. K odměně je nutné připočíst DPH v zákonné výši. Na základě tohoto vyúčtování je poskytovatel oprávněn vystavit fakturu na vyúčtovanou pohyblivou odměnu se splatností 21 dní ode dne vystavení faktury.
4. Nabyvatel licence se dále zavazuje platit poskytovateli licence podíl na sublicenčních poplatcích, které nabyvatel licence bude inkasovat od uživatelů sublicencí poskytnutých k předmětu licence. Podíl poskytovatele licence na sublicenčních poplatcích bude  určen dohodou před udělením souhlasu s podlicencí.  
5. Pro účely určení výše podílu na podlicenčních poplatcích poskytne nabyvatel licence poskytovateli licence  jednou ročně nejpozději do konce února následujícího kalendářního roku vyúčtování sublicenčních poplatků za uplynulý kalendářní rok, přehled uživatelů sublicencí s uvedením výše dohodnutého sublicenčního poplatku a předloží poskytovateli licence doklady k ověření těchto sdělovaných údajů. Na základě tohoto vyúčtování je poskytovatel oprávněn vystavit fakturu na vyúčtovaný podíl na sublicenčních poplatcích se splatnosti 21 dní ode dne vystavení faktury.


V. 
OCHRANA POSKYTNUTÝCH PRÁV

1. Nabyvatel se zavazuje, že po dobu platnosti a účinnosti této smlouvy bude uznávat platnost práv plynoucích z předmětu licence, zejména a výslovně se zavazuje, že nebude popírat ani podporovat třetí osoby v popíraní platnosti těchto práv. 
2. V případě, že se nabyvatel dozví o protiprávním využívání předmětu licencetřetími osobami, uvědomí o tom neprodleně poskytovatele licence. Toto upozornění musí být učiněno v písemné formě. 
3. V případě, že vůči uživateli licence nebo podlicence budou uplatněny nároky z porušení práv třetích osob v souvislosti s využitím předmětu licence, nabyvatel o tom bez zbytečného prodlení uvědomí poskytovatele. Nabyvatel se zavazuje vyřešit tyto nároky v dohodě s poskytovatelem. 

VI. 
UTAJENÍ

1. Nabyvatel licence ručí a odpovídá za utajení informací, dokumentace a znalostí, které získal od poskytovatele na základě poskytnuté licence nad rámec informací, dokumentace a znalostí již zveřejněných. 
2. Nabyvatel je oprávněn seznámit s předanou dokumentací a informacemi jen nezbytně veliký okruh osob a je povinnen tyto osoby zavázat k mlčenlivosti ve stejném rozsahu, v jakém je povinen tuto mlčenlivost dodržovat sám a zároveň odpovídá za jejich případné porušení povinností utajení. 
3. Povinnost utajení zůstává v platnosti i po uplynutí platnosti a účinnosti této smlouvy.


VII. 
DOBA PLATNOSTI A ÚČINNOSTI SMLOUVY, ODSTOUPENÍ OD SMLOUVY, SMLUVNÍ POKUTY 

1. Tato smlouva se uzavírá na dobu neurčitou, s platností ode dne uzavření.
2. Tato smlouva nabývá ve vztahu k patentu platnosti a účinnosti inter partes dnem svého podpisu, a účinků erga omnes dnem její registrace v příslušném rejstříku vedeném Úřadem průmyslového vlastnictví. Jinak tato smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci poskytovatele a nabyvatele.
3. Před uplynutím doby, na kterou byla smlouva sjednána, končí platnost této smlouvy, (kromě článku VI):
a) zánikem právní ochrany patentu, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak.
b) splynutím v osobě poskytovatela a nabyvatele resp. nabytím předmětu licence do majetku nabyvatele;
c) ke dni vstupu nabyvatele do likvidace anebo ke dni nabytí právní moci rozhodnutí o prohlášení konkurzu na majetek nabyvatele;
d) ke dni účinnosti písemné dohody smluvních stran o skončení platnosti této smlouvy;
f) odstoupením - poskytovatel má právo odstoupit od této smlouvy v případě, že nabyvatel:
a. je v prodlení s placením odměny dle ustanovení článku IV. této smlouvy o více jak 30 (třicet) kalendářních dní;
b. neplní své povinnosti dle ustanovení článku III odst. 2 - 8 této smlouvy ani přes písemnou výzvu poskytovatele;
c. hrubě porušil jiné smluvní povinnosti převzaté touto smlouvou.
d. svým jednáním hrubě porušuje dobré mravy nebo dobré jméno poskytovatele.
- nabyvatel má právo odstoupit od této smlouvy v případě, že poskytovatel nesplnil  řádně své povinnosti dle ustanovení článku II. této smlouvy;
4. Poskytovatel i nabyvatel realizují své právo odstoupit od této smlouvy písemným sdělením druhé smluvní straně ve formě doporučeného dopisu, vždy s podrobným uvedením důvodů odstoupení od této smlouvy. Odstoupení od této smlouvy se stává platným a účinným dnem doručení písemného sdělení druhé smluvní straně. 
5. V případě prodlení nabyvatele s úhradou odměny, je poskytovatel oprávněn požadovat smluvní pokutu ve výši 0,5% z dlužné částky za každý, byť i započatý den prodlení. 
6. Za porušení povinností uvedených v čl. I. odst. 2,4 a5 a čl. IIItéto smlouvy je nabyvatel povinen zaplatit poskytovateli smluvní pokutu ve výši xxx,-Kč za každý takový případ porušení.
7. Za porušení povinností uvedených v čl. VI této smlouvy je nabyvatel povinen zaplatit poskytovateli smluvní pokutu ve výši xxx,- Kč za každý takový případ porušení.

VIII. 
NÁHRADA ŠKODY 

1. Žádné výše uvedené ustanovení této smlouvy nemá vliv na případné vzájemné nároky na náhradu škody poskytovatele a/nebo nabyvatele vyplývající z porušení nebo nedodržení podmínek a ustanovení této smlouvy. 


IX. 
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ 

1. Tato smlouva je uzavírána v českém jazyce ve třech vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran převzala při podpisu smlouvy jedno vyhotovení a jedno vyhotovení je určeno pro Úřad průmyslového vlastnictví. 
2. Tato smlouva se řídí českým právem, zvláště pak zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. 
3. Pro spory z této smlouvy, které nebudou moci být řešeny smírnou dohodou smluvních stran, sjednávají smluvní strany místní příslušnost věcně příslušného soudu určenou dle sídla poskytovatele.
4. Tato smlouva nahrazuje a ruší veškerá smluvní ujednání mezi smluvními stranami týkající se téhož předmětu, ať už uzavřené písemnou nebo ústní formou. 
5. Pokud se některé ustanovení této smlouvy stane neplatným nebo nevykonatelným, nebude to mít žádný vliv na zbývající ustanovení této smlouvy. 
6. Tuto smlouvu je možné měnit pouze formou písemných číslovaných dodatků, k jejichž platnosti a účinnosti je vyžadován podpis oprávněných zástupců obou smluvních stran. 
7. Pokud smlouva naplní podmínky pro uveřejnění v Registru smluv, bude uveřejněna Poskytovatelem Technickou univerzitou v Liberci dle zákona č. 340/2015 Sb. (o registru smluv) v Registru smluv vedeném Ministerstvem vnitra ČR, s čímž obě smluvní strany výslovně souhlasí. Smluvní strany jsou v této souvislosti povinny označit ve smlouvě údaje, které jsou předmětem obchodního tajemství a nebudou ve smyslu zákona o registru smluv zveřejněny. Poskytovatel nenese žádnou odpovědnost za zveřejnění takto neoznačených údajů.
8. Obě smluvní strany prohlašují, že tuto smlouvu uzavřely svobodně a vážně, bez jakékoli tísně a na důkaz toho připojují ověřené podpisy svých zástupců. Osoby jednající za strany přitom prohlašují, že jsou plně oprávněny k uzavření a podpisu této smlouvy a že jim není známa žádná okolnost, která by jim v uzavření této smlouvy bránila. 


	 Razítko podpis nabyvatele

………………………………………….
Ing. Daniel Morávek, jednatel
V Jablonci n.N. dne 20.2.2023
	 Razítko a podpis poskytovatele

……………………………………………
doc. RNDr. Miroslav Brzezina, CSc., rektor
V Liberci dne 20.2.2023