Textová podoba smlouvy Smlouva č. 29136872: Smlouva o využití výsledků výzkumného projektu - Automatizovaná

                        SMLOUVA O VYUŽITÍ VÝSLEDKŮ VÝZKUMNÉHO PROJEKTU

Smluvní strany:

Centrum dopravního výzkumu, v. v. i.
se sídlem Líšeňská 33a, 636 00 Brno
IČO: 44994575
Bankovní spojení: Komerční banka, a.s.
Číslo účtu: 100 736 621/0100
Zapsané v Rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném MŠMT
Zastoupené: Ing. Jindřich Frič, Ph.D., MBA, ředitel
Kontaktní osoba:
(dále jen „CDV“)

a

VisionCraft, s.r.o.
Se sídlem Výstaviště 405/1, Pisárky, 603 00 Brno
IČO: 07400942
Bankovní spojení: Fio banka, a.s.
Číslo účtu: 2301506514/2010
Zapsaný u Krajského soudu v Brně pod spisovou značkou C 107988
Zastoupený: Ing. Robertem Pinkasem, CEO
(dále jen jako „VisionCraft“)
(Dále společně též jako „smluvní strany“ či jednotlivě jako „smluvní strana“)

                                                     Článek I.
1.1 Tato smlouva se uzavírá pro vymezení práv a povinností smluvních stran ve věci

       vlastnictví, užívání a šíření výsledků projektu.
1.2 Smluvní strany při využití svých výzkumných kapacit realizovali výzkumný projekt s

       názvem „Automatizovaná detekce poškození vozovky s využitím počítačového
       vidění“ (dále jen „projekt“), vedený pod interním číslem CDV jako 21204.
1.3 Poskytovatelem podpory na řešení předmětného projektu výzkumu, vývoje a inovací
       bylo Ministerstvo dopravy v rámci programu dlouhodobého koncepčního rozvoje
       výzkumných organizací (CDV).

                                                     Článek II.
2.1 Projekt byl smluvními stranami řešen v souladu se Smlouvou o účasti na řešení projektu

       a o rozdělení práv k výsledkům výsledků uzavřené pod č. SML/10560/2022, která je
       nedílnou součástí této smlouvy (dále jen „Smlouva“) mezi smluvními stranami dne
       08.11.2022.
2.2 Termín ukončení projektu byl stanoven na 31.12.2023.

                                                    Článek III.
3.1 V rámci řešení výše uvedeného projektu bylo dosaženo následujících výsledků:

                                                          1/6
         a) Gfunk: Senzor pro automatickou detekci poruch na vozovkách,
         b) Fuzit: Systém pro automatickou detekci poruch na vozovkách využívající
         umělou inteligenci.
3.2 Uvedené výsledky odpovídají cílům projektu a jsou v souladu se Smlouvou.
3.3 Výsledek b) Fuzit částečně byl smluvními stranami dne 26. 4. 2024 společně přihlášen u
       Úřadu průmyslového vlastnictví České republiky k ochraně užitným vzorem s názvem
       Systém pro zaznamenávání poruch povrchu vozovky, sp. zn. PUV 2024-41929 (dále jen
       „Užitný vzor“).

                                                    Článek IV.
4.1 Smluvní strany shodně prohlašují, že výsledky projektu uvedené v čl. III. odstavec 3.1

       této smlouvy vznikly spoluprací pracovníků obou smluvních stran, a že duševní
       vlastnictví k výsledkům projektu je tedy společným majetkem všech smluvních stran.
       Smluvní strany se v návaznosti na tom, v jakém poměru se podílely na vytvoření
       výsledku projektu, dohodly na rozdělení svých práv k předmětným výsledkům v
       následujících poměrech:

         a) Gfunk: Senzor pro automatickou detekci poruch na vozovkách
              CDV má vlastnický podíl ve výši % a VisionCraft má vlastnický podíl na
              výsledku ve výši %

         b) Fuzit: Systém pro automatickou detekci poruch na vozovkách využívající
              umělou inteligenci
              CDV má vlastnický podíl ve výši % a VisionCraft má vlastnický podíl na
              výsledku ve výši %. V tomto poměru smluvní strany také drží spoluvlastnické
              podíly k Užitnému vzoru.

4.2 Smluvní strany využijí výsledky projektu uvedené v čl. III odst. 3.1 této smlouvy
       především pro automatickou detekci poruch na vozovkách s využitím umělé inteligence.

                                                    Článek V.
5.1 Smluvní strany jsou oprávněny užívat pro své potřeby výsledky projektu dle čl. III, této

       smlouvy, a to způsobem, neodporujícím této smlouvě a Smlouvě o účasti na řešení
       projektu a o rozdělení práv k výsledkům projektu, a který není v rozporu s oprávněnými
       zájmy druhé smluvní strany.
5.2 Při vlastním užívání výsledků projektu dle čl. III této smlouvy ke komerčnímu účelům,
       tedy zejm. bude-li smluvní strana vyrábět a prodávat produkty (i digitální, například
       aplikace) obsahující technické řešení popsané v přihlášce Užitného vzoru (dále jen
       „Produkty“) nebo data nasbíraná takovými Produkty (dále jen „Data“), se v období od
       účinnosti této smlouvy do 31. 12. 2029 smluvní strany zavazují druhé smluvní straně
       platit odměnu, která se vypočítá následujícím způsobem:

            I. smluvní strany se vždy bez zbytečného odkladu po zahájení nového vlastního
                  komerčního užívání výsledků projektu dle čl. III (např. dokončení a zahájení
                  výroby Produktu, zahájení získávání a prodeje Dat atd.) dohodnou, jak velkou
                  část Produktu, případně jak velký přínos pro získání Dat, představuje společně
                  vytvořený výsledek projektu, a to v procentech (koeficient 0-1), (dále jen
                  „koeficient podílu na Produktu“). Nedohodnou-li se smluvní strany na výši
                  koeficientu podílu na Produktu déle než tři měsíce od zahájení diskuze, určí
                  jeho výši na žádost kterékoli smluvní strany Ing. Michal Jordán, bytem č.p.
                  788, 687 37 Polešovice, dat. nar. 27. srpna 1984, jako nezávislý odborník;

                                                         2/6
   IL

  III. smluvní strany si pro účely tohoto článku každoročně, vždy do konce
           následujícího měsíce ledna, doručí vzájemně písemné vyúčtování, které bude
           obsahovat následující údaje k danému zúčtovacímu období
                    - počet a druh prodaných Produktů,
                    - prodejní ceny těchto Produktů,
                    - výše celkových příjmů nabyvatele z prodeje Produktů,
                    - celková výše dlužné odměny za zúčtovací období.
           Na základě podaného vyúčtování si strany vzájemně vystaví fakturu se
           splatností 14 dní na dlužnou odměnu. Smluvní strany se zavazují vést pravdivé
           a úplné účetní záznamy ve struktuře a podrobnostech umožňujících kontrolu
           správnosti vyúčtování odměny.
           Smluvní strany jsou po předložení vyúčtování oprávněny navzájem provést
           kontrolu plnění této smlouvy ze strany druhé smluvní strany (zejména kontrolu
           příslušné účetní dokumentace ke zjištění úplnosti a správnosti vyúčtování
           odměny). Pokud kontrola podle tohoto odstavce zjistí, že skutečná dlužná
           odměna je vyšší než výše vyúčtované odměny, je druhá smluvní strana povinna
           rozdíl doplatit nejpozději do 14 kalendářních dnů od ukončení kontroly, o
          jejíchž výsledcích bude sepsán řádný zápis, podepsaný oběma smluvními
           stranami.

Nejpozději ke dni 31.12.2029 se smluvní strany buďto dohodnou, zda v období od 1.1.
2030 budou v systému placení odměn za vlastní užívání společně vytvořených výsledků
projektu pokračovat tak, jak bylo stanoveno touto smlouvou do data 1.1.2030, nebo
může ta smluvní strana, která druhé smluvní straně vyplatila dosud vyšší celkovou
částku na odměnách dle tohoto odstavce oznámit druhé smluvní straně své rozhodnutí,
že ukončí systém vyplácení odměn za vlastní užívání výsledků projektu, a to
vyplacením druhé smluvní strany za částku rovnající se dvojnásobku rozdílu dosud
touto stranou vyplacených odměn a jí od druhé smluvní strany obdržených odměn, o
tom musí písemně druhou smluvní stranu informovat do konce února 2030 a druhá
smluvní strana na základě tohoto oznámení vystaví fakturu na danou částku. Pokud
smluvní strana, která druhé smluvní straně vyplatila za období do 31. 12. 2029 celkově
vyšší částku na odměnách dle tohoto odstavce neukončí systém vyplácení těchto odměn
vykoupením se podle předchozí věty, budou smluvní strany pokračovat v tomto sytému
i nadále, s tím, že počínaje lednem 2030 může smluvní strana, která druhé smluvní
straně vyplatila k danému datu na odměnách celkově vyšší částku, vždy v lednu a únoru
možnost vyplacení druhé smluvní strany využít. Výše odpovídající vyplacení druhé
smluvní strany se v takovém případě počítá z celého období od účinnosti této smlouvy
do data vystavení faktury na danou částku. Nevyužije-li žádná smluvní strana možnost
vyplacení druhé smluvní strany ze systému placení odměn za vlastní užívání, skončí
tento systém automaticky ke dni 31. 12. 2033.

                                                  3/6
5.3 Smluvní strany se dále dohodly na dodatečné odměně pokaždé, když CDV
       zprostředkuje možnost uzavření smlouvy s novým klientem a tento uskuteční
       objednávku Produktů či Dat od VisionCraft. Výše dodatečné odměny bude předmětem
       samostatného jednání a dohody s ohledem na povahu a rozsah nově získané zakázky a
       aktivity ze strany CDV.

5.4 Smluvní strany jsou oprávněny oslovovat další subjekty ve věci komerčního využití
       výsledků projektu uvedených v čl. III této smlouvy, zejména s nabídkou licence. K
       platnému uzavření licenční smlouvy je však třeba souhlasu obou smluvních stran.
       Rozdělení výše licenční odměny pro jednotlivé smluvní strany bude předmětem
       samostatného jednání a dohody s ohledem na přínos smluvních stran pro dojednání
       licence a poměr se může lišit od velikostí spoluvlastnických podílů.

5.5 Smluvní strany se dále zavazují po celou dobu realizace komerčního využití výsledků
       projektu vzájemně spolupracovat tak, aby bylo dosaženo co nej lepšího výsledku
       komercionalizace výsledků.

5.6 Smluvní strany se zavazují, že nebudou žádným způsobem omezovat propagaci,
       případně distribuci či prodej nové služby nebo výrobku vyvinutého v souvislosti
       s řešením projektu a dalších odborných činností smluvních stran, pokud to bude
       prováděno v souladu s obecně závaznými právními předpisy.

5.7 Smluvní strany si vzájemně dávají souhlas použít název dalších smluvních stran za
       účelem informování veřejnosti o vzájemné spolupráci na projektu a o výsledcích
       spolupráce.

                                                    Článek VI.
6.1 Výsledky řešení projektu tvoří, až do okamžiku jejich uveřejnění, obchodní tajemství ve

       smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění,
       a smluvní strany se zavazují obsah tohoto obchodního tajemství neporušit ve vztahu
       k žádné třetí osobě bez předchozího písemného souhlasu další smluvní strany. Výsledky
       řešení projektu netvoří žádné jiné důvěrné informace, se kterými by bylo třeba nakládat
       podle zvláštních právních předpisů.
6.2 Dále se smluvní strany zavazují zachovávat mlčenlivost o veškerých důvěrných
       informacích, které získaly v souvislosti sjednáním o uzavření této smlouvy,
       s uzavřením této smlouvy a následně v souvislosti s plněním uzavřené smlouvy.
       Důvěrnými informacemi jsou zejména informace o obchodních, výrobních, technických
       a organizačních záležitostech druhé smluvní strany, dále technické informace, odborné
       informace a podnikatelsky využitelné znalosti a dovednosti, jež jsou utajované,
       významné a identifikovatelné v příslušné formě a jsou předmětem obchodního tajemství
       některé ze smluvních stran.
6.3 Smluvní strany se zavazují dodržovat dohodnutý rozsah dohodnutým způsobem (tzn.
       poskytovat vzájemnou součinnost při kontrolách projektu poskytovatelem i po jeho
       ukončení, evidovat způsob šíření výsledků ve své činnosti, kde byly výsledky využity
       uvádět výsledky jako referenci). Smluvní strany se zavazují uhradit protistranám
       náhradu škody, vzniklé porušením povinnosti dle této smlouvy, a to do 15 dnů ode dne
       doručení výzvy k úhradě.
6.4 Pokud jedna ze smluvních stran nesplní svůj závazek dle této smlouvy ani poté, co byla
       jedna ze smluvních stran vyzvána, aby jej splnila v přiměřeném náhradním termínu, je
       povinna zaplatit druhé smluvní straně jednorázovou smluvní pokutu ve výši, která bude
       vyměřena jakožto sankce případného krácení dotace poskytovatelem dotace nebo jiným
       k tomu oprávněným orgánem. Totéž platí v případě, ukáže-li se prohlášení jedné ze

                                                         4/6
       smluvních stran učiněné v této smlouvě jako nepravdivé. Zaplacením smluvní pokuty
       nezaniká právo jedné ze smluvních stran na náhradu škody v plné výši.

                                                   Článek VII.
7.1 Řešení projektu není veřejnou zakázkou, a proto se na úpravu práv k jeho výsledkům

       a jejich využití nevztahují ustanovení § 16 odst. 1 a 2 zákona č. 130/2002 Sb. o podpoře
       výzkumu, experimentálního vývoje a inovací.
7.2 Všechna práva k výsledkům řešení projektu patří ve smyslu ustanovení § 16 odst. 3
       zákona č. 130/2002 Sb. o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací
       smluvním stranám v poměrech, uvedených v či. IV, odst. 4.1. této smlouvy
7.3 Zpracované výsledky projektu včetně závěrečné zprávy podléhají ochraně dle zákona
       č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským
       a o změně některých zákonů (autorský zákon) a ve smyslu ustanovení § 58 tohoto
       zákona je lze považovat za zaměstnanecké dílo, k němuž majetková práva vykonávají
       smluvní strany jako zaměstnavatelé autorů. Je-li to aplikovatelné tak i dle Zákon č.
       207/2000 Sb. Zákona o ochraně průmyslových vzorů ve znění pozdějších předpisů.
7.4 Žádná ze smluvních stran nenese zodpovědnost za jakékoli použití výsledku projektu
       další smluvní stranou a za případné škody tím způsobené v maximálním rozsahu
       takovéhoto omezení odpovědnosti, které dovoluje příslušný platný předpis.
7.5 Smluvní strany se dohodly na tom, že informace, dokumentace a výsledky práce
       předané druhé straně smlouvy v souvislosti s plněním projektu, mohou být pokládány za
       důvěrné. Informace a výsledcích projektu budou dodávány do rejstříků informací
       a podobných rejstříků v takové podobě a míře podobnosti, která bude respektovat
       ochranu důvěrných informací. Ochrana důvěrných informací se netýká informací již
       dříve zveřejněných ve formě publikačních výsledku projektu.

                                                   Článek VIII.
8.1 Smluvní strana, která poruší povinnosti dle článku č. V a VI této smlouvy, je povinna za

       každé takové porušení zaplatit druhé smluvní straně smluvní pokutu ve výši 50.000,-
       Kč. Uplatnění nároku na náhradu škody tím není dotčeno. Smluvní pokuta je splatná
       desátý den ode dne doručení výzvy k zaplacení smluvní pokuty porušující smluvní
       straně.
8.2 Smluvní strany jsou povinny se navzájem písemně upozornit na každou změnu údajů
       uvedených v této smlouvě.
8.3 Tuto smlouvu je možné měnit nebo doplňovat jen písemnými dodatky vzájemně
       potvrzenými oběma smluvními stranami.
8.4 Tato smlouvaje sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž každá ze smluvních stran obdrží
       po jednom.
8.5 Právní vztahy touto smlouvou neupravené se řídí ustanoveními zák. č 89/2012 Sb.,
       občanského zákoníku, v platném znění.
8.6 Tato smlouva nabývá účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv. Smlouva se sjednává
       na dobu určitou do skončení platnosti Užitného vzoru.
8.7 Smluvní strany berou na vědomí, že tato smlouva podléhá uveřejnění v registru smluv
       ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv,
       uveřejňování těchto smluv a o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů.
8.8 Uveřejnění v registru smluv zajišťuje CDV.
8.9 Smluvní strany výslovně prohlašují, že údaje a další skutečnosti uvedené v této
       smlouvě, vyjma částí označených ve smyslu následujícího odstavce této Smlouvy,

                                                         5/6
       nepovažují za obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 zákona č. 89/2012 Sb.,
       občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obchodní tajemství“), a že se
       nejedná ani o informace, které nemohou být v registru smluv uveřejněny na základě
       ustanovení § 3 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb. v platném znění.
8.10 Smluvní strany výslovně uvádějí, že kromě ujednání týkajících se rozvržení
       vlastnických podílů na výsledku projektu (odstavec 4.1) a podílu na zisku z
       komercializace výsledku projektu (odstavec 5.2), neobsahuje tato Smlouva jejich
       obchodní tajemství a nic tedy nebrání jejímu uveřejnění v registru smluv.
8.11 Osoby podepisující tuto smlouvu za Smluvní strany souhlasí s uveřejněním svých
       osobních údajů, které jsou uvedeny v této smlouvě v registru smluv. Tento souhlas je
       udělen na dobu neurčitou.

Příloha č. 1 - Smlouva o účasti na řešení projektu a o rozdělení práv k výsledkům výsledků,
SML/10560/2022

V Brně dne                                     V Brně dne

Robert               Digitally signed by       Ing. Jindřich  Digitálně podepsal Ing.
Pinkáš               Robert Pinkáš                            Jindřich Frič, Ph.D., MBA
                     Date: 2024.06.17
                     08:47:03 +02'00'          Fric, Ph.D., MBA Datum:2024.06.14

                                                                                    12:35:30+02'00'

VisionCraft, s.r.o.                            Centrum dopravního výzkumu, v. v. i.
Ing. Robert Pinkáš                             Ing. Jindřich Frič, Ph.D., MBA
CEO                                            ředitel

Michal               Digitally signed by
                     Michal Procházka

Prnrhá-zka Date:2024-06.i7
  rOCriaZKd 15:56:38+02'00'

VisionCraft, s.r.o.
RNDr. Michal Procházka, Ph.D.
CTO

Ing.        Digitally signed
Roman       by Ing. Roman
Valla       Valla
            Date: 2024.06.17
            08:37:35 +02'00'

VisionCraft, s.r.o.
Ing. Roman Valla

                                          6/6