Textová podoba smlouvy - Hlídač státu.

Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud

Příloha č. 2 ZD – návrh Rámcové dohody_část 5. VZ

RÁMCOVÁ DOHODA

kterou níže uvedeného dne, měsíce a roku v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, uzavřeli

VWR International s.r.o.
jako Prodávající

Ústav molekulární genetiky AV ČR, v. v. i.
jako Kupující

Smluvní strany:

Název (obchodní firma): VWR International s.r.o.
IČO: 63073242
DIČ: CZ63073242
Sídlo: Pražská 442, 281 67 Stříbrná Skalice
Zastoupený/á: xxx, MBA, jednatel
Bankovní spojení: Citibank Europe plc.
ID datové schránky: 2059630102/2600
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem Praha, oddíl C, vložka 35986
Korespondenční adresa: Pivovarská 30, 756 61 Rožnov pod Radhoštěm
(dále jen „Prodávající“)

Název: Ústav molekulární genetiky AV ČR, v. v. i.
IČO: 68378050
DIČ: CZ68378050
Sídlo: Vídeňská 1083, 142 20 Praha 4
Zastoupený: RNDr. Petr Dráber, DrSc., ředitel
ID datové schránky: 5h4nxm4
Zapsaná v rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném MŠMT
(dále jen „Kupující“)

(dále společně též „Smluvní strany“ nebo jednotlivě dále jako „Smluvní strana“)

se v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ“), dohodly níže uvedeného dne, měsíce a roku tak, jak stanoví tato
Rámcová dohoda na dodávky spotřebního laboratorního materiálu
(dále jen „Rámcová dohoda“ nebo „Dohoda“)
Článek 1
Preambule
1. Smluvní strany shodně prohlašují, že tuto Smlouvu uzavírají na základě výsledku zadávacího řízení pro zadání nadlimitní veřejné zakázky s názvem „Dodávky laboratorního spotřebního materiál pro laboratoře zadavatele“ – část 5: Materiál pro kultivaci buněk, interní evidenční číslo zakázky VZ 24/813 ÚMG, zadávané dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázkách, ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako „ZZVZ“). Smluvní strany sjednávají, že veškeré zadávací podmínky stanovené v rámci shora uvedené veřejné zakázky jsou součástí smluvních podmínek dle této Dohody.
2. Prodávající bere na vědomí, že s ohledem na to, že Kupující je veřejnou výzkumnou institucí hospodařící s veřejnými prostředky, je Prodávající osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly ve smyslu zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole). V tomto smyslu se Prodávající zavazuje poskytnout v rámci případné kontroly potřebnou součinnost v rozsahu stanoveném uvedeným zákonem a poskytnout přístup ke všem dokumentům souvisejícím se zadáním a realizací předmětu této Dohody, včetně dokumentů podléhajících ochraně podle zvláštních právních předpisů. Prodávající bere dále na vědomí, že obdobnou povinností je povinen smluvně zavázat své poddodavatele. Povinnost dle tohoto odstavce trvá po dobu 10 let ode dne nabytí účinnosti této Dohody.
3. Prodávající potvrzuje, že se v plném rozsahu seznámil s rozsahem a povahou požadovaného plnění dle Dohody, které bude plnit na základě dílčích smluv uzavřených k provedení předmětu veřejných zakázek zadávaných na základě Dohody, že jsou mu známy jejich veškeré kvalitativní a jiné podmínky a že disponuje takovými kapacitami a odbornými znalostmi, které jsou k plnění nezbytné.
4. Prodávající dále prohlašuje, že si je vědom povinností a následků vyplývajících ze zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, kdy Kupující je veřejnou výzkumnou institucí, a tímto výslovně souhlasí s uveřejněním této Dohody a dílčích smluv uzavřených dle této Dohody v registru smluv, přičemž pro účely uveřejnění Dohody a dílčích smluv nepovažují Smluvní strany nic z obsahu této Dohody, dílčích smluv ani z metadat k nim se vážících za vyloučené z uveřejnění. Zákonné důvody pro případné neuveřejnění některého údaje se Prodávající zavazuje prokázat Kupujícímu nejpozději při uzavření této Dohody. Prodávající výslovně prohlašuje, že žádnou skutečnost uvedenou v této Rámcové dohodě nepovažuje za své obchodní tajemství ve smyslu ustanovení § 504 OZ.
5. Smluvní strany prohlašují, že před uzavřením této Dohody řádně splnily všechny hmotněprávní podmínky pro platné uzavření této Dohody vyplývající z platných právních předpisů, jakož i z jejich platných vnitřních předpisů, a dále prohlašují, že uzavřením této Dohody nedojde k porušení jakýchkoliv jejich zákonných či smluvních povinností.
6. Prodávající prohlašuje, že je plátce DPH v ČR.

Článek 2
Předmět Smlouvy
1. Předmětem této Rámcové dohody je v souladu s § 131 ZZVZ úprava rámcových podmínek pro realizaci jednotlivých veřejných zakázek zadávaných po dobu platnosti a účinnosti této Dohody.
2. Jednotlivé veřejné zakázky, jejichž předmětem bude opakovaná dodávka spotřebního laboratorního materiálu (zejména kultivačních destiček a lahví) blíže uvedených a specifikovaných v příloze č. 1 této Rámcové dohody – Specifikace předmětu plnění a technické požadavky zadavatele (dále také „Předmět plnění“) budou Prodávajícím plněny řádně, včas, s odbornou péčí a v souladu s pokyny Kupujícího a dílčími smlouvami, uzavřenými Smluvními stranami na základě této Rámcové dohody a v souladu s postupem uvedeným v čl. 4 této Dohody (dále jen „Dílčí smlouvy“). Povinnost Prodávajícího realizovat jednotlivé veřejné zakázky vzniká až uzavřením příslušné Dílčí smlouvy.
3. Předmětem jednotlivých Dílčích smluv bude závazek Prodávajícího dodat Kupujícímu nový, dosud nepoužívaný laboratorní spotřební materiál dle této Rámcové dohody a převést na Kupujícího vlastnické právo k Předmětu plnění a Kupující se zavazuje uhradit Prodávajícímu kupní cenu za Předmět plnění stanovenou dle čl. 6 této Rámcové dohody.
4. Předmět plnění bude dodáván v množství dle aktuálních potřeb Kupujícího a za jednotkovou cenu uvedenou v příloze č. 1 této Rámcové dohody – Specifikace předmětu plnění a technické požadavky zadavatele, a za podmínek stanovených touto Rámcovou dohodou a jednotlivými Dílčími smlouvami. Kupující však není povinen odebrat množství uvedené v příloze č. 1 této Rámcové dohody, kde je uvedeno pouze předpokládané množství odebraného Předmětu plnění. Skutečně odebrané množství Předmětu plnění nebude mít v žádném případě vliv na výši jednotkové ceny za Předmět plnění.
5. Součástí předmětu Dílčích smluv bude vždy i poskytnutí souvisejícího plnění, tj. veškeré činnosti spojené s provedením, předáním a převzetím Předmětu plnění, zejména pak:
· doprava do místa plnění veřejné zakázky vč. balného, pojistného a dalších souvisejících nákladů (celních a daňových poplatků apod.);
· vykládka Předmětu plnění v místě plnění do prostor určených Kupujícím;
· předání veškerých dokladů, které jsou nutné k převzetí a užívání Předmětu plnění; toto předání proběhne při přejímce samotného Předmětu plnění;
· předání veškeré další dokumentace k jednotlivému Předmětu plnění včetně návodů k použití, uživatelských příruček v českém nebo anglickém jazyce v tištěné nebo elektronické podobě, záručních (reklamačních) listů a případného prohlášení o shodě, jakož i případných dalších dokladů prokazujících zejména splnění všech zákonných podmínek u dodávaného Předmětu plnění, pokud jsou běžně k dispozici.
6. Prodávající prohlašuje, že Předmět plnění bude splňovat veškeré požadavky stanovené nejen touto Rámcovou dohodou, ale i obecně závaznými předpisy a normami platnými v ČR. Předmět plnění musí být bez jakýchkoli vad, nový, nepoužitý, funkční a kompletní.
7. Dojde-li v průběhu plnění Rámcové dohody k ukončení výroby některého z typů Předmětu plnění specifikovaného v příloze č. 1 této Rámcové dohody, navrhne Prodávající Kupujícímu dodávku případné možné adekvátní náhrady, aniž by se změnila povaha veřejné zakázky a jednotková cena Předmětu plnění uvedená v příloze č. 1 této Rámcové dohody. Tuto změnu je Prodávající povinen neprodleně písemně oznámit Kupujícímu a Kupující musí tuto změnu písemně schválit. Pro účely komunikace v rámci tohoto ustanovení se vyžaduje Písemnost dle čl. 12 této Rámcové dohody. Adekvátní náhradou se rozumí výrobek plně nahrazující původní Předmět plnění po stránce účelu, ke kterému má tento Předmět plnění sloužit. V případě neexistence adekvátní náhrady, nebude dále uvedený typ Předmětu plnění Kupujícím objednáván a Prodávajícím dodáván. Tímto si Kupující vyhrazuje změnu závazku podle § 100 odst. 1 ZZVZ.
8. Smluvní strany berou na vědomí, že dle § 131 odst. 5 ZZVZ nesmějí účastníci této Dohody za žádných podmínek provádět podstatné změny v podmínkách stanovených v této Dohodě.

Článek 3
Termín a místo plnění
1. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu Předmět plnění bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 5 (pěti) kalendářních dnů ode dne nabytí účinnosti dané Dílčí smlouvy. Účinnost Dílčích smluv je dána ustanovením čl. 4 odst. 8 této Dohody.
2. Místem plnění Dílčích smluv je:
· sídlo Kupujícího nacházející se na adrese: Vídeňská 1083, 142 20 Praha 4, budova F
3. Místo plnění bude Kupujícím upřesněno v každé jednotlivé Dílčí smlouvě.
4. Předmět Dílčí smlouvy je oprávněn určit Kupující, který je oprávněn v rámci Dílčí smlouvy specifikovat konkrétní položku a množství Předmětu plnění, které bude předmětem konkrétní dodávky.

Článek 4
Zadávání jednotlivých veřejných zakázek – uzavírání Dílčích smluv
1. Jednotlivé Dílčí smlouvy na dodávky budou uzavírány dle podmínek této Rámcové dohody, a to na základě písemné objednávky Kupujícího k poskytnutí Předmětu plnění (dále jen „Objednávka“), jež bude pro účely této Rámcové dohody návrhem na uzavření Dílčí smlouvy. Písemné potvrzení Objednávky Prodávajícím bude pro účely této Rámcové dohody přijetím návrhu Dílčí smlouvy.
2. Kupující zašle Objednávku prostřednictvím emailu oprávněné osoby dle čl. 12 odst. 3 této Smlouvy oprávněné osobě Prodávajícího uvedené v čl. 12 odst. 1 této Dohody nebo jiné kontaktní osobě, jejíž kontaktní údaje Prodávající písemně oznámí Kupujícímu.
3. Objednávky budou vystavovány dle potřeb Kupujícího nejvýše za jednotkové ceny uvedené v příloze č. 1 této Rámcové dohody.
4. Objednávka bude obsahovat:
· identifikaci Prodávajícího a Kupujícího,
· odkaz na tuto Rámcovou dohodu (název, číslo, datum uzavření, číslo projektu OP JAK),
· specifikaci objednávaného Předmětu plnění a jeho množství,
· jednotkovou cenu v Kč včetně DPH,
· cenu celkem v Kč včetně DPH, ,
· místo a dobu předání a převzetí Předmětu plnění,
· datum vystavení Objednávky,
· jméno pověřené osoby Kupujícího.

5. Dílčí smlouva je uzavřena okamžikem písemné akceptace Objednávky Prodávajícím.
6. Kupující Objednávku doručí Prodávajícímu elektronickou poštou kontaktní osobě příslušné Smluvní strany v čl. 12 odst. 1 této Rámcové dohody. Smluvní strany si sjednávají, že za písemnou výzvu, písemnou Objednávku a písemné potvrzení Objednávky dle tohoto článku se považuje též elektronické odeslání z e-mailové adresy jedné smluvní strany na e-mailovou adresu druhé smluvní straně uvedené v čl. 12 odst. 1 a odst. 3 této Rámcové dohody, případně změněné způsobem dle čl. 12 odst. 4 této Rámcové dohody.
7. Prodávající je povinen tuto Objednávku písemně potvrdit Kupujícímu bez zbytečného odkladu, nejpozději však do 17. hodiny následujícího pracovního dne ode dne doručení Objednávky Prodávajícímu, vyjma odeslání akceptace Objednávky prostřednictvím poštovního doručovatele ve formě Písemnosti, kdy je Prodávající povinen odeslat takovou Písemnost nejpozději druhý pracovní den od přijetí Objednávky Kupujícího.
8. Dílčí smlouvy nabývají účinnosti uveřejněním v registru smluv v případě, že hodnota Dílčí smlouvy bude vyšší než 50.000 Kč bez DPH. Dílčí smlouvy nabývají účinnosti písemnou akceptací Prodávajícího v případě, že hodnota Dílčí smlouvy bude 50.000 Kč bez DPH nebo nižší. O nabytí účinnosti Dílčí smlouvy budou Smluvní strany informovány potvrzením od správce registru smluv o registraci takové Dílčí smlouvy. Vedle toho Kupující informuje Prodávajícího o daném zveřejnění Dílčí smlouvy na e-mailovou adresu Prodávajícího uvedenou v čl. 12 odst. 1 této Dohody nejpozději následující pracovní den po uveřejnění této Dílčí smlouvy (potvrzené Objednávky) v registru smluv.
9. Na základě této Rámcové dohody lze objednávat a dodávat Předmět plnění do vyčerpání částky uvedené v čl. 11 odst. 2 této Rámcové dohody s výjimkou případů stanovených ZZVZ a zároveň v mezích ZZVZ. Tato Rámcová dohoda nezakládá povinnost Kupujícího objednat jakékoliv závazné množství Předmětu plnění.
10. V případě nemožnosti plnění ze strany Prodávajícího je tento povinen neprodleně písemně uvědomit Kupujícího o přerušení dodávek. Kupující je oprávněn po dobu přerušení dodávek nakupovat Předmět plnění od jiného prodávajícího za ceny obvyklé. Rozdíl v nákupních cenách, jenž vznikne mezi cenami sjednanými touto Rámcovou dohodou a cenami alternativního prodávajícího, uhradí Prodávající Kupujícímu do 14ti dnů po obnovení dodávek anebo po ukončení této Rámcové dohody.

Článek 5
Dodání a Převzetí Předmětu plnění
1. Prodávající splní svůj závazek dodat Předmět plnění Kupujícímu jeho řádným a včasným dodáním do místa plnění uvedeného v Dílčí smlouvě a v termínu do 5 kalendářních dnů ode dne nabytí účinnosti Dílčí smlouvy. Účinnost Dílčích smluv je dána ustanovením čl. 4 odst. 8 této Rámcové dohody. O dodání Předmětu plnění bude Smluvními stranami sepsán předávací protokol (dodací list), který bude podepsán zástupci obou Smluvních stran (dále jen „Předávací protokol“). Součástí Předávacího protokolu bude potvrzení o splnění všech povinností Prodávajícího dle čl. 2 odst. 5 této Rámcové dohody. Návrh Předávacího protokolu připraví Prodávající. Teprve podpisem Předávacího protokolu zástupci obou Smluvních stran se považuje Předmět plnění za řádně předaný a Prodávajícímu vzniká právo na vystavení faktury dle čl. 6 níže.
2. V případě využití třetí strany pro přepravu Předmětu plnění je okamžikem předání okamžik potvrzení převzetí zásilky Kupujícím. Tím Prodávajícímu vzniká právo na vystavení faktury dle čl. 6 níže. V tomto případě je Kupující oprávněn uplatnit případnou vadu dodávky logistické povahy (neúplná dodávka, dodávka položek odchylných od Objednávky) do pěti pracovních dnů od převzetí zásilky a Prodávající je povinen do pěti pracovních dnů od ohlášení zajistit doručení náhradního Předmětu plnění. Není-li faktura v souladu s obsahem dodávky, není vystavena řádně a oprávněně dle čl. 6 odst. 7 a 8 této Rámcové dohody.
3. Kupující je oprávněn nepřijmout či vrátit Předmět plnění, který nebude odpovídat požadavkům této Dohody a/nebo právním předpisům. V takovém případě je Kupující povinen předat či zaslat Prodávajícímu oznámení, v němž bude uveden důvod odmítnutí přijetí či vrácení Předmětu plnění, posouzení charakteru nedostatků a stanovení lhůty pro jejich odstranění. V případě, že vytčené nedostatky nebudou Prodávajícím odstraněny ve stanovené lhůtě, bude Předmět plnění považován za nedodaný.
4. Prodávající je povinen balit dodávaný Předmět plnění obvyklým způsobem vylučujícím jeho poškození nebo znehodnocení. Prodávající je povinen použít obalový materiál, který je z recyklovatelných nebo recyklovaných materiálů, pokud je to vzhledem k povaze Předmětu plnění možné či vhodné. Náklady na dopravu Předmětu plnění a riziko náhodné zkázy nebo znehodnocení Předmětu plnění až do doby okamžiku podpisu Protokolu o převzetí Předmětu plnění nese Prodávající.

Článek 6
Cena, platební podmínky, inflační doložka
1. Cena za dodání Předmětu plnění dle Dílčích smluv bude uvedena v příslušných Dílčích smlouvách a bude stanovena výhradně na základě jednotkových cen Předmětu plnění tak, jak jsou uvedeny v příloze č. 1 této Rámcové dohody.
2. Cena Předmětu plnění uvedená v příslušné Dílčí smlouvě bude obsahovat veškeré náklady spojené s dodáním Předmětu plnění. Jednotková cena uvedená v příloze č. 1 této Rámcové dohody za 1 položku je nejvýše přípustná a může být změněna pouze v souvislosti se změnou sazeb DPH. Rozhodným dnem pro změnu jednotkové ceny z důvodu zákonné změny sazby DPH je den uskutečnění zdanitelného plnění.
3. Jednotková cena za Předmět plnění dle přílohy č. 1 Rámcové dohody v sobě zahrnuje veškeré náklady Prodávajícího na dodání Předmětu plnění dle příslušné Realizační smlouvy (včetně plnění uvedeného v čl. 2 odst. 5 výše).
4. V případě, že dojde na trhu ke snížení cen Předmětu plnění, je Prodávající povinen provést snížení kupní ceny na srovnatelnou úroveň. Změny oznámí Kupujícímu písemně. Stejným způsobem je Prodávající povinen postupovat v případě snížení kupní ceny dle aktuálního katalogu, přičemž jednotlivé kupní ceny v takovém případě nesmí překročit maximální stanovenou kupní jednotkovou cenu dle přílohy č. 1 Dohody. Tímto si Kupující vyhrazuje změnu závazku podle § 100 odst. 1 ZZVZ.
5. Cena za předmět Dílčí smlouvy bude Kupujícím uhrazena v českých korunách na základě řádně a oprávněně vystaveného účetního a daňového dokladu (dále jen „Faktura“). Lhůta splatnosti Faktury se sjednává na 30 dnů ode dne jejího prokazatelného doručení Kupujícímu. Nastanou-li takové objektivní okolnosti, které nezavinil Kupující, zejména pak zpoždění dostupnosti relevantních finančních prostředků, má Kupující právo tuto lhůtu jednostranně prodloužit až o 30 kalendářních dnů.
6. Řádným vystavením Faktury se rozumí vystavení Faktury Prodávajícím, jež má veškeré náležitosti účetního a daňového dokladu ve smyslu zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o DPH“) a obchodní listiny dle § 435 OZ. Přílohou každé Faktury bude kopie příslušné Objednávky a informace o její akceptaci a kopie Předávacího protokolu podepsaného oběma Smluvními stranami. Faktura musí obsahovat také číslo této smlouvy a název veřejné zakázky a dále povinný údaj s registračním číslem projektu, ze kterého je Předmět smlouvy spolufinancován v rámci OP JAK (CZ.02.01.01/00/22_008/0004575) a musí být zaslána na adresu Kupujícího uvedenou v záhlaví této smlouvy nebo elektronicky na adresu: xxx
7. Oprávněným vystavením Faktury se rozumí vystavení Faktury Prodávajícím na základě předání a převzetí Předmětu plnění dle čl. 5 odst. 1 této Rámcové dohody, a to na základě každé Dílčí smlouvy dle čl. 4 této Rámcové dohody.
8. V případě, že Faktura nebude vystavena řádně a/nebo oprávněně (odst. 7 a odst. 8 tohoto článku Rámcové dohody), pokud bude obsahovat věcné či formální nesprávnosti, pokud nebude splňovat zákonné požadavky, a dále pokud nebude obsahovat stanovenou přílohu (kopii podepsaného Předávacího protokolu dle čl. 5 odst. 1 této Rámcové dohody), je Kupující oprávněn vrátit ji Prodávajícímu k doplnění či opravení, aniž se dostane do prodlení se splatností takové Faktury. Lhůta splatnosti začíná běžet znovu dnem doručení náležitě opravené či doplněné Faktury Kupujícímu.
9. Cena Předmětu plnění nebude měněna v souvislosti s hodnotou kurzu české koruny vůči zahraničním měnám či jinými faktory s vlivem na měnový kurz a stabilitu měny s výjimkou případné změny daňových předpisů. Cena nebude měněna ani v souvislosti s růstem ceny pohonných hmot či energií (zejména elektřiny a plynu).
10. Smluvní strany se dohodly, že Kupující je oprávněn započíst své pohledávky vzniklé na základě této Rámcové dohody oproti pohledávkám Prodávajícího na zaplacení ceny za Předmět plnění.
11. Cena za Předmět plnění bude hrazena bez poskytování záloh.
12. V případě, že se Prodávající stane nespolehlivým plátcem ve smyslu § 106a Zákona o DPH, je povinen o tom neprodleně písemně informovat Kupujícího. Bude-li Prodávající ke dni uskutečnění zdanitelného plnění veden jako nespolehlivý plátce, bude část ceny za dodávku odpovídající dani z přidané hodnoty uhrazena Kupujícím přímo na účet správce daně v souladu s § 109a zákona o DPH. O tuto částku bude ponížena celková cena plnění a Prodávající obdrží cenu bez DPH. V případě, že se Prodávající stane nespolehlivým plátcem ve smyslu tohoto odstavce, má Kupující současně právo od této Rámcové dohody okamžitě odstoupit.
13. Smluvní strany se dohodly na tom, že jednotková cena Předmětu plnění uvedená v příloze č. 1 této Dohody může být navýšena v případě, kdy míra inflace oficiálně vyhlášená Českým statistickým úřadem (dále jen „Míra inflace“) za uplynulý kalendářní rok nebo za dobu od podpisu Rámcové dohody do konce daného kalendářního roku překročí výši 5 %.
14. Nejbližší termín, kdy je možno uplatnit tuto inflační doložku, je 1. 1. 2025 – jednotková cena za Předmětu plnění může být takto navýšena o takové kladné procento inflace, které stanoví Český statistický úřad za uplynulý kalendářní rok nebo za dobu od podpisu Rámcové dohody do konce daného kalendářního roku, pokud překročí výši 5%. Předpokladem pro zvýšení jednotkové ceny v důsledku tohoto článku je doručení písemného oznámení o uplatnění tohoto práva Dodavatelem nejpozději do 31. března daného kalendářního roku. Dodavatel je povinen současně s tímto oznámením doručit Objednateli o Míru inflace upravenou přílohu č. 1 této Dohody.
15. Zvýšení jednotkové ceny bude při splnění podmínek uvedených v tomto článku Dohody účinné od 1. 4. každého kalendářního roku vždy pouze pro futuro ve smyslu nově uzavíraných Dílčích smluv, tj. nepoužije se zpětně na Dílčí smlouvy již uzavřené před účinností takového jednotlivého zvýšení jednotkové ceny. Tato změna je vyhrazenou změnou závazku dle § 100 odst. 1 ZZVZ a nebude považována za podstatnou změnu Rámcové dohody; Smluvní strany ale k jejímu uplatnění uzavřou písemný dodatek k této Rámcové dohodě.
16. Smluvní strany se dále dohodly, že jednotková cena Předmětu plnění uvedená v příloze č. 1 této Dohody může být snížena v případě, že Míra inflace oproti předchozímu uplynulému kalendářními roku nebo za dobu od podpisu Rámcové dohody do konce daného kalendářního roku poklesne alespoň o 3 %. Jednotková cena za Předmětu plnění v takovém případě může být snížena o procentní pokles inflace, který stanoví Český statistický úřad za uplynulý kalendářní rok nebo za dobu od podpisu Rámcové dohody do konce daného kalendářního roku. Nejbližší termín, kdy je možno uplatnit tuto inflační doložku je 1. 1. 2025.
17. Předpokladem pro snížení jednotkové ceny dle odst. 16 tohoto článku Dohody je doručení písemného oznámení o uplatnění tohoto práva Objednatelem Dodavateli nejpozději do 31. března daného kalendářního roku. Objednatel je povinen současně s tímto oznámením doručit Dodavateli upravenou přílohu č. 1 Dohody. Snížení jednotkové ceny bude účinné od 1. 4. každého kalendářního roku vždy pouze pro futuro ve smyslu nově uzavíraných Dílčích smluv, tj. nepoužije se zpětně na Dílčí smlouvy uzavřené před účinností takového jednotlivého snížení jednotkové ceny. Tato změna je vyhrazenou změnou závazku dle § 100 odst. 1 ZZVZ a nebude tak považována za podstatnou změnu Rámcové dohody; Smluvní strany ale k jejímu uplatnění uzavřou písemný dodatek k této Rámcové dohodě.

Článek 7
Záruka za jakost, odpovědnost za vady
1. Práva a povinnosti Smluvních stran ohledně práv z vadného plnění se řídí příslušnými obecně závaznými právními předpisy, zejména pak OZ (pokud tato práva nevyplývají z OZ přímo, sjednávají si Smluvní strany použití ustanovení § 1914 až 1925, § 2099 až 2117 a § 2161 až 2174 OZ).
2. Prodávající je povinen odevzdat Kupujícímu Předmět plnění v množství, jakosti a za podmínek uvedených v příloze č. 1 této Rámcové dohody a dalších ustanovení této Rámcové dohody, jinak má plnění vady. Za vadu se považuje i plnění jiného Předmětu plnění, pokud sama Rámcová dohoda nestanoví jinak. Za vady jsou považovány i vady v případných dokladech nutných pro užívání Předmětu plnění.
3. V souladu s ust. § 2113 a násl. OZ přejímá Prodávající záruku za jakost Předmětu plnění, a to vždy po dobu trvanlivosti (nebo expirace) daného druhu Předmětu plnění, je-li tato vyznačena na obalu Předmětu plnění nebo na příslušném analytickém certifikátu pro danou výrobní šarži; není-li tato vyznačena, pak v délce min. 6 měsíců ode dne následujícího po podpisu Předávacího protokolu oprávněnými zástupci obou Smluvních stran. Zárukou za jakost se Prodávající zavazuje, že Předmět plnění bude po dobu běhu záruční doby způsobilý k použití pro obvyklý účel a že si uchová obvyklé vlastnosti. Zárukou za jakost nejsou dotčena ani omezena práva Kupujícího z vadného plnění vyplývající z příslušných ustanovení OZ, ať už se jedná o vady plnění, které jsou podstatným či nepodstatným porušením Rámcové dohody.
4. Kupující je povinen telefonicky nebo písemně prostřednictvím kontaktní osoby ohlásit kontaktní osobě Prodávajícího, obě uvedené v čl. 12 této Rámcové dohody, záruční vady neprodleně poté, co je zjistí. Záruční vada je včas uplatněna odesláním ohlášení i v poslední den záruční doby.
5. V záruční době je Prodávající povinen odstraňovat reklamované vady, popřípadě uspokojit jiný nárok Kupujícího z vadného plnění, a to tak, že Prodávající odstraní vady nejpozději do 10 pracovních dní od oznámení vady Kupujícím. V případě, že Prodávající vadu neodstraní ve lhůtě dle předchozí věty a pokud to bude Kupující požadovat, je Prodávající povinen poskytnout Kupujícímu analogický Předmět plnění, které je Kupující oprávněn užívat bezplatně, a to až do doby odstranění vady Předmětu plnění. V případě Předmětu plnění, u kterého ještě neuplynula expirace nebo trvanlivost, Kupující vady specifikuje a je oprávněn na Prodávajícím požadovat, aby vadný Předmět plnění nahradil Předmětem plnění zcela bezvadným. Odstranění vad Předmětu plnění je Prodávající povinen řešit v místě dodání Předmětu plnění, nebude-li Smluvními stranami sjednáno jinak. Případné náklady na dopravu Předmětu plnění mimo tato místa za účelem odstranění vad Předmětu plnění, které se projevily v záruční době, nese Prodávající.
6. V případě, že vada Předmětu plnění bude takového rozsahu či povahy, že bude nutno dodat náhradní plnění okamžitě po jejím vzniku, resp. zjištění (z ekonomických, provozních, bezpečnostních, ekologických či jiných závažných důvodů), jdou náklady na pořízení takového Předmětu plnění plně za Prodávajícím a Prodávající je povinen Kupujícímu nahradit takto vynaložené náklady. Takový postup Kupujícího nezprošťuje Prodávajícího odpovědnosti za vady Předmětu plnění, které se vyskytnou v záruční době.
7. Pokud některý z výrobců nebo poddodavatelů Prodávajícího poskytne ohledně jakékoliv části Předmětu plnění záruky ve větším rozsahu, přejímá Prodávající vůči Kupujícímu tyto záruky navíc ke svým vlastním. Záruční doby začínají běžet ode dne řádného předání a převzetí Předmětu plnění Kupujícím, tj. dnem podpisu Předávacího protokolu oběma Smluvními stranami dle čl. 5 odst. 1 této Rámcové dohody.
8. Prodávající se zavazuje dodat náhradní Předmět plnění na své náklady tak, aby Kupujícímu nevznikly žádné vícenáklady. Jestliže Kupujícímu vícenáklady přesto vzniknou, hradí je Prodávající.
9. Záruční doba se prodlužuje o dobu trvání reklamačního řízení, která brání užívání Předmětu plnění. V případě odstranění vady dodáním náhradního Předmětu plnění běží pro tento náhradní Předmět plnění nová záruční doba v původní délce, a to ode dne jeho převzetí Kupujícím.
10. O dodání náhradního Předmětu plnění bude sepsán Předávací protokol, který podepíší zástupci obou Smluvních stran, návrh Předávacího protokolu připraví Prodávající.
11. Záruka za jakost se netýká vad prokazatelně způsobených neodbornou manipulací nebo mechanickým poškozením Předmětu plnění Kupujícím. Dále se záruka nevztahuje na vady způsobené vyšší mocí ve smyslu § 2913 odst. 2 OZ a čl. 15 Dohody.
12. Pro případ, že by Prodávající nabídl Kupujícímu výhodnější podmínky záruky a odstraňování vad, než jsou uvedeny v tomto článku Rámcové dohody, budou se podmínky záruky a dodání náhradního Předmětu plnění řídit těmito výhodnějšími podmínkami.

Článek 8
Úrok z prodlení, smluvní pokuty
1. V případě nedodržení jakékoli povinnosti uvedené v čl. 6 této Rámcové dohody je Kupující oprávněn uplatnit na Prodávajícím smluvní pokutu ve výši 5 000 Kč za každý zjištěný případ porušení povinnosti, čímž není dotčeno právo Kupujícího na náhradu vzniklé újmy v plném rozsahu.

2. V případě prodlení Prodávajícího s odstraněním záruční vady v souladu s čl. 7 odst. 5 Rámcové dohody je Kupující oprávněn uplatnit na Prodávajícím smluvní pokutu ve výši 100 Kč za každý i započatý den den prodlení, čímž není dotčeno právo Kupujícího na náhradu vzniklé újmy v plném rozsahu.
3. Pokud Prodávající nepotvrdí Objednávku ani do 3 pracovních dnů od jejího elektronického odeslání Kupujícím, v případě Objednávky ve formě Písemnosti doručované prostřednictvím poštovního doručovatele do 3 pracovních dnů od doručení Objednávky Prodávajícímu, vzniká Kupujícímu právo na použití obdobného postupu dle čl. 4 odst. 10 této Rámcové dohody.
4. V případě prodlení Prodávajícího s dodáním Předmětu plnění dle čl. 5 odst. 1 této Rámcové dohody se Prodávající zavazuje zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,05 % z celkové ceny za poskytnutí Předmětu plnění vč. DPH dle celé konkrétní Objednávky za každý i započatý den prodlení. Kromě nároku Kupujícího na zaplacení této smluvní pokuty vzniká, v případě prodlení Prodávajícího dle tohoto odstavce o více než 5 pracovních dnů, také Kupujícímu právo na použití obdobného postupu dle čl. 4 odst. 10 této Rámcové dohody.
5. V případě prodlení Prodávajícího s plněním informační povinnosti dle čl. 10 odst. 6 a/nebo odst. 7 a/nebo odst. 8 Rámcové dohody je Kupující oprávněn účtovat Prodávajícímu smluvní pokutu ve výši 50 Kč za každý i započatý den prodlení.
6. V případě porušení nebo nesplnění jakékoli další povinnosti Prodávajícího stanovené v této Dohodě, která není utvrzená smluvní pokutou dle tohoto článku Dohody, je Prodávající povinen zaplatit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 10 000 Kč za každé jednotlivé porušení takovéto povinnosti nebo závazku Prodávajícího.
7. V případě prodlení Kupujícího se zaplacením řádně vystavené faktury za dodaný Předmět plnění je Prodávající oprávněn účtovat Kupujícímu úrok z prodlení ve výši 0,05 % z nezaplacené částky za každý i započatý den prodlení.
8. Smluvní pokuta se vypočítává vždy z celkové ceny za poskytnutí Předmětu plnění bez DPH dle příslušné Dílčí smlouvy.
9. Smluvní pokuta a úrok z prodlení sjednané dle tohoto článku jsou splatné do 15 kalendářních dnů ode dne doručení písemného uplatnění práva na smluvní pokutu či úrok z prodlení druhé Smluvní straně, a to na bankovní účet uvedený v příslušném písemném uplatnění práva. Smluvní pokutu je Kupující oprávněn započíst oproti splatným fakturám Prodávajícího.
10. Uhrazením kterékoliv smluvní pokuty dle této Rámcové dohody není dotčen nárok na náhradu škody, a to v plné výši, přičemž smluvní pokuty dle této Rámcové dohody lze požadovat kumulativně, bez omezení a bez ohledu na zavinění Prodávajícího.
11. Smluvní strany si jsou vědomy významu plnění dle čl. 2 této Rámcové dohody pro činnost Kupujícího, jakož i včasnosti odstranění případných vad a s přihlédnutím k těmto skutečnostem považují výši smluvních pokut za přiměřenou.

Článek 9
Přechod vlastnického práva
1. Vlastnické právo k Předmětu plnění přechází na Kupujícího v okamžiku řádného dodání Předmětu plnění a oboustranného podpisu Předávacího protokolu.

2. Nebezpečí škody na Předmětu plnění spočívající zejména v jeho ztrátě, zničení či jiném poškození nese až do okamžiku jeho řádného dodání Prodávající. Na Kupujícího přechází nebezpečí škody na Předmětu plnění okamžikem podpisu Předávacího protokolu oběma Smluvními stranami.

Článek 10
Součinnost a vzájemná komunikace smluvních stran, odpovědné zadávání
1. Smluvní strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace nezbytné pro řádné a včasné plnění svých závazků.
2. Veškerá komunikace mezi Smluvními stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných osob (čl. 12 Dohody), pověřených zaměstnanců nebo statutárních orgánů, popřípadě členů statutárních orgánů smluvních stran.
3. Prodávající se zavazuje sdělovat Kupujícímu veškeré informace potřebné k dodržení postupu a plnění povinností Kupujícího vyplývajících pro něj ze ZZVZ. Prodávající souhlasí, aby byly zveřejňovány veškeré informace, které je nutné uveřejňovat dle ZZVZ.
4. Písemnost, která má být dle této Dohody doručena Smluvním stranám, musí být doručena buď osobně, prostřednictvím datové schránky, držitele poštovní licence nebo elektronicky (emailem), a to vždy oprávněné osobě. V případě, že taková písemnost může mít přímý vliv na účinnost této Dohody, musí být doručena buď osobně, nebo prostřednictvím držitele poštovní licence do sídla této strany zásilkou doručovanou do vlastních rukou, a to vždy osobě oprávněné dle zápisu v obchodním rejstříku za příslušnou smluvní stranu jednat nebo do datové schránky Smluvních stran.
5. Prodávající prohlašuje, že si je vědom skutečnosti, že Kupující má zájem na realizaci veřejné zakázky v souladu se zásadami společensky odpovědného zadávání veřejných zakázek. Zásadní principy environmentálně a sociálně odpovědného zadávání a inovací jsou rozpracovány jak ve znění zadávací dokumentace k veřejné zakázce, tak i této Rámcové dohody.
6. Prodávající je povinen oznámit Kupujícímu, že vůči němu bylo orgánem veřejné moci (zejména Státním úřadem inspekce práce či oblastními inspektoráty, Krajskou hygienickou stanicí apod. či jiným obdobným orgánem v zahraničí) zahájeno řízení pro porušení pracovněprávních předpisů a/nebo antidiskriminačního zákona, a k němuž došlo během trvání tohoto smluvního vztahu, a to nejpozději do 10 dnů od doručení oznámení o zahájení řízení. Součástí oznámení Prodávajícího bude též informace o datu doručení oznámení o zahájení řízení.
7. Prodávající je povinen předat Kupujícímu kopii pravomocného rozhodnutí, jímž se řízení ve věci dle předchozího odstavce tohoto článku končí, a to nejpozději do 7 dnů ode dne, kdy rozhodnutí nabude právní moci. Současně s kopií pravomocného rozhodnutí Prodávající poskytne Kupujícímu informaci o datu nabytí právní moci rozhodnutí.
8. V případě, že Prodávající bude v rámci řízení zahájeného dle tohoto článku pravomocně uznán vinným ze spáchání přestupku, správního deliktu či jiného obdobného protiprávního jednání, je Prodávající povinen přijmout nápravná opatření a o těchto, včetně jejich realizace, písemně informovat Kupujícího.
9. Kupující je po dobu trvání tohoto smluvního vztahu oprávněn se dotazovat správních úřadů majících v kompetenci kontrolu dodržování pracovněprávních předpisů a/nebo antidiskriminačního zákona, zda je vedeno správní řízení s Prodávajícím ve věci porušení pracovněprávního předpisu a/nebo antidiskriminačního zákona a na veškeré informace týkající se takového řízení.

Článek 11
Platnost a účinnost Smlouvy
1. Tato Rámcová dohoda nabývá platnosti podpisem poslední ze smluvních stran. Tato rámcová dohoda nabývá účinnosti dnem uveřejnění této Dohody v registru smluv. Uveřejnění Dohody v registru smluv zajistí Kupující a to do pěti pracovních dnů ode dne jejího uzavření. V případě, že tato Rámcová dohoda není podepisována Smluvními stranami současně, zavazuje se každá ze Smluvních stran odeslat podepsanou Rámcovou dohodu druhé Smluvní straně bezodkladně po svém podpisu Rámcové dohody.
2. Tato Rámcová dohoda je uzavřena na dobu určitou čtyř (4) let ode dne nabytí účinnosti této Rámcové dohody. Tato rámcová dohoda zaniká před uplynutím této doby v případě, že bude vyčerpána celková finanční částka 1 000 000,- Kč bez DPH, která se rovná předpokládané hodnotě veřejné zakázky s názvem „Dodávky laboratorního spotřebního materiálu pro laboratoře zadavatele“ – část 5: Materiál pro kultivaci buněk.
3. Kupující si vyhrazuje právo změny závazku dle § 100 odst. 2 ZZVZ v případě, že z jakéhokoli důvodu bude tato Rámcová dohoda předčasně ukončena, tj. v případě ukončení této Rámcové dohody jinak než z důvodu uvedeného v odst. 5 písm. a) tohoto článku Rámcové dohody, a to takovým způsobem, že bude k uzavření nové rámcové dohody vyzván ten prodávající, který se v rámci zadávacího řízení k veřejné zakázce umístil hned za Prodávajícím. Pokud novou rámcovou dohodu neuzavře ani tento oslovený prodávající, bude osloven k uzavření rámcové dohody další prodávající, který se umístil jako třetí v pořadí dle jejich umístění v rámci veřejné zakázky. Dodavatele na dalších pořadích nebude Kupující oslovovat. Každý z takto vyzvaných prodávajících je povinen splňovat podmínky účasti, a to k okamžiku uzavření smluvního vztahu s Kupujícím dle zadávací dokumentace k veřejné zakázce a dle této Rámcové dohody. Kupující nebude provádět nové hodnocení nabídek, ale bude vycházet z pořadí nabídek v původním zadávacím řízení. Kupující však provede posouzení splnění podmínek účasti, pokud tak v souladu s § 39 odst. 4 ZZVZ neučinil v zadávacím řízení, a posoudí, zda u dalšího prodávajícího nejsou naplněny povinné důvody pro vyloučení dle § 48 ZZVZ. Postup Kupujícího dle odst. 3 tohoto článku rámcové dohody je přitom právem Kupujícího, nikoliv jeho povinností, a nelze se jej právně domáhat. Nová rámcová dohoda s novým prodávajícím bude upravena v předmětných ustanoveních tak, aby odpovídala pouze zbývajícímu plnění veřejné zakázky v daném místě a čase.
4. Rozsah plnění na základě této Rámcové dohody bude dán skutečnými potřebami Kupujícího a jeho finančními (rozpočtovými) možnostmi.
5. Tato Rámcová dohoda a zároveň i všechny související Dílčí smlouvy zanikají:
a) uplynutím doby, resp. vyčerpáním objemu finančních prostředků, uvedených v odst. 2 tohoto článku Rámcové dohody;
b) z důvodů uvedených v § 223 ZZVZ;
c) dohodou Smluvních stran;
d) odstoupením od Rámcové dohody v případech uvedených v OZ, této Rámcové dohodě či Dílčích smlouvách,
e) výpovědí Rámcové dohody ze strany Kupujícícho s tříměsíční výpovědní dobuu, která počne běžet prvního dne kalendářního měsíce následujícího po doručení výpovědi Prodávajícímu.
6. Odstoupit od Rámcové dohody či Dílčí smlouvy lze pouze z důvodů stanovených v této Rámcové dohodě nebo v obecně závazných právních předpisech.
7. Kupující je oprávněn odstoupit od Rámcové dohody a/nebo některé či všech Dílčích smluv bez dalšího, tj. bez předchozího upozornění těchto případech:
a) poruší-li Prodávající některou z povinností dle této Rámcové dohody/Dílčí smlouvy nebo dle obecně závazných právních předpisů, které je povinen při plnění závazku založeného touto Rámcovou dohodou/Dílčí smlouvou dodržovat;
b) Kupující zjistí, že Prodávající v nabídce uvedl informace nebo přiložil doklady, které neodpovídají skutečnosti a měly nebo mohly mít vliv na výsledek zadávacího řízení (§ 48 ZZVZ a § 223 ZZVZ);
c) Prodávající je opakovaně v prodlení s odstraněním vad Předmětu plnění nebo oznámí-li Prodávající před uplynutím lhůty pro odstranění vad, že vady neodstraní;
e) Prodávající je opakovaně v prodlení s potvrzením Objednávky Kupujícímu o více než 3 pracovní dny oproti lhůtě stanovené pro potvrzení Objednávky;
f) Prodávající je opakovaně v prodlení s plněním dodávek Předmětu plnění o více než 5 pracovních dnů nebo opakovaně dodává nekvalitní Předmět plnění, ač byl na toto Kupujícím písemně upozorněn;
g) vůči majetku Prodávajícího bylo zahájeno insolvenční řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení, ve znění pozdějších předpisů (insolvenční zákon), v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku;
h) návrh na zahájení insolvenčního řízení vůči majetku Prodávajícího byl zamítnut pro nedostatek majetku k úhradě nákladů tohoto řízení;
i) by Předmět plnění neměl požadované vlastnosti stanovené v této Rámcové dohodě;
j) by Předmět plnění byl zatížen právy třetích osob;
k) náklady, které by Kupujícímu měly z této dohody vzniknout, budou řídícím orgánem označeny za nezpůsobilé (s ohledem na zdroj financování);
l) v případech výslovně uvedených a upravených v § 223 ZZVZ;
m) v ostaních případech výslovně stanovených a upravených v této Dohodě.
8. V případě prodlení Kupujícího s úhradou ceny Předmětu plnění po dobu delší než třicet (30) dnů je Prodávající oprávněn odstoupit od Dílčí smlouvy, jíž se prodlení s úhradou ceny Předmětu plnění týká, a to za předpokladu, že Kupují na takové prodlení písemně upozorní a Kupující nesjedná nápravu ani do patnácti (15) dnů od doručení písemného oznámení Prodávajícího o takovém prodlení.
9. Odstoupení od této Rámcové dohody/Dílčí smlouvy je účinné dnem jeho doručení druhé Smluvní straně. Odstoupení musí být učiněno písemně, jinak je neplatné.
10. Odstoupením zanikají ke dni odstoupení práva a povinnosti stran z této Dohody ohledně části závazku nesplněné k tomuto dni. Odstoupení od Dohody se nedotýká práv a povinností pro splněnou část závazku a dále ustanovení, která by vzhledem ke své povaze trvala i po ukončení Dohody, zejména ustanovení o smluvních pokutách, úroku z prodlení, náhradě škody a ochraně informací. Bude-li Dílčí smlouva uzavřena za doby trvání této Rámcové dohody, není účinnost takové Dílčí smlouvy dotčena případným následným zánikem této Rámcové dohody. Ujednání této Rámcové dohody, resp. práva a povinnosti Smluvních stran vyplývajících z této Rámcové dohody zůstávají v takovém případě i nadále součástí smluvních podmínek příslušné Dílčí smlouvy.
11. V případě zániku účinnosti Rámcové dohody nebo Dílčí smlouvy odstoupením jsou Smluvní strany povinny vzájemně si ke dni ukončení Dohody či Dílčí smlouvy vypořádat své závazky a pohledávky.

Článek 12
Oprávněné osoby
1. Osobou oprávněnou jednat za Prodávajícího ve všech věcech, které se týkají realizace této Rámcové dohody a Dílčích smluv, je:
jméno: xxx
doručovací adresa VWR International s.r.o., Pražská 442, 281 67 Stříbrná Skalice
e-mail: xxx
tel: xxx
objednávky: xxx
jméno: xxx
e-mail: xxx
tel: xxx

2. Osobou/Osobami oprávněnými objednávat dodávky Předmětu plnění budou pověřené osoby, na kterých se Smluvní strany dohodnou při uzavření této Rámcové dohody. Nebude-li stanoveno jinak, nejsou oprávněné osoby oprávněny ke změnám Smlouvy či Dílčích smluv ani jejímu zrušení, ledaže získají speciální plnou moc.
3. Osobou oprávněnou jednat za Kupujícího ve všech věcech, které se týkají realizace této Rámcové dohody a Dílčích smluv, je:
jméno: xxx
doručovací adresa: Ústav molekulární genetiky AV ČR, v. v. i., Vídeňská 1083, 142 20 Praha 4
tel: xxx
e-mail: xxx

jméno: xxx
doručovací adresa: Ústav molekulární genetiky AV ČR, v. v. i., Vídeňská 1083, 142 20 Praha 4
tel: xxx
e-mail: xxx

4. Smluvní strany se dohodly, že kontaktní údaje a osoby oprávněné lze měnit jednostranně písemným oznámením doručeném druhé Smluvní straně ve formě Písemnosti. Taková změna nabývá účinnosti dnem jejího doručení Smluvní straně, pokud v něm není uvedeno datum pozdější.
5. Pro účely této Rámcové dohody se písemností rozumí písemný fyzický dokument (dále jen „Písemnost“). Písemnou formou se pro účely této Rámcové dohody rozumí elektronická komunikace (e-mail, datová zpráva, webové rozhraní) anebo Písemnost doručena buď osobně nebo doporučenou poštou, k rukám a na doručovací adresy oprávněných osob dle této Rámcové dohody nebo do datové schránky Smluvních stran.
6. Veškeré Objednávky, jejich potvrzení a další komunikace, pokyny, oznámení, žádosti, záznamy a jiné dokumenty vzniklé na základě této Rámcové dohody mezi Smluvními stranami nebo v souvislosti s ní budou prováděny v písemné formě v českém jazyce, nestanoví-li tato Rámcová dohoda jinak.
7. Má se za to, že došlá zásilka odeslaná s využitím provozovatele poštovních služeb došla třetí pracovní den po odeslání, byla-li však odeslána na adresu v jiném státu, pak patnáctý pracovní den po odeslání.
8. Smluvní strany se zavazují, že v případě změny telefonního čísla nebo adresy pro doručování dle odst. 1 a odst. 3 tohoto článku Rámcové dohody, je dotčená Smluvní strana povinna neprodleně oznámit druhé Smluvní straně tuto změnu prostřednictvím Písemnosti. V případě porušení této povinnosti nese dotčená Smluvní strana odpovědnost za škodu, která v důsledku této skutečnosti vznikne. Tato změna není považována za změnu Dohody a není nutné za tímto účelem uzavírat dodatek k Dohodě.
9. Prodávající je povinen přijímat pokyny pouze od Kupujícího, a to prostřednictvím osoby uvedené v odst. 3 tohoto článku Rámcové dohody, resp. oznámených dle odst. 4 tohoto článku Rámcové dohody.
Článek 13
Řešení sporu
1. Veškerá vzájemná práva a povinnosti Prodávajícího a Kupujícího vyplývající z uzavřené Dohody a Dílčích smluv se budou řídit právem České republiky. Veškeré spory, které vzniknou z Dohody nebo uzavřených Dílčích smluv nebo v souvislosti s nimi, které se nepodaří vyřešit přednostně smírnou cestou, budou rozhodovány obecnými soudy v souladu se zákonem č. 99/1963 Sb., občanským soudním řádem, ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají pro veškeré případné spory místní příslušnost soudu dle sídla Kupujícího. Rozhodčí řízení je vyloučeno.

Článek 14
Poddodavatelé
1. Prodávající je povinen zajistit a financovat veškeré případné poddodavatelské práce a dodávky nutné k řádnému splnění jeho povinností dle této Dohody či Dílčí smlouvy. Poddodavatel je v případě vadného plnění ve vztahu k jím prováděnému dílčímu plnění zavázán s Prodávajícím společně a nerozdílně, ledaže prokáže, že vadu způsobilo jen rozhodnutí či jednání Prodávajícího.

Článek 15
Vyšší moc
1. Brání-li Smluvní straně ve splnění povinnosti na základě Dohody či Dílčí smlouvy vyšší moc, jak je definována v odst. 3 tohoto článku Smlouvy (dále jen „vyšší moc“), prodlužuje se lhůta ke splnění této povinnosti o dobu trvání překážky vyšší moci a o dobu přiměřeně potřebnou k jejímu splnění.
2. Nedojde-li ke splnění povinnosti, jejímuž včasnému splnění zabránila vyšší moc, ani do 30 dní od toho, co měla být povinnost splněna původně před prodloužením lhůty dle odst. 1 tohoto článku výše, má kterákoliv Smluvní strana právo od Dílčí smlouvy odstoupit.
3. Pro účely této Dohody se za vyšší moc považují případy, kdy Smluvní strana prokáže, že jí ve splnění povinnosti z Dohody či Dílčí smlouvy dočasně nebo trvale zabránila mimořádná nepředvídatelná a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na vůli této Smluvní strany. Za okolnosti vyšší moci se považují zejména (nikoli však výlučně) válečný či ozbrojený konflikt, (občanská) válka, invaze, mobilizace, přírodní katastrofa (např. povodeň, masivní požáry, zemětřesení), masivní výpadek elektrické energie nebo dodávek ropy, embargo, akt terorizmu, nebo epidemie (pandemie), popřípadě krizové opatření vyhlášené orgánem veřejné moci či státní správy při epidemii (pandemii) nebo při jiné události vyšší moci.
4. Za vyšší moc se pro účely této Dohody či Dílčí smlouvy nepovažuje překážka vzniklá z poměrů Smluvní strany, která se překážky dle odst. 3 tohoto článku smlouvy dovolává, nebo vzniklá až v době, kdy byla tato Smluvní strana v prodlení s plněním smluvené povinnosti, ani překážka, kterou byla tato Smluvní strana povinna podle této Dohody či Dílčí smlouvy překonat.
5. V případě, že některá ze Smluvních stran nemůže plnit své povinnosti v důsledku případu vyšší moci, je povinna informovat druhou smluvní stranu o tomto případu vyšší moci neprodleně poté, co se o vzniku takového případu vyšší moci dozvěděla nebo co se mohla při vynaložení odborné péče o vzniku takového případu vyšší moci dozvědět. V oznámení o případu Vyšší moci povinná smluvní strana uvede povahu vyšší moci, počátek vyšší moci, předpokládanou dobu trvání vyšší moci a možné způsoby odvrácení újmy, která by v důsledku případu vyšší moci hrozila.
6. Smluvní strana, které ve splnění povinnosti zabránila vyšší moc, je povinna učinit vše, co je v jejích silách, aby odvrátila či minimalizovala újmu vzniklou druhé smluvní straně z důvodu, že není schopna svou povinnost splnit.

7. V případě nesplnění povinnosti z důvodu uvedených v tomto článku Dohody, se neuplatní úrok z prodlení či smluvní pokuty dle čl. 8 této Dohody.

Článek 16
Závěrečná ustanovení
1. Právní vztahy vzniklé z této Dohody a Dílčích smluv se řídí platným českým právem, zejména OZ.
2. Tuto Dohodu, jakož i Dílčí smlouvy lze měnit, doplňovat nebo rušit pouze písemně. V případě změny či doplnění Rámcové dohody se vyžaduje písemný dodatek k Dohodě podepsaný oprávněnými zástupci Smluvních stran. Za písemnou formu tak pro účely této Dohody nelze považovat emailovou korespondenci.
3. Není-li v této Rámcové dohodě stanoveno jinak, jakákoliv práva či povinnosti z této Rámcové dohody, ani Rámcovou dohodu jako celek, nelze postoupit či převést bez předchozího písemného souhlasu druhé Smluvní strany, přičemž za písemnou formu nebude pro tento účel považována výměna emailové korespondence.
4. Prodávající je povinen archivovat originální vyhotovení rámcové dohody včetně jejích dodatků, originály účetních dokladů, dílčí smlouvy, předávací protokoly, záznamy o elektronických úkonech a dalších dokladů vztahujících se k realizaci Předmětu plnění a veřejné zakázky po dobu 10 let od ukončení zadávacího řízení nebo od změny závazku z kupní smlouvy na veřejnou zakázku, po kterou musí být originální dokumenty k dispozici kontrolním orgánům, pokud legislativa nebo Pravidla poskytovatele dotace nestanovují pro některé typy dokumentů dobu delší (např. zákon č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů). Po tuto dobu je Prodávající povinen umožnit osobám oprávněným k výkonu kontroly projektu provést kontrolu dokladů souvisejících s plněním rámcové dohody, zejména poskytovat požadované informace a dokumentaci zaměstnancům nebo zmocněncům pověřených orgánů kontroly provádění projektu a je povinen vytvořit výše uvedeným osobám podmínky k provedení kontroly vztahující se k realizaci projektu a poskytnout jim při provádění kontroly součinnost. Dále musí být veškeré dokumenty a smluvní písemnosti zabezpečeny před ztrátou, odcizením nebo znehodnocením. Uchovávání dokumentů a dokladů spisů spojených s projektem se řídí zákonem č. 499/2004 Sb., o archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů.
5. Pro případ, že některé ustanovení Dohody je neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo neproveditelné nebo se takovým stane, není tím dotčena platnost, účinnost nebo proveditelnost Dohody jako celku. Smluvní strany nahradí neplatná, neúčinná, zdánlivá nebo neproveditelná ustanovení takovými platnými účinnými nebo proveditelnými ustanoveními, která se nejvíce blíží účelu neplatných, neúčinných, zdánlivých nebo neproveditelných ustanovení. V případě, že obsah některého ustanovení není dále právně upraven, či některou situaci Dohoda či právní předpisy neupravují vůbec, platí úprava, kterou by Smluvní strany přijaly s ohledem na úpravu jejich vztahů dle této Dohody.
6. Ohledně zpracování osobních údajů, ke kterým může v souvislosti s předmětem této Smlouvy dojít, se Smluvní strany zavazují vystupovat tak, aby byly v co nejširší míře dodržovány povinnosti stanovené Nařízením EU 2016/679 (dále jen „GDPR“) a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů. Tento způsob vystupování spočívá zejména v dodržování povinnosti mlčenlivosti v souvislosti se zpracovanými osobními údaji, dále uplatňování zásad stanovených čl. 5, čl. 24 GDPR a následujících při zpracování osobních údajů a v neposlední řadě také povinnost přiměřeně reagovat na uplatněná práva subjektů údajů dle čl. 12 GDPR a násl. S ohledem na dodržování těchto povinností, jakož i za účelem splnění povinností při kontrole dle zvláštních právních předpisů, si jsou smluvní strany povinny poskytnout veškerou nutnou součinnost. Výše uvedený výčet povinností je výčtem demonstrativním.
7. Kupující se zavazuje k mlčenlivosti o veškerých skutečnostech, o kterých se dozvěděl na základě této Dohody nebo v souvislosti s touto Dohodou, a které byly Prodávajícím prokazatelně označeny za obchodní tajemství ve smyslu § 504 občanského zákoníku. Obě Smluvní strany se zavazují k mlčenlivosti týkající se důvěrných údajů, které se dozví v souvislosti s plněním povinností z této Dohody vyplývajících, a to až do doby, kdy se předmětná informace stane obecně známou za předpokladu, že se tak nestane porušením povinnosti mlčenlivosti nebo jiné zákonné povinnosti. Za porušení mlčenlivosti se nepovažuje, je-li smluvní strana povinna předmětnou informaci sdělit na základě zákonem, popř. příslušným orgánem státní správy nebo veřejné moci stanovené povinnosti. Povinnost mlčenlivosti trvá bez ohledu na účinnost nebo platnost této Dohody.
8. Kterákoliv ze Smluvních stran této Rámcové dohody může namítnout neplatnost této Rámcové dohody nebo Dílčí smlouvy anebo jejich dodatků z důvodu nedodržení formy kdykoliv, a to i když již bylo započato s plněním.
9. Smluvní strany předpokládají, že Rámcová dohoda bude podepsána elektronicky uznávanými (kvalifikovanými) elektronickými podpisy oprávněných zástupců Smluvních stran. V případě, že by tato Dohoda byla podepsána v listinné podobě, bude vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, každé s platností originálu, z nichž každý z účastníků této Dohody obdrží po jednom (1) vyhotovení.
10. Nedílnou součástí této Dohody je následující příloha:
Příloha č. 1: Specifikace předmětu plnění a technické požadavky

11. Smluvní strany prohlašují, že si tuto Rámcovou dohodu před jejím podpisem přečetly a s jejím obsahem bez výhrad souhlasí. Rámcová dohoda je vyjádřením jejich pravé, skutečné, svobodné a vážné vůle. Na důkaz pravosti a pravdivosti těchto prohlášení připojují oprávnění zástupci Smluvních stran své vlastnoruční podpisy.

Ve Stříbrné Skalici dne ...................

V Praze dne ....................

________________________
_______________________________

VWR International s.r.o.
Ústav molekulární genetiky AV ČR, v. v. i.

xxx, MBA, jednatel
RNDr. Petr Dráber, DrSc., ředitel

Prodávající
Kupující

Stránka 1 z 18

Stránka 16 z 18

image1.emf

image2.emf

image3.emf

Textová podoba smlouvy Smlouva č. 29862884: Rámcová dohoda na dodávky materiálu pro kultivaci buněk

Příloha 2024-916 - SML - Redacted.docx