Textová podoba smlouvy Smlouva č. 6586423: Sladké pečivo

                        RÁMCOVÁ KUPNÍ SMLOUVA

                                                č. SLL JL/3639/2018

uzavřená podle ustanovení § 2079 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, v platném znění
                                      mezi smluvními stranami, kterými jsou:

Státní léčebné lázně Janské Lázně, státní podnik
IČO: 00024007, DIČ: CZ00024007
se sídlem náměstí Svobody 272, 542 25 Janské Lázně
zapsán v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové sp.zn. AXII 253
zastoupen xxx, ředitelem podniku
dále jen „Kupující“

a

Pekárny a cukrárny Náchod, a.s.
se sídlem Plhovská 87, 547 34 Náchod
IČ: 46505083, DIČ: CZ46505083
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 664
zastoupena xxx – předsedou představenstva
dále jen „Prodávající“

                                                   I. Úvodní ustanovení

1. Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu v souladu s ustanovením §§ 6, 27 a 31 a 131 a násl. zákona
    č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek v platném znění, a v souladu s nabídkou
    Prodávajícího ze dne …, která byla ve výběrovém řízení pro veřejnou zakázku malého rozsahu
    s názvem „Sladké pečivo 7-10/2018“ vybrána jako nejvýhodnější a která tvoří nedílnou součást
    této smlouvy jako příloha č. 1.

                                                   II. Předmět smlouvy

1. Předmětem této smlouvy je rámcová úprava práv a povinností smluvních stran při dodávce zboží ze
    strany Prodávajícího. Podmínkami sjednanými v této rámcové servisní smlouvě se budou řídit
    veškeré dílčí smlouvy uzavřené mezi smluvními stranami v době platnosti této smlouvy, nebude-li
    v jednotlivém případě ujednáno jinak.

2. Prodávající se zavazuje za podmínek sjednaných v této smlouvě dodat Kupujícímu potravinářské
    zboží – sladké pečivo, které je podrobně specifikováno co do druhu, vlastností a předpokládaného
    množství odebraného zboží za dobu trvání této smlouvy, v příloze č. 2 této smlouvy (dále též jen:
    „zboží“), v rozsahu dle zadávací dokumentace a nabídky Poskytovatele a v rozsahu dle této
    smlouvy a dílčích smluv. Součástí dodávky zboží je též doprava zboží do místa plnění.

3. Kupující se zavazuje zaplatit za řádné dodání zboží v souladu se všemi podmínkami dle této
    smlouvy a dle dílčích smluv cenu sjednanou v této smlouvě.

4. Jednotlivé dílčí smlouvy budou uzavírány na základě dílčích objednávek Kupujícího, učiněných
    telefonicky, emailem či prostřednictvím objednávkového portálu Prodávajícího, které budou
    písemně (stačí forma emailu) potvrzeny ze strany Prodávajícího, zejména co do druhu zboží,
    množství a termínu dodání.

5. Prodávající je povinen v pracovní době, která je nejméně v rozmezí pondělí – pátek 7:00-14:00
    provést akceptaci (potvrzení) objednávky nejpozději do 1 hodiny od obdržení objednávky.
    Potvrzení objednávky musí být učiněno písemně (stačí forma emailu) a musí obsahovat podrobný

                                                                    1
    rozpis jednotlivých položek objednaného zboží včetně objednaného množství a dále termín dodání
    zboží. Prodávající není oprávněn po dobu trvání této smlouvy odmítnout akceptaci objednávky
    Kupujícího. Není-li Prodávající schopen objednané zboží nebo jeho část dodat v objednaném
    termínu, je povinen tuto skutečnost v potvrzení objednávky uvést, včetně uvedení konkrétního
    zboží a množství, které nebude dodáno.
6. Tato smlouva nezavazuje Kupujícího k učinění objednávek i jen minimálního množství plnění dle
    této smlouvy. Kupující nepřiznává Prodávajícímu statut výhradního dodavatele Zboží. Z důvodu
    zajištění pestrosti nabídky pečiva pro klienty Kupujícího, zamýšlí Kupující uzavřít kupní smlouvu
    obdobného obsahu s dalším dodavatelem (tzn. Kupující bude odebírat zboží celkem od dvou
    dodavatelů), přičemž objednávky od jednotlivých dodavatelů bude Kupující činit zpravidla střídavě
    po přibližně jednom týdnu (tzn. Kupující bude zboží objednávat zpravidla jeden týden
    u Prodávajícího a druhý týden u jiného dodavatele). Současně si Kupující vyhrazuje právo zadat
    dílčí veřejnou zakázku malého rozsahu i jinému dodavateli v rámci tzv. cenové akce či výprodeje
    zboží.
7. V případě, že odlišných podmínek v této rámcové smlouvě a dílčí objednávce, mají přednost
    podmínky uvedené v dílčí objednávce, připouští-li tato rámcová smlouva odchylku od podmínek
    v ní uvedených.

                                                     III. Dodávka zboží

1. Prodávající se zavazuje dodat Kupujícímu zboží nepoškozené (i vzhledově), ve vhodném obalu
    zabraňujícím poškození, řádně označené, v požadované kvalitě a v požadovaném množství, bez vad
    faktických i právních.

2. Zbývající minimální doba použitelnosti (doba trvanlivosti) dodaného baleného zboží musí být v den
    dodání vždy alespoň 75% deklarované doby použitelnosti daného zboží. V jedné dodávce zboží
    musí mít vždy stejné zboží stejnou trvanlivost (stejné datum spotřeby). V následujících dodávkách
    musí mít stejné zboží vždy delší trvanlivost (pozdější datum spotřeby) než v předcházejících
    dodávkách.

3. Prodávající se zavazuje zboží na vlastní náklady dopravit do místa plnění. Prodávající je povinen
    zboží zabalit nebo opatřit pro přepravu způsobem, který vyplývá z příslušné právní úpravy a
    platných hygienických norem nebo není-li takové právní úpravy nebo hygienické normy,
    způsobem, který je obvyklý pro dodávané zboží v obchodním styku, nebo nelze-li tento způsob
    určit, způsobem potřebným k uchování a ochraně zboží.

4. Kupující je povinen zajistit Prodávajícímu veškerou součinnost nezbytnou pro řádné dodání zboží
    Prodávajícím.

5. Předání a převzetí zboží bude potvrzeno podpisem oprávněných zástupců obou smluvních stran
    v dodacím listu, s uvedením data a času dodání. Kupující není povinen převzít zboží či jeho část,
    které bude vykazovat vady. Případně nepřevzetí části zboží bude zaznamenáno v dodacím listu.
    Dodací list bude obsahovat číslo dílčí objednávky, specifikaci zboží, dále pak uvedení objemu a
    jednotkové ceny za jednotku bez DPH, celkové ceny bez DPH a výši DPH.

6. Osobou oprávněnou k převzetí zboží a potvrzení dodacího listu je na straně Kupujícího
    xxx
    nebo jím pověřený pracovník, nesdělí-li Kupující Prodávajícímu písemně (stačí forma emailu) jinak.

7. Obaly a odpady vzniklé při plnění předmětu této smlouvy jsou majetkem Prodávajícího, který je
    jejich původcem a je povinen je zlikvidovat na své náklady v souladu se zákonem č.477/2001 Sb. o
    obalech a zákonem č. 185/2001 Sb., o odpadech, v platném znění.

                                                  IV. Doba a místo plnění

                                                                    2
1. Prodávající se zavazuje zboží dodat dle aktuálních potřeb Kupujícího průběžně po celou dobu
    trvání této smlouvy, a to na základě dílčích objednávek Kupujícího.

2. Prodávající se zavazuje dodat Kupujícímu zboží objednané na základě Objednávky provedené do
    12:00 hodin, následující pracovní den do 05:30 hod. (mimo víkendů a svátků). Dodávky v první
    pracovní den po víkendu či svátku budou realizovány do 05.30 hod. na základě objednávek
    učiněných v poslední pracovní den předcházející danému víkendu či svátku do 12:00 hodin.

3. V případě prodlení s termínem dodávky zboží dle předchozího odstavce se Prodávající zavazuje
    uhradit Kupujícímu smluvní pokutu za každou hodinu prodlení s dodávkou zboží ve výši 15%
    z ceny zpožděné dodávky. Právo Kupujícího na náhradu škody převyšující smluvní pokutu není
    zaplacením smluvní pokuty dotčeno.

4. Bude-li prodlení Prodávajícího s dodávkou zboží způsobeno výhradně z důvodu neposkytnutí
    nezbytné součinnosti ze strany Kupujícího, prodlužuje se adekvátně tomuto prodlení termín pro
    dodávku zboží.

5. Nebude-li Prodávající schopen zboží dle dílčí objednávky splnit co do druhu, množství a/nebo
    termínu, je povinen tuto skutečnost neprodleně oznámit Kupujícímu emailem nejpozději do jedné
    hodiny od přijetí objednávky (čl. II. odst. 5). Kupující je oprávněn v takovém případě dle své volby
    buď požadovat dodání jiného zboží, nebo je oprávněn si dané zboží opatřit sám za obvyklé ceny.
    Opatří-li si Kupující v souladu s předchozí větou zboží sám, je Prodávající povinen uhradit
    Kupujícímu smluvní pokutu odpovídající výši ceny uhrazené Kupujícím dle předchozí věty. Stejné
    právo přísluší Kupujícímu též v případě, kdy Prodávající zboží dle dílčí objednávky v požadovaném
    termínu nedodá; v takovém případě náleží Kupujícímu vedle smluvní pokuty dle předchozí věty též
    jednorázová smluvní pokuta ve výši 50% kupní ceny nedodaného zboží dle čl. V. odst. 1 této
    smlouvy.

6. Smluvní strany se dohodly, že místem plnění budou jednotlivé provozy Kupujícího v Janských
    Lázních; konkrétní požadované místo dodání bude specifikováno v dílčí objednávce.

                                         V. Kupní cena a platební podmínky

1. Kupní cena zboží je stanovena na základě výsledků ve výběrovém řízení pro veřejnou zakázku
     malého rozsahu a je pro jednotlivé druhy zboží specifikována v příloze č. 2 této smlouvy. Ceny
     uvedené v příloze č. 2 neobsahují DPH a bude k nim připočtena DPH vždy ve výši dle platných
     právních předpisů.

2. Kupní cena zahrnuje všechny náklady spojené s realizací předmětu smlouvy, tj. dodávku zboží,
     balné, dopravné, případné pojištění, a dále likvidaci obalů a odpadu.

3. Ceny dle tohoto článku smlouvy jsou konečné a neměnné po celou dobu trvání této smlouvy a
     nejsou závislé na rozsahu objednaného plnění dle této smlouvy.

4. Smluvní strany se dohodly, že kupní cena zboží dodaného dle dílčí objednávky bude Kupujícím
     Prodávajícímu uhrazena na základě faktury-daňového dokladu vystaveného Prodávajícím nejdříve
     v den předání a převzetí zboží ve smyslu čl. III. odst. 5 této smlouvy a nejpozději do dvou měsíců
     od předání a převzetí zboží. Nedílnou součástí faktury je stejnopis dodacího listu potvrzený oběma
     smluvními stranami. Splatnost faktury činí 30 dnů ode dne doručení řádné faktury Kupujícímu.
     Nebude-li faktura obsahovat všechny náležitosti stanovené touto smlouvou a platnými právními
     předpisy ČR, včetně stejnopisu dodacího listu, je Kupující oprávněn fakturu Prodávajícímu ve
     lhůtě její splatnosti vrátit; v takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti
     počne běžet doručením opravené faktury. Kupní cena zboží se považuje za zaplacenou dnem
     připsání částky kupní ceny zboží na účet Prodávajícího specifikovaný v příslušné faktuře.

5. V případě prodlení Kupujícího s úhradou kupní ceny zboží Prodávajícímu má Prodávající nárok na
     úhradu smluvní pokuty ve výši 0,05% z dlužné částky za každý den prodlení.

6. Smluvní pokuty dle čl. IV. odst. 3 a 5 a čl. VI. odst. 5 a 6, jsou splatné do 30 dnů od okamžiku, kdy
     na ně vznikl nárok, a to na základě faktury-daňového dokladu, vystaveného Kupujícím a
     zaslanému Prodávajícím. Kupující je oprávněn započíst svoji pohledávku na smluvní pokutu oproti
     kterékoli pohledávce Prodávajícího na úhradu zboží.

                                                                    3
7. Jakékoliv plnění dle této smlouvy podléhající DPH je splatné bezhotovostním převodem na
     bankovní účet smluvní strany uvedený v příslušném daňovém dokladu - faktuře - a smluvní strana
     prohlašuje, že každý takový bankovní účet je správcem daně zveřejněn způsobem umožňujícím
     dálkový přístup ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále
     jen „ZDPH“). V případě, že takový bankovní účet nebude uvedeným způsobem zveřejněn, nebo se
     smluvní strana stane nespolehlivým plátcem ve smyslu ZDPH, je druhá smluvní strana oprávněna
     plnit v částce bez DPH a částku odpovídající DPH odvést přímo na příslušný účet finančního
     úřadu.

8. Prodávající bere na vědomí, že je podle ustanovení § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční
     kontrole ve veřejné správě a o změně některých zákonů (zákon o finanční kontrole), ve znění
     pozdějších předpisů osobou povinnou spolupůsobit při výkonu finanční kontroly prováděné v
     souvislosti s úhradou zboží nebo služeb z veřejných výdajů.

                                       VI. Záruka a odpovědnost za vady zboží

1. Prodávající prohlašuje, že zboží splňuje veškeré hygienické, bezpečnostní a jiné požadavky,
     standardy a podmínky dle platných právních předpisů a norem Evropské unie a České republiky,
     včetně požadavků na jeho označení, a prohlašuje, že dodané zboží je zdravotně nezávadné.

2. Vlastnické právo ke zboží a nebezpečí škody na zboží přechází na Kupujícího okamžikem podpisu
     dodacího listu oběma smluvními stranami v souladu s čl. III. odst. 5 této smlouvy.

3. Prodávající poskytuje záruku za jakost zboží (tzn. záruku za to, že zboží bude mít po celou dobu
     trvání záruky vlastnosti odpovídající zadávací dokumentaci, nabídce Prodávajícího a kvalitě
     obvyklé pro dané zboží) od okamžiku jeho převzetí nejméně po dobu použitelnosti zboží dle čl. III.
     odst. 2 této smlouvy. Za vadu zboží se považuje též vada v označení či průvodní dokumentaci a též
     skutečnost, že doba použitelnosti zboží je kratší, než je minimální doba použitelnosti dle čl. III.
     odst. 2 této smlouvy.

4. V případě zjištění vady zboží, je Kupující povinen tuto vadu Prodávajícímu bez zbytečného
     odkladu oznámit včetně její specifikace. Kupující je oprávněn dle své volby buď požadovat
     odstranění vady, kterým se pro účely této smlouvy rozumí pouze výměna zboží za shodné nebo
     kvalitativně vyšší zboží, nebo odstoupit od dílčí smlouvy v rozsahu vadného plnění. Lhůta pro
     odstranění vad (dodání náhradního zboží) činí 2 pracovních hodin od jejího nahlášení.

5. V případě prodlení Prodávajícího s odstraněním vady v termínu dle tohoto článku smlouvy je
     Prodávající povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu ve výši 15% z ceny vadného zboží za
     každou hodinu prodlení. Bude-li prodlení Prodávajícího způsobeno výhradně z důvodu
     neposkytnutí nezbytné součinnosti ze strany Kupujícího, prodlužují se adekvátně tomuto prodlení
     termíny pro odstranění vady. Právo Kupujícího na náhradu škody převyšující smluvní pokutu není
     zaplacením smluvní pokuty dotčeno.

6. Nebude-li Prodávající schopen vadu odstranit v termínu dle odst. 4 výše, je povinen tuto
     skutečnost neprodleně oznámit Kupujícímu. Kupující je oprávněn v takovém případě si dané zboží
     opatřit sám za obvyklé ceny. Prodávající je povinen uhradit Kupujícímu smluvní pokutu
     odpovídající výši ceny uhrazené Kupujícím dle předchozí věty. Stejné právo přísluší Kupujícímu
     též v případě, kdy Kupující odstoupí od dílčí smlouvy v rozsahu vadného plnění dle odst. 4 tohoto
     článku smlouvy.

                                              VII. Povinnost mlčenlivosti

1. Smluvní strany jsou vzájemně povinny striktně dodržovat mlčenlivost o všech skutečnostech, o
     kterých se dozví v souvislosti s plněním této smlouvy, s výjimkou skutečností obecně známých
     (dále jen: „důvěrné informace“). Smluvní strany nejsou za žádných okolností oprávněny
     poskytnout důvěrné informace třetím osobám, ani užít tyto informace pro jiné účely než je plnění
     dle této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.

                                                                    4
2. Smluvní strany jsou oprávněny poskytnout důvěrné informace pouze jejich zaměstnancům a
     dodavatelům, kteří tyto informace potřebují pro účely výkonu činností v souladu s předmětem této
     smlouvy. Tito zaměstnanci musí být informováni o důvěrném charakteru poskytnutých informací a
     musí být zavázáni k povinnosti mlčenlivosti v obdobném rozsahu.

                                              VIII. Doba trvání smlouvy

1. Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu od 1.7.2018 do 31.10.2018.
2. Tato smlouva zaniká:

         a. dohodou smluvních stran;
         b. odstoupením ze zákonných důvodů;
         c. výpovědí bez výpovědní doby:

               (i) Prodávající je oprávněn tuto smlouvu vypovědět, je-li Objednatel v prodlení s úhradou
                    ceny dle této smlouvy po dobu delší než 30 dnů, ačkoliv příslušná faktura splňovala
                    všechny náležitosti daňového dokladu a podmínky této smlouvy a byla řádně doručena
                    Objednateli.

               (ii) Kupující je oprávněn tuto smlouvu vypovědět při podstatném porušení povinností
                    Prodávajícího dle této smlouvy, zejména při opakovaném (alespoň 5x) porušení
                    kterékoli povinností Prodávajícího dle čl. III. odst. 2, čl. IV. odst. 2 a 5 a čl. VI. odst. 4
                    této smlouvy.

               (iii) obě smluvní strany jsou oprávněny tuto smlouvu vypovědět v případě, že by celková
                    hodnota plnění dle této smlouvy dosáhla maximální hodnoty pro veřejnou zakázku
                    malého rozsahu.

               (iv) obě smluvní strany oprávněny tuto smlouvu vypovědět v případě, že bude proti druhé
                    smluvní straně zahájeno insolvenční řízení, které nebude soudem v zákonné lhůtě
                    odmítnuto pro zjevnou bezdůvodnost.

               Tato smlouva zaniká okamžikem doručení písemné výpovědi zaslané formou
               doporučeného dopisu druhé smluvní straně. Prodávající je povinen dodat Kupujícímu
               zboží dle objednávek přijatých přede dnem zániku této smlouvy a Kupující je povinen
               uhradit mu cenu za takto dodané zboží, nedohodnou-li se smluvní strany jinak.
3. Účinnost ustanovení čl. VII. a dalších ustanovení, z jejichž povahy vyplývá, že mají trvat i po
    zániku účinnosti této smlouvy, trvá i po ukončení účinnosti této smlouvy.

                                                IX. Závěrečná ustanovení

1. Prodávající na sebe přebírá nebezpečí změny okolností dle § 1765 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb.,
     občanského zákoníku, v platném znění.

2. Smluvní strany tímto výslovně vylučují použití ustanovení § 2093 zákona č. 89/2012 Sb.,
     občanský zákoník, v platném znění, tedy v případě, že Prodávající dodá Kupujícímu větší množství
     zboží, než bylo ujednáno touto smlouvou, není uzavřena kupní smlouva ohledně zboží dodaného
     navíc, a to ani v případě, že Kupující zboží neodmítne převzít; pokud se smluvní strany
     nedohodnou jinak, zůstává navíc dodané zboží ve vlastnictví Prodávajícího, který je povinen si jej
     od Kupujícího odvézt a uhradit mu případně vzniklé náklady na jeho uskladnění. V případě, že si
     Prodávající navíc dodané zboží nevyzvedne v době trvanlivosti daného zboží, je Kupující oprávněn
     dané zboží po předchozím upozornění zaslaném formou emailu na emailovou adresu Prodávajícího
     rozpek@tu.pekarnynachod.cz zlikvidovat.

3. Prodávající je oprávněn plnit závazky, které mu vyplývají z této Smlouvy i prostřednictvím třetích
     osob. V takovém případě Prodávající odpovídá, jako by plnil sám.

4. Mimo případy subdodávek dle zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, ve znění
     pozdějších předpisů, se pro účely této smlouvy vylučuje postoupení smlouvy dle § 1895
     občanského zákoníku, tj. smluvní strany nejsou oprávněny postoupit svá práva a povinnosti z této
     smlouvy nebo její části třetí osobě.

                                                                    5
5. Prodávajícímu nevzniká nárok na úhradu jakýchkoliv nákladů spojených s přípravou realizace
    anebo s realizací předmětu smlouvy.

6. Tato smlouva může být měněna pouze dodatky v písemné formě obsahující podpisy obou
    smluvních stran na téže listině; to platí i pro vzdání se písemné formy.

7. Veškeré úkony mezi smluvními stranami, které mají vliv na platnost, účinnost a obsah této
    smlouvy, musí být učiněna písemně a doručena druhé smluvní straně osobně, prostřednictvím
    datové schránky či poštou, není-li ve smlouvě uvedeno jinak. Ostatní úkony dle této smlouvy
    mohou být učiněny též formou emailu, v případě oznámení o nemožnosti dodání části zboží též
    telefonicky; na žádost smluvní strany je druhá smluvní strana povinna své ústní, resp. emailové
    oznámení potvrdit v písemné podobě.

8. Jakákoliv změna adresy musí být druhé smluvní straně změněna bez zbytečného prodlení.
    V případě zaslání písemnosti prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb se zásilka považuje
    za doručenou i v případě, že si smluvní strana zásilku nevyzvedne, a to 3. dnem poté, kdy byla
    připravena k vyzvednutí. V případě, že smluvní strana odmítne přijmout písemnost, považuje se
    okamžikem odmítnutím tato písemnost za doručenou.

9. Pokud některé ustanovení této smlouvy bude prohlášeno příslušným soudem za neplatné, nulitní,
    nedovolené nebo nevymahatelné, ostatní ustanovení této smlouvy zůstávají platná a účinná a není
    tím dotčena platnost a účinnost této smlouvy jako celku. V takovém případě se smluvní strany
    zavazují nahradit dotčené ustanovení novým, svým obchodním účelem nejbližším, ustanovením.

10. Smlouva je sepsána ve dvou vyhotoveních s platností originálu a každá ze smluvních stran obdrží
    po jednom vyhotovení.

11. Nedílnou součástí této smlouvy jsou její přílohy:

    Příloha č. 1 – Nabídka Prodávajícího ze dne 8. 6. 2018
    Příloha č. 2 – Specifikace zboží a Ceník

V Janských Lázních dne 19.6.2018     V Náchodě dne 8. 6. 2018

……………………………………….                  ……………………………………………
SLL Janské Lázně, státní podnik   Pekárny a cukrárny Náchod, a.s.
xxx, ředitel                      xxx, předseda představenstva

                                  6
Příloha č. 2 – Specifikace zboží a Ceník
                                                                    7