Textová podoba smlouvy Smlouva č. 6687747: Licenční smlouva k poskytnutí oprávnění výroby až 41ks středně

                        ucENčNí SMLOUVA

                                             č. 18/ 903/5010

     uzavřená dle ustanovení §32 a násl. zákona č. 207/2000 Sb. o ochraně průmyslových vzorů, ve
   znění pozdějších předpisů a dle ustanovení § 2358 a násl. Zákona č. 89/2012 Sb., občanský Zákoník

                                                                          mezi

Společnost: Krnovské opravny a Strojírny s.r.o.

Sídlo:       Stará Ježnická 1556/1, Pod Bezručovým vrchem, 794 01 Krnov

Zapsaná:     v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě oddíl C, vložka 3488

Osoba oprávněná k podpisu Smlouvy:

ıČ:          46581146

DIČ;         cz46581146

Bankovní Spojení:

na Straně jedne' jakožto poskytovatelem

a

Společnost: Dopravní podnik města Brna, a.s.

Sídlo:       Hlinky 151, 656 46 Brno

Zapsaná:     v obchodním rejstříku vedeném Krajským Soudem v Brně, oddíl B, vložka 2463

Osoba Oprávněná k podpisu smlouvy:

ıč:                25508881

DIČ:         c225508881

Bankovní Spojení:

Číslo účtu:

na Straně druhé jakožto nabyvatelern

                                                                                     l.

                                                                    Preambule

1.1, Poskytovatel prohlašuje, že se Stane výlučným vlastníkem Technické dokumentace
          (Specifikované v Čl. Il. odst. 2.1. této Smlouvy) pro výrobu, sestavení, kompletaci a Zkoušení
          Středně kapacitních tramvajových vozidel, včetně souvisejících Znalostí a vědomostí kjejímu
          využití a je oprávněn STechníckou dokumentací Samostatně a bez jakýchkoliv omezení
          nakládat, a to bez následných právních vad takového jednání.

1.2. Nabyvatel prohlašuje, že je oprávněným dlouholetým provozovatelem městské hromadné

           dopravy.

1.3. Tato smlouva je uzavírána na Základě proběhlého Zadávacího řízení pro nadlimitní
          Sektorovou veřejnou Zakázku na dodávky a Služby Zadávanou v otevřeném řízení dle Zákona

           č. 134/2016 Sb., o Zadávání veřejných Zakázek, v platném Znění (dále jen „Zákon“), s názvem

          „Dodávka komponentů pro kompletaci nové středně kapacitní tramvaje a poskytnutí

                                                               ucENČNí SMLouvA č. 18/903/5010
            souvisejících Služeb, Zhotovení výrobní dokumentace pro kompletaci nové Středně kapacitní
           tramvaje a uzavření licenční Smlouvy kvýrobní dokumentaci pro kompletaci nové středně
            kapacitní tramvaje", ev. č. VVZ: 22018-011226. Zhotovitel prohlašuje, že při plnění povinností
            dle této Smlouvy je vázán podmínkami stanovenými v Zadávací dokumentaci výše uvedeného
           Zadávacího řízení a tyto se Zavazuje dodržovat.

 1.4. Závislé Smlouvy

           Smluvní Strany Shodně konstatují, že Společně stouto Smlouvou uzavírají Spolu vSouladu
           svýše Specifikovaným zadávacím řízením rámcovou dohodu a Smlouvu o dílo (dále jen
           společně jako „závislé smlouvy"). Předmět plnění této Smlouvy vychází Zdokumentace
           Zpracované Zhotovitelem dle Smlouvy o dílo, která Se po odsouhlasení a převzetí
           dokumentace objednatelem dle Smlouvy o dílo Stává nedílnou Součástí této Smlouvy jako
           dále vymezena „technická dokumentace". Tato Smlouva Zanikne Zrušením ve smyslu § 1727
           občanského zákoníku vpřípadě zániku závazku některého Ze Závislých Smluv, kdy zánik
           Závazku (skončení platnosti) Závislé Smlouvy bez uspokojení věřitele Zrušuje Ostatní ZáviSlé
           Smlouvy, a to S obdobnými právními účinky. Předmět plnění závislých Smluv vychází
           Zdokumentace zpracované Zhotovitelem die smlouvy dílo a po odsouhlasení a převzetí
           dokumentace objednatelem se dokumentace Stane Součástí závislých Smluv jako jejich
           nedílná součást.

                                                                     ii.

                                                               Předmět Smiouvy

2.1. Technickou dokumentací se rozumi

           a) technická výrobní dokumentaci, obsahující detailní postup pro realizací, tj. sestavení a
                kompletaci Středně kapacitního tramvajového vozidla podle technických požadavků
                objednatele uvedených v příloze č. l této Smlouvy - Technická Specifikace požadavků
                na středně kapacitní tramvajové vozidlo (v příloze č. l specifikované vozidlo dále
                Označováno jen jako „vozidlo“ nebo „tramvaj”),

           b) úplný Seznam komponentů pro kompletaci vozidla,
           c) úplný Seznam a technická specifikace technických prostředků a přípravků potřebných pro

                kompletaci vozidla u objednatele,
           d) návod k údržbě a pravidelným technickým kontrolám vozidla,
           e) úplný Seznam a technická Specifikace diagnostického Zařízení a Speciálního nářadí pro

                údržbu a Opravy vozidla,
          f) technické podmínky pro provoz vozidla Zpracované dle vyhlášky ministerstva dopravy ČR

                173/1995 Sb., kterou Se vydává dopravní řád drah, včetně příloh.

          Výše uvedená dokumentace Specifikovaná vtomto odstavci pod písmeny a) až cl) je dále
          označována jen jako „Technická dokumentace" a její zhotoveníje předmětem plnění Smlouvy
          o dílo, jenž je uzavírána mezi stranami této Smlouvy Společně S touto smlouvou a rámcovou
          dohodou

2.2. Předmětem této smlouvy je poskytnutí nevýhradního a nevýlučného oprávnění k výkonu práv
          Z Technické dokumentace uvedené v čl. l této Smlouvy poskytovatelem nabyvateli, a to k užití
          Technické dokumentace k výrobě, Sestavení a kompletaci až 41 kusů nových středně

                                                               ucENčNí SMLouvA č. 18/903/5010
           kapacitních tramvají a k jejich uvedení do provozu a k prováděnijejich oprav a údržby.

 2.3. Poskytovatel touto Smlouvou a Za podmínek v ní uvedených poskytuje nabyvateli nevýhradní
           a nevýlučné právo užívat Technickou dokumentaci, a to kužití Technické dokumentace
           kvýrobě, Sestavení a kompletaci až 41 kusů nových středně kapacitních tramvají a kjejích
           uvedení do provozu a k provádění jejich oprav a údržby (licence) a nabyvatel toto právo
           (licenci) přijímá.

 2.4. Licence je ve vztahu kjejímu užití kvýrobě, sestavení a kompletaci vozidel omezena na užití
           pro kompletaci počtu 41 kusů vozidel a časově je její užití omezeno dobou provozu těchto
           vozidel, tedy může být nabyvatelem užívána pouze pro účely výroby, sestavení a kompletaci
           až 41 kusů nových středně kapacitních tramvají a kjejich uvedení do provozu a k provádění
           jejich oprav a údržby.

2.5. Nabyvatel je Oprávněn udělit třetí osobě podlicenci kužití Technické dokumentace ve
           Stejném rozsahu, jako je rozsah jeho práva, které nabývá dle této Smlouvy.

2.6. Nabyvatel, Stejně jako osoby, kterým nabyvatel udělí podlicenci, je na základě této smlouvy
           oprávněn Technickou dokumentaci:
            a) použít či nepoužít, použít či nepoužít její části, Technickou dokumentaci upravovat a

                   měnit, a to Za účelem Sestavení, kompletace, provozování, užívání, údržby, Změn, úprav

                 a oprav vozidel nebo jejich jednotlivých částí;

             b) rozmnožovat Technickou dokumentaci (ve formě tiskové, fotografické, obrazové nebo

                 ve formě trojrozměrné rozmnoženiny či jiné) a poskytovat v Souvislosti s činností shora

                   uvedenou;

            c) a to vše neomezeně co do Způsobu, rozsahu, podoby a počtu užití vztahujícího se ke
                 kompletaci a provozu 41 ks vozidel, vždy alespoň vtakovém rozsahu, aby nabyvatel
                 licence, příp. pověřena' osoba, mohl Technickou dokumentací (vy)užít pro Zhotovení a
                 provedení sestavení a kompletaci vozidel, jejich uvedení do provozu a jejich
                 provozování,

            d) v případě dokumentů, které jsou ve formě počítačových programů a jiného Softwaru,
                 dovolovat jejich používání na jakémkoli počítači na u nabyvatele a na dalších místech
                 předpokládaných touto smlouvou, včetně případů jakýchkoliv vyměněných počítačů
                 dodaných nabyvatelem

           (dáíe též jen jako „licence").

2.7. Poskytovatel podpisem této Smlouvy Souhlasí ve smyslu ust. § 2364 odst. 1 Zákona Č.
          89/2012 Sb., občanský zákoník, ustanovení §32 a násl. zákona č. 207/2000 Sb. o ochraně
          průmyslových vzorů, ve znění pozdějších předpisů a ust. § 48 odst. 2 autorského zákona S
          tím, aby nabyvatel udělil podlicencí třetím osobám, a to bez jakéhokoliv dalšího nároku
          poskytovatele na zaplacení odměny či náhrady nad rámec ustanovení či. lll. této Smlouvy.

                                                                                    I".

                                                          Úplata

3.1. Cena za poskytnutí licence k využití Technické dokumentace je hrazena v Závislosti na počtu
          vozidel, kterých se její užití týká, kdy cena Za poskytnutí licence v rozsahu dle čl. ll. této
          smlouvy ve vztahu ke kompletaci, uvedení do provozu, opravám a údržbě vozidel na základě
          dohody Stran této smlouvy činí
                                           a) pro 1 kS vozidla 260 000,- Kč bez DPH,

                                                               LıcENčNí SMLOUVA č. 18/903/5010
                                            b) pro 111 ks vozidel 10 660 000,- Kč bez DPH.

 3.2. Cena Za poskytnutí licence je cenou konečnou. Poskytovatel licence nemá právo na
            dodatečnou odměnu.

 3.3. Poskytovateli nevznikne právo na úhradu úplaty a není oprávněn úplatu Za poskytnutí licence
           požadovat před tím, než zjeho Strany dojde ke Splnění povinnosti Zhotovitele dle či. Vlll.
           odst. 8 nebo čl. Vlll. odst. 9 rámcové dohody.

                                                                   lV.
                                                        Platební podmínky

4.1. Nabyvatel se Zavazuje Zaplatit cenu Za poskytnutí licence kvyužití Technické dokumentace
           pro jeden kus vozidla na Základě faktury (daňového dokladu), který je poskytovatel oprávněn
           vystavit po zajištění Průkazů Způsobilosti Drážního vozidla k danému vozidlu včetně
           průvodních dokladů.

4.2. Splatnost faktury vystavené vsouladu spodminkami této Smlouvy činí 30 dnů od dodání
           nabyvateli. Faktura vystavená poskytovatelem musí obsahovat veškeré náležitosti stanovené
           Zákonem č. 235/2004 Sb., o dani Z přidané hodnoty, ve Znění pozdějších předpisů a dále číslo
           Smlouvy nabyvatele a Označení vozidla, kterého se vystavená faktura týká. Vpřípadě, že
           faktura doručena nabyvateli nebude Obsahovat některou Zpředepsaných náležitosti, je
           nabyvatel oprávněn vrátit takovouto fakturu poskytovateli. Lhůta splatnosti vtakovémto
           případě neběží a počíná běžet až od vystavení opravené či doplněné faktury. Jakákoli piatba
           Se považuje Za uskutečněnou dnem, kdy byla odepsána Z účtu kupujícího. Tímto dnem je

            splněna povinnost nabyvatele zaplatit.

4.3. Veškeré platby ve prospěch poskytovatele Se uskuteční na bankovní účet poskytovatele,
           uvedený v Záhlaví této smlouvy.

4.4. Datum Zaplaceníje datum odepsáni fakturované částky Z účtu nabyvatele.

4.5. Poskytovatel prohlašuje, že Číslo jím uvedeného bankovního Spojení, na které se bude
           provádět bezhotovostní úhrada Za předmět plnění, je evidován v Souladu s §96 Zákona o DPH
          v registru plátců.

4.6. Poskytovatel se zavazuje, že pokud nastanou na jeho straně skutečnosti uvedené v §109
          Zákona č.235/2004 Sb., oznámí neprodleně tuto Skutečnost nabyvatel. Nabyvatel je oprávněn
          vnávaznosti na toto oznámení postupovat vsouladu S § 109 a), a jako ručitel Za
          nezaplacenou daň uhradit DPH z poskytnutých Zdanitelných plnění správci daně
          poskytovatele, a to na osobní deposítní účet poskytovatele vedený u jeho finančního úřadu.
          Takto je oprávněn postupovat i v případech, že tyto Skutečnosti zjistí i jiným Způsobem než na
          Základě oznámení poskytovatele. Postup dle §1098) následně oznámí nabyvatel
          poskytovateli.

                                                                                    V.

                                                   Předání Technicke' dokumentace

5.1. Poskytovatel je povinen poskytnout nabyvateli Technickou dokumentaci v souladu se
        Smlouvou O dílo uzavíranou současně s touto smlouvou jako smlouvou Závislou.

                                                               LıcENčNi sMLouvA č. 18/903/5010
                                                                   Vi.
                                                 Další práva a povinnosti Stran

 6.1. Nabyvatel se Zavazuje použít veškerou Technickou dokumentaci pouze a výhradně k účelu
         předpokládanému touto Smlouvou.

 6.2. Nabyvatel je povinen poskytnout poskytovateli informace jakým Způsobem Technickou
         dokumentaci užívá (např. Sdělení počtu Sestavených nebo Sestavovaných vozidel).

6.3. Práva a povinnosti Ztéto Smlouvy přechází Z této licenční Smlouvy na právního nástupce
         Smluvních Stran.

6.4. Poskytovatel Odpovídá nabyvateli Za právní bezvadnost práv nabytých touto licenční Smlouvou,
         tj. Za to, že užitím poskytnuté Technické dokumentace podle této licenční smlouvy nemůže
         dojít k neoprávněnému Zásahu do práv třetích osob ani kjínému porušení právních předpisů,
         že případné majetkové nároky třetích osob byly vypořádány a nabyvateli v Souvislosti s užitím
         Technické dokumentace nemohou vzniknout peněžité ani jiné povinnosti vůči třetím osobám.

6.5. Smluvní strany Se Zavazují držet vtajnosti informace, technickou dokumentaci a Znalosti
         obdržené od druhé Smluvní strany při realizaci této Smlouvy a využívat je pouze Za účelem
         naplnění Smlouvy. Nabyvatel je oprávněn Seznámit s předanou technickou
         dokumentací, informacemi a Znalostmi souvisejícími S touto Smlouvu jen tak velký Okruh Osob,
         který je nezbytný k řádnému výkonu práv, plynoucích Z poskytnuté licence a je povinen Zavázat
         tyto Osoby k mlčenlivosti. Obdobným Způsobem budou postupovat i Poskytovatelé. Povinnost
         utajení Zůstává v platnosti i po dobu dvou let od skončení platnosti licence dle této Smlouvy.

                                                                  Vll.
                                                       Doba trvání Smlouvy

7.1. Tato Smlouva se uzavírán na omezenou dobu trvání licence dle dohody Stran obsažené v této
           smlouvě, Čl. ll. odst. 2. 4. této smlouvy.

                                                                         Vlll.
                                                             Závěrečná ujednání

8.1. Tuto smlouvu lze měnit Či doplňovat pouze písemnýmí dodatky, podepsanými Oběma
        Smluvními Stranami.

8.2. Nastanou-li u některé Ze stran okolnosti bránící řádnému plnění této Smlouvy, je povinna to
        bez Zbytečného Odkladu oznámit druhé Smluvní straně.

8.3. Tato Smlouva je vypracována ve dvou vyhotoveních, Z nichž jedno náleží každé smluvní Straně.

8.4. Tato Smlouva nabude účinnosti dnem jejího uveřejnění dle Zákona č. 340/2015 Sb., o Zvláštních
        podmínkách účinnosti některých Smluv, uveřejňování těchto smluv a O registru smluv.

8.5. Smluvní Strany po jejím přečtení prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, Že Smlouva byla

         sepsána určitě, Srozumítelně, na Základě jejich pravé a svobodné vůle, bez nátlaku na některou

                                                               ucENčNí SMLOuvA č. 18/903/5010
        Ze Stran. Na důkaz toho připojuji Své podpisy.
8.6. Nedílnou Součástí této Smlouvy je:

        Příloha Č. 1 -Technlcká Specifikace požadavků na Středně kapacítm' tramvajové vozidlo.

V Krnově dne 12 _GQ_ 2018  V Brně dne 12 aus“ 2918

Poskytovatel               Nabyvatel Ešašjıaaaažaašf ažašažaaíaž m d„ai“ `

                                      Hlinky ašzafjšˇ Jšaáa ewa 0 *`
                                                            , 4n.02a
                                                               fië
                                                                    §N3a3
                                                                         333

                                                                              šla)
                                                                                   Q.)
                                                                                        C15

                           LıcENčNí SMLouvA č. 18/903/5010