Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
I
I
Dodatek č. 1
ke společenské smlouvě
„Výstavba tramvajové tratě Plotní"
Společníci
Vedoucí společník a Správce společnosti:
IMOS Brno, a.s, se sídlem Olomoucká 704/174, Černovice, 627 00 Brno
zapsaná v OR vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 2211
zastoupený Ing. Robertem Suchánkem, předsedou představenstva
IČ: 25322257 DIČ: CZ25322257
dále také jako IMOS, vedoucí společník nebo správce
společník
STRABAG a.s., se sídlem Praha 5, Na Bělidle 198/21, PSČ 15000
zapsaná v OR vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7634
zastoupený Ing. Ondřejem Novákem, předsedou představenstva a Ing. Jiřím Dynkou, členem
představenstva
IČ: 60838744 DIČ: CZ60838744
Korespondenční adresa vč. zasílání faktur:
STRABAG a.s., odštěpný závod Morava, oblast Jih, Tovární 3, 620 00 Brno
dále také jako STRABAG nebo společník
č. smlouvy: SP 08/2016/DB/19
společník
Dopravní stavby Brno, s.r.o., se sídlem Trnkova 2617/150, Líšeň, 628 00 Brno
zapsaná v OR vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 5062
zastoupený Ing. Vlastimilem Chládkem, jednatelem společnosti
IČ: 45474281 DIČ: CZ45474281
dále také jako DSB nebo společník
I. PREAMBULE
Vzhledem k tomu, že :
A. IMOS, STRABAG a DSB uzavřeli společně se společností D.I.S, spol. s r.o, IČ: 46975616,
se sídlem Křižíkova 3009/72a, Královo Pole, 612 00 Brno (dále jen „D.I.S.“), dne 09. 12.
2016 společenskou smlouvu o vzniku společnosti „Výstavba tramvajové tratě Plotní11 (dále
jen „Společnost11) za účelem
• vypracování a předložení společné žádosti o účast a nabídky do zadávacího řízení
zahájeného Statutárním městem Brnem, IČ 44992785 (dále jen „zadavatel")
a uveřejněného ve Věstníku veřejných zakázek pod evidenčním číslem VZ: 632317,
na realizaci veřejné zakázky pro provedení díla s názvem „Tramvaj Plotní - soubor
staveb - etapa 2-4“ a
• v případě úspěchu společné nabídky za účelem vlastního provedení díla s názvem
„Tramvaj Plotní - soubor staveb - etapa 2-4“, účasti v případných navazujících
zadávacích řízeních a provedení navazujících prací (dále jen „Společenská smlouva").
B. Usnesením Krajského soudu v Brně č.j. KSBR 40 INS 16336/2017-A-7 ze dne 24.8.2017
byl zjištěn úpadek D.I.S. a na jeho majetek byl prohlášen konkurz. Společníci IMOS,
STRABAG a DSB dne 24.8.2017 jednomyslným rozhodnutím vyloučili D.I.S. ze
Společnosti. Podle čl. IX odst. 2 Společenské smlouvy tedy ke dni 24.8.2017 zanikla účast
D.I.S. ve Společnosti.
dohodli se zbývající společníci IMOS, STRABAG a DSB na úpravě Společenské smlouvy takto:
II. PŘEDMĚT DODATKU
Předmětem tohoto dodatku je změna následujících ustanovení Společenské smlouvy.
ČI. III
Právní postavení společníků a společnosti
V první větě odstavce 4. tohoto článku Společenské smlouvy se bez náhrady vypouští celá
druhá závorka „(netýká se samostatně realizované části díla společníků IMOS a D.I.S.)“.
ČI. IV
Práva a povinnosti společníků v zadávacím řízení
Z odstavce 4. a odstavce 5. tohoto článku Společenské smlouvy se bez náhrady vypouští spojení
„Společník D.I.S.,“. Původní navazující spojení „společník STRABAG" se tak mění na „Společník
STRABAG'
ČI. V
Pravidla pro realizaci zakázky
Původní text odstavce 1. tohoto Článku Společenské smlouvy se vypouští v plném rozsahu
a nahrazuje se textem novým, jak následuje:
„1. Společníci budou realizovat práce na zakázce v dohodnutém rozsahu a za podmínek
smlouvy o dílo uzavřené mezi společníky a zadavatelem na realizaci zakázky.
Zakázku (bez položek „stočné") si mezi sebou společníci rozdělí s přihlédnutím k předem
dohodnutému poměru účasti na společnosti
IMOS Brno, a.s. 75 %,
STRABAG a.s. 15%,
Dopravní stavby Bmo, s.r.o. 10%
a s pohlédnutím ke své specializaci takto:
- Společník STRABAG a.s. bude samostatně, na své náklady a na svou odpovědnost
realizovat vybrané stavební objekty komunikací, a to v rozsahu svého výše uvedeného podílu
účasti na společnosti stím, že bude primárně provádět práce v rozsahu, vjakém tento
společník prokazoval splnění kvalifikačního předpokladu v zadávacím řízení tj. směrově
rozdělené čtyřpruhové pozemní komunikace, (samostatně realizovaná část díla společníka
STRABAG)^
- Společník Dopravní stavby Bmo, s.r.o. bude realizovat samostatně, na své náklady a na
svou odpovědnost vybrané stavební objekty, a to tramvajovou trať spodek i svršek,
(samostatně realizovaná část díla společníka DSB)
- Ostatní stavební objekty, práce a dodávky bude realizovat samostatně na své náklady
a na svou odpovědnost společník IMOS Bmo, a.s. (samostatně realizovaná část díla
společníka IMOS)
Náklady a výnosy, zisk nebo ztráta na samostatně realizované části díla jsou věcí společníka
nebo společníků, kteří ji realizují. Ohledně samostatně realizovaných částí díla platí, že
společník nebo společníci jsou povinni bez zbytečného odkladu uspokojit oprávněný nárok
třetí osoby včetně příslušenství, a to i v případě, že tento nárok bude z titulu solidární
odpovědnosti uplatněn vůči jinému společníkovi. V případě, že bude nárok vůči jinému
uplatněn soudní cestou, nahradí mu odpovědný společník nebo společníci též náklady
vynaložené na soudní řízení.
Rozdělení realizace zakázky mezi společníky bude společníky dohodnuto písemně s tím, že
rozdělení prací mezi společníky bude odpovídat výše uvedenému věcnému rozdělení
a v maximální možné míře také jejich podílu na společnosti podle či V odst. 1 této smlouvy.
Na drobné odchylky do výše 0,5% přitom nebude brán zřetel.
Po tomto rozdělení bude přepočítán vzájemný podíl společníků na společnosti.
Společníci se dohodli, že do doby vymezení části díla samostatně realizované společníkem
STRABAG a společníkem DSB se vzájemný podíl společníků na společnosti určuje takto:
IMOS Brno, a.s. 75%,
STRABAG a.s. 15%,
Dopravní stavby Bmo, s.r.o. 10%
Nedohodnou-li se společníci v konkrétním případě jinak, bude dodatečné objednávky a práce
vyžádané zadavatelem, stejně jako případné změny předmětu díla a vícepráce provádět ten
společník nebo společníci, jejichž realizované části díla se vícepráce či změny týkají.
V případě méněprací se bude postupovat obdobně.
Původní text odstavce 2. tohoto článku Společenské smlouvy se vypouští v plném rozsahu a
nahrazuje se textem novým, jak následuje:
„2. Nebude-li dohodnuto jinak, vybuduje si každý společník své vlastní zařízení staveniště
podle svých potřeb sám a na svůj náklad. “'.
Původní odstavec 3. tohoto článku Společenské smlouvy se vypouští v plném rozsahu
a nahrazuje se textem novým, jak následuje:
„3. Společníci se zavazují zajistit a poskytnout zadavateli (objednateli) jím požadované
bankovní (finanční) záruky jako sdílené záruky s tím, že společníci budou tyto záruky sdílet
v poměru dle jejich podílu na společnosti (dle či. V. odst. 1 smlouvy). Náklady na obstarání
své části sdílených bankovních záruk nese každý společník ze svého. Koordinaci těchto aktivit
zajistí správce.
Nebude-li možno zajistit kteroukoliv z bankovních záruk požadovaných zadavatelem jako
záruku sdílenou, zajistí bankovní záruku na společný náklad všech společníků vedoucí
společník s tím, že společník STRABAG a.s. a společník Dopravní stavby Bmo, s.r.o. jsou
povinni mu nejpozději do 30 dnů od důvěryhodného doložení převzetí záruční listiny
zadavatelem (doložení této skutečnosti společníkům) poskytnout bankovní kontragaranci
ve výši odpovídající jejich podílu na společnosti (dle či V. odst. 1), tj. výše bankovní garance
předložená zadavateli vynásobená procentuálním podílem příslušného společníka na
společnosti. Doba platnosti kontragarance musí být o jeden měsíc delší než doba platnosti
příslušné bankovní záruky předané zadavateli. Z kontragarance bude vedoucí společník
čerpat pouze v případě, že dojde k čerpání bankovní záruky poskytnuté zadavateli. Nesplní-li
povinný společník tuto svou povinnost, je povinen zaplatit vedoucímu společníkovi smluvní
pokutu ve výši v jaké měla být poskytnuta kontragarance. Pokud však příslušný společník
předá vedoucímu společníkovi předmětnou kontragaranci v požadované výši
a v odpovídajícím znění do 60 dnů od důvěryhodného doložení převzetí záruční listiny
zadavatelem, nárok na smluvní pokutu dle předchozí věty zaniká."
Původní odstavec 8. tohoto článku Společenské smlouvy se vypouští v plném rozsahu
a nahrazuje se textem novým, jak následuje:
„8. Neobsazeno".
Původní odstavec 10. tohoto článku Společenská smlouvy se vypouští v plném rozsahu
a nahrazuje se textem novým, jak následuje:
„10. Neobsazeno*.
r Č\. VI
Účet a hospodaření společnosti
Z odstavce 2. tohoto článku Společenské smlouvy se bez náhrady vypouští ujednání:
„Financování společné činnosti společníků IMOS a D.f.S. (na samostatně realizované části díla
společníků IMOS a D.I.S.) bude zajišťováno přes další oddělený účet tudíž případné požadavky
na doplněni finančních prostředků za účelem společného hospodařeni těchto dvou společníků,
nemohou být důvodem pra výzvu správce na doplněni účtu společnosti. *.
Ostatní ustanovení Společenské smlouvy zůstávají nezměněné.
III, ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
1. Tento dodatek nabývá platnosti účinnosti dnem jeho podpisu všemi stávajícími společníky
(IMOS, STRABAG, DSB).
2. Tento dodatek je vyhotoven ve čtyřech stejnopisech splatností originálu, z nichž IMOS,
STRABAG a DSB obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení bude předloženo
zadavateli.
3. Společníci prohlašují, že si text tohoto dodatku řádně před jeho podpisem přečetli, $ jeho
obsahem bez výhrad souhlasí, že je projevem jejich svobodné a vážné vůle, prosté omylu, na
důkaz čeho připojuji své podpisy._______________________________________________