Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
COMMA CAF ID - CA 278
Smlouva o poskytnutí obratového bonusu
uzavřená dnešního dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami, kterými jsou:
sanofi-aventis, s.r.o.
sídlo: Evropská 846/176a, 160 00 Praha 6 – Vokovice
IČO: 44848200
DIČ: CZ44848200
Bankovní spojení: XXXXXXXXXXXXXXXXXX
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 5968
Zastoupena [OU OU], prokurista
(dále jen „Společnost“)
na straně jedné
a na straně druhé:
[Domažlická nemocnice a.s.]
Se sídlem: Kozinova 292, Domažlice 34422
IČO: 26361078
DIČ: CZ26361078
Bankovní spojení: [XX XX]
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u KS v Plzni, oddíl B, vložka 1073
Zastoupená: [OU OU], předseda poředstavenstva
[OU OU], místopředseda představenstva
(dále jen „Zdravotnické zařízení 1“)
a
[Rokycanská nemocnice a.s]
Se sídlem: Voldušská 750, Rokycany 33722
IČO: 26360900
DIČ: CZ26360900
Bankovní spojení: [XX XX]
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u KS v Plzni, oddíl B, vložka 1071
Zastoupená: [OU OU], předseda představenstva
[OU OU], místopředseda představenstva
(dále jen „Zdravotnické zařízení 2“)
a
[Stodská nemocnice a.s.]
Se sídlem: Hradecká 600, Stod 33301
IČO: 26361086
DIČ: CZ26361086
Bankovní spojení: [XX XX]
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u KS v Plzni, oodíl B, vložka 1072
Zastoupená: [OU OU], předseda představenstva
[OU OU], člen představenstva
(dále jen „Zdravotnické zařízení 3“)
a
[Klatovská nemocnice a.s.]
Se sídlem: Plzeňská 929, Klatovy II 33901
IČO: 26360527
DIČ: CZ26360527
Bankovní spojení: [XX XX]
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u KS v Plzni, oddíl B, vložka 1070
Zastoupená: [OU OU], předseda představenstva
[OU OU], člen představenstva
(dále jen „Zdravotnické zařízení 4“)
(dále společně též „Zdravotnická zařízení“ a jednotlivě též „Zdravotnické zařízení“).
Smluvní strany se dohodly takto:
I.
Úvodní ustanovení
1. Smluvní strany mají zájem na vzájemné obchodní spolupráci podle této smlouvy. Zdravotnická zařízení uzavírají tuto smlouvu společně, protože tak mohou dosáhnout výhodnějších obchodních podmínek. Společnost tímto způsobem sníží své administrativní náklady na sjednávání tohoto typu smluv.
2. Jednotlivá Zdravotnická zařízení odebírají prostřednictvím odběrových míst uvedených v Příloze této smlouvy (dále jen „Odběrová místa“) z distribuční sítě v České republice, zahrnující případně také Společnost, výrobky uvedené v Přílohách této Smlouvy, které na tento trh uvádí Společnost, dále jen „Výrobky“. Podmínky odběrů Výrobků jednotlivými Zdravotnickými zařízeními nejsou touto smlouvou nijak dotčeny. Tyto přílohy tvoří nedílnou součást smlouvy.
3. Účastníci této smlouvy se v rámci jejího naplňování zavazují postupovat vždy v souladu s právním řádem České republiky.
4. Všichni účastníci této smlouvy souhlasně konstatují, že jednotlivá Zdravotnická zařízení prostřednictvím spolupráce upravené dílčími písemnými kupními smlouvami s jednotlivými distributory odebírají v rámci své činnosti i výrobky Společnosti, a to v takovém množství, které je pro činnost Zdravotnických zařízení potřebné. V příslušné dílčí kupní smlouvě uzavřené mezi příslušným Zdravotnickým zařízením a distributorem jsou dále upraveny konkrétní obchodní vztahy zaměřené zejména na způsob objednávek zboží, termín a místo dodání, požadavky na zboží, způsob převzetí zboží příslušným Zdravotnickým zařízením, případně další ujednání ke specifikaci smluvních vztahů.
5. Proces uzavření dílčí kupní smlouvy mezi příslušným Zdravotnickým zařízením a distributorem ani její obsah není nijak závislý na této smlouvě nebo jejích jednotlivých ustanoveních.
II.
Předmět smlouvy
1. Společnost v souladu s požadavky jednotlivých Zdravotnických zařízení poskytne těmto Zdravotnickým zařízením za odběr Výrobků prostřednictvím Odběrových míst při splnění podmínek uvedených v této smlouvě a příslušné Příloze obratový bonus (dále jen „Bonus“) ve výši uvedené v příslušné Příloze za předpokladu, že Zdravotnickými zařízeními společně dosažený odběr Výrobků v referenčním období dosáhne minimálně obratu uvedeného v příslušné Příloze. Výběr Výrobků uvedených v příslušné Příloze této smlouvy vychází z potřeb Zdravotnických zařízení.
2. Bonus je stanoven v příslušné Příloze vždy pro konkrétní celkový obrat Výrobků dosažený společně Zdravotnickými zařízeními v referenčním období, přičemž obrat Výrobků se vypočte jako součet cen všech balení příslušných Výrobků, které Zdravotnická zařízení nakoupí prostřednictvím Odběrových míst v referenčním období. Cenou balení Výrobku se pro účely tohoto ustanovení rozumí konečná cena výrobce bez obchodní přirážky distributora a bez DPH. Pro účely této Smlouvy a pro účely výpočtu obratu Výrobků se ceny Výrobků odebraných Zdravotnickými zařízeními, ať již přímo od Společnosti či od jiných distributorů, sčítají. Každému Zdravotnickému zařízení bude za jím realizovaný odběr Výrobků za příslušné referenční období vyplacen jediný Bonus, což však nevylučuje jeho vykazování více doklady nebo uhrazení ve více platbách, pokud tak stanoví tato Smlouva. Částka bonusu takto vypočteného je částkou bez DPH. K této částce bude vždy připočtena DPH v sazbě platné pro příslušný výrobek a Zdravotnickému zařízení bude vyplacena celková částka Bonusu včetně DPH.
3. Dojde-li v referenčním období k významným změnám cen Výrobků, vstoupí účastníci této smlouvy do jednání o případném zrevidování příloh této smlouvy.
III.
Uplatnění obratového bonusu a jeho uhrazení
1. Uplatnění a úhrada Bonusu se řídí sjednaným návodem, který tvoří Přílohu této smlouvy.
2. Společnost je oprávněna odepřít uhrazení Bonusu, jestliže je Zdravotnické zařízení v prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny jakékoliv objednávky Výrobků odebraných přímo od Společnosti. Jestliže bude Zdravotnické zařízení v prodlení s úhradou byť jen části kupní ceny po dobu [15] dní, není Společnost povinna Bonus uhradit ani po doplacení kupní ceny.
IV.
Další ustanovení a prohlášení stran
1. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není Zdravotnické zařízení jakkoli zavázáno odebírat výrobky Společnosti a to v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru výrobků i co do výběru jejich dodavatelů.
2. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy není reklama Výrobků, ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Zdravotnickému zařízení ani pobídka či návod na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění, nýbrž pouze poskytnutí Bonusu, který zohledňuje ekonomické přínosy na straně Společnosti danou množstvím Výrobků Zdravotnickým zařízením odebraných.
3. Smluvní strany dále prohlašují, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí Bonusu podle této smlouvy. Případné závazky Zdravotnického zařízení vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí Zdravotnického zařízení.
4. Obě strany se zavazují, že pokud by se objevilo důvodné podezření, že poskytování Bonusů zde popsaných, může vyvolat nebo vyvolává účinky omezení účinné hospodářské soutěže, budou podmínky Bonusů stranami neodkladně revidovány. Pokud některá ze stran odmítne takovou revizi provést, je druhá strana oprávněna bez dalšího poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout a od této smlouvy písemně odstoupit. Strany dále souhlasí, že pokud se za trvání této smlouvy změní aplikace nebo text právních předpisů aplikovatelných na tuto smlouvu, zejména zákona o dani z přidané hodnoty, nebo předpisů o cenové regulaci léčivých přípravků nebo zákona o regulaci reklamy, strany v dobré víře projednají poskytnutí Bonusu, zejména formu, ve které jsou Bonusy poskytovány, dokladovány a účtovány a jejich poskytování jako takové, a to i za celou dobu jejího trvání. V případě, že tímto postupem strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv strana oprávněna poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout a to i zpětně, a od této smlouvy případně písemně odstoupit.
V.
Protikorupční ustanovení
1. Zdravotnické zařízení se při plnění závazků vyplývajících z této smlouvy zavazuje jednat v souladu s etickými zásadami podnikání a dodržovat veškeré tuzemské i zahraniční protikorupční právní předpisy, které zakazují korupci veřejných činitelů. Zdravotnické zařízení zejména nebude přímo ani nepřímo nabízet, slibovat nebo poskytovat peníze nebo jakoukoliv jinou výhodu veřejným činitelům v jejich prospěch či prospěch třetích osob s cílem ovlivnit jednání či rozhodnutí ohledně předmětu této smlouvy. Porušení ustanovení tohoto odstavce představuje podstatné porušení smlouvy Zdravotnickým zařízením a Společnost má právo od této smlouvy odstoupit s okamžitým účinkem po doručení oznámení Zdravotnickému zařízení a bez poskytnutí možnosti Zdravotnickému zařízení toto porušení napravit.
2. Zdravotnické zařízení nepostoupí, nepřevede ani jinak nebude disponovat s právy a povinnostmi vyplývajícími z této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Společnosti. Zdravotnické zařízení se zavazuje, že tuto smlouvu nepostoupí bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.
VI.
Mlčenlivost
1. Smluvní strany se zavazují, že v průběhu účinnosti této smlouvy, ale i po skončení její účinnosti, kdykoliv budou z jakéhokoliv důvodu zacházet s jakýmikoli informacemi a/nebo znalostmi, které mohou získat při provádění plnění dle této smlouvy, ať již ohledně obchodních metod, cenové politiky, včetně jednotkových cen, a/nebo ohledně obchodních činností druhé smluvní strany a/nebo obchodních partnerů druhé smluvní strany, jakož i ohledně vzájemných obchodních vztahů (dále jen „Důvěrné informace“), vždy budou o Důvěrných informacích zachovávat naprostou mlčenlivost, a to do doby než budou tohoto závazku mlčenlivosti zbaveni druhou smluvní stranou nebo zákonem. Smluvní strany se dále zavazují, že po stejnou dobu, jestliže druhá smluvní strana konkrétní Důvěrné informace označí za své obchodní tajemství a/nebo bude zřejmé, že se jedná o obchodní tajemství, a/nebo bude druhá smluvní strana s konkrétními Důvěrnými informacemi zacházet jako s informacemi přísně důvěrnými, které jsou konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné, a které bude druhá Strana důvodně utajovat, pak bude s těmito Důvěrnými informacemi smluvními stranami zacházeno jako s obchodním tajemstvím.
2. Smluvní strany se dále zavazují neposkytnout ani jinak nezpřístupnit Důvěrné informace žádné třetí osobě a poskytnout je jen takovým svým zaměstnancům, statutárním orgánům, resp. členům kolektivního statutárního orgánu, právním, daňovým a účetním poradcům, kteří je pro svou činnost v souvislosti s touto smlouvou potřebují, a pouze za předpokladu, že tyto osoby příslušná smluvní strana zaváže k povinnosti mlčenlivosti v odpovídajícím rozsahu. Strany se rovněž zavazují chránit Důvěrné informace (zejména jednotkové ceny produktů Společnosti) před jejich uveřejněním v registru smluv v rámci plnění povinností stanovených zákonem č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, a to zejména jejich vložením do Databáze reálných jednotkových cen léčiv dodávaných do nemocnic přímo řízených Ministerstvem zdravotnictví, jenž byla zřízena na základě Memoranda o spolupráci uzavřeného mezi Ministerstvem zdravotnictví a Asociací inovativního farmaceutického průmyslu dne 23.11.2018.
3. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:
· jsou veřejně známé,
· nebo se stanou veřejně známými jinak, než porušením ustanovení této smlouvy, přičemž současně, nebo
· jsou oprávněně v dispozici druhé smluvní strany před jejich poskytnutím této smluvní straně.
4. Smluvní strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy nebo na základě platného rozhodnutí soudů či správních orgánů. Zdravotnická zařízení jsou pak dále oprávněna, aniž by se jednalo o porušení této Smlouvy, poskytnout informace o existenci této Smlouvy a jejích podmínkách, svému zřizovateli.
5. V případě, že Zdravotnická zařízení poruší povinnost mlčenlivosti ohledně Důvěrných informací Společnosti dle tohoto článku, uhradí Společnosti smluvní pokutu ve výši [XX XX],- Kč (slovy [XX XX] korun českých) za každé jednotlivé porušení, a to do 10 pracovních dní ode dne, kdy o ni Společnost požádá; právo Společnosti na náhradu škody tímto ustanovením není dotčeno.
VII.
Všeobecná ustanovení
1. Ve všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou, se právní vztah založený touto smlouvou řídí ustanoveními občanského zákoníku.
2. Smluvní strany ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů je povinna příslušná smluvní strana změnu oznámit druhé smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní strany.
3. Zdravotnické zařízení se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy a po dobu deseti (10) let po jejím skončení povede úplné a přesné účetní knihy a záznamy a bude uchovávat případné smlouvy vykazující všechny jeho výdaje, náklady a úkony v souvislosti s touto Smlouvou, a na základě žádosti Společnosti nebo jejích zástupců, učiněné nejméně pět (5) dnů předem, je předloží ke kontrole v rámci běžné pracovní doby. Zdravotnické zařízení zajistí, aby tyto účetní knihy a záznamy byly dostatečné, a umožnily tak Společnosti, aby ověřila dodržování této povinnosti ze strany Zdravotnického zařízení.
4. Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to od 1. 1. 2019 do 31. 12. 2019. Každá ze smluvních stran je oprávněna tuto smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez uvedení důvodu doručenou druhé smluvní straně. Výpovědní lhůta činí 1 měsíc a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé smluvní straně. Kromě toho je kterákoliv smluvní strana oprávněna od této smlouvy odstoupit podle čl. IV. odst. 4 této smlouvy.
5. Změny a doplňky této smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, podepsaných smluvními stranami, vyjma změn příloh, které mohou být měněny pouhým podpisem stran pod novým zněním přílohy této smlouvy a to z důvodu možnosti pružně reagovat na změny v dodávkách léčivých přípravků. Přílohy musí obsahovat datum a období, po které jsou platné a účinné.
6. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité. Současně smluvní strany prohlašují, že si navzájem sdělily všechny informace, které považují za důležité a podstatné pro uzavření této smlouvy.
7. Strany se dohodly, že podstatná změna okolností, za nichž byla tato smlouva uzavřená, nezakládá právo žádné ze stran domáhat se obnovení jednání o smlouvě ve smyslu §1765 občanského zákoníku, nestanoví-li tato smlouva jinak.
8. Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti stran dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Pokud se za trvání této smlouvy kterákoliv strana vzdá svého práva z ní vyplývajícího nebo jej nevykoná, bude takové vzdání se nebo jeho nevykonání aplikováno pouze na ten konkrétní případ, pro který bylo učiněno a nebude nahlíženo jako vzdání se téhož práva v budoucnu.
9. Smlouva je vyhotovena v pěti stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.
10. Tato smlouva nabývá platnosti dnem podpisu poslední smluvní stranou a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv, pokud se podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů, uveřejňuje.
11. Účastníci této smlouvy prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním přečetli a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy.
12. Tato smlouva i její výklad se řídí českým právním řádem.
SAMOSTATNÉ UJEDNÁNÍ - REGISTR SMLUV
Je-li dána zákonná povinnost k uveřejnění výše uvedené smlouvy v Registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv (dále jen „zákon o RS“), dohodly se smluvní strany, že takovou povinnost splní Společnost, a nikoli Zdravotnické zařízení, a to v souladu s níže uvedeným.
Společnost neuveřejní v Registru smluv, zejm. neuvede v metadatech ta smluvní ujednání, která Zdravotnické zařízení pro tyto účely označí v písemné instrukci doručené Společnosti. Zdravotnické zařízení odpovídá za soulad instrukce s právními předpisy.
Pro vyloučení pochybností smluvní strany potvrzují, že obchodním tajemstvím jsou a budou vyloučeny z uveřejnění, zejm. nebudou uvedeny v metadatech veškeré části smlouvy výše umístěné mezi symboly: „[XX…XX]“ a dále budou z uveřejnění vyloučeny části smlouvy výše umístěné mezi symboly: „[OU…OU]“ pro ochranu osobních údajů. Dále nebudou uveřejňovány v souladu s § 3 odst. 2 zákona o RS části označené symboly „[NP…NP]“.
Společnost uvede v metadatech datovou schránku Zdravotnického zařízení, aby potvrzení o uveřejnění bylo doručeno všem smluvním stranám. Dohoda smluvních stran dle tohoto článku tvoří samostatné ujednání nezávislé na vzniku či trvání výše uvedené smlouvy.
NA DŮKAZ ČEHOŽ smluvní strany uzavřely toto samostatné ujednání, které je níže jejich jménem a jejich řádně zplnomocněnými zástupci podepsáno.
Za Společnost
__________________________________
Jméno: [OU OU]
Funkce: Prokurista
Místo: Praha
Datum:
22.2.2019
Za Zdravotnické zařízení 1
__________________________________
__________________________________
Jméno:
[OU OU]
Jméno: [OU OU]
Funkce: předseda představenstva Funkce: místopředseda představenstva
Místo: Domažlice
Datum: 5.3.2019
Za Zdravotnické zařízení 2
__________________________________
__________________________________
Jméno:
[OU OU]
Jméno: [OU OU]
Funkce: předseda představenstva Funkce:
místopředseda představenstva
Místo: Rokycany
Datum: 12.3.2019
Za Zdravotnické zařízení 3
__________________________________
__________________________________
Jméno:
[OU OU]
Jméno: [OU OU]
Funkce: předseda představenstva Funkce:
člen představenstva
Místo: Stod
Datum: 7.3.2019
Za Zdravotnické zařízení 4
__________________________________
__________________________________
Jméno:
[OU OU]
Jméno: [OU OU]
Funkce: předseda představenstva Funkce: člen představenstva
Místo: Klatovy
Datum:
12.3.2019
Příloha 2 – Návod na přiznání a úhradu Bonusu
[XX XX]