Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
KUPNÍ SMLOUVA
č. kupujícího: 2019K-0036
č. prodávajícího: --
uzavřená dle § 2079 a násl. z. č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů
(dále jen „občanský zákoník“), mezi těmito smluvními stranami:
1. Kupující: Univerzita Karlova
veřejná vysoká škola podle z.č. 111/1998 Sb., o vysokých školách, ve znění pozdějších
předpisů, do obchodního rejstříku se nezapisuje
se sídlem: Ovocný trh 560/5, Staré Město, 116 36 Praha 1
ve věci součásti dle ust. § 22 odst. 1 písm. a) zákona č. 111/1998 Sb., ve znění pozdějších
předpisů: 1. lékařská fakulta, Kateřinská 1660/32, Nové Město, 121 08 Praha 2
(zároveň adresa pro doručování)
IČO: 00216208
DIČ: CZ00216208
ID datové schránky: piyj9b4
Zastoupen: prof. MUDr. Aleksim Šedem, DrSc., děkanem 1. lékařské fakulty
Univerzity Karlovy
Bankovní spojení: KB Praha, č.ú.: 37434021/0100
(dále jen „kupující“)
2. Prodávající: Straumann s.r.o.
Sídlo/místo podnikání: Na Žertvách 2196/34, Praha 8, PSČ 180 00
Korespondenční adresa: Na Žertvách 2196/34, Praha 8, PSČ 180 00
Zastoupen: Ing. Miroslavem Fílou, jednatelem
IČO: 16556402
DIČ: CZ16556402
Plátce DPH: ANO
ID datové schránky: i3i4yxh
Bankovní spojení: 1292678001/2700
Registrace: v obchodním rejstříku - Spisová značka C 4773 vedená u Městského soudu v Praze
(dále jen „prodávající“)
Kupující a prodávající dále společně také jako „smluvní strany“, jednotlivě také jako „smluvní
strana“
t a k t o:
1
I.
Předmět plnění
1. Smluvní strany se dohodly na uzavření této kupní smlouvy (dále také jen „smlouva“), jejímž
předmětem je dodávka 1 ks intraorálního skeneru poslední generace, bez omezení počtu
skenů, hardwarového příslušenství a softwarového příslušenství pro plánování protetických
rekonstrukcí, korunek a můstků, chirurgické implantologické terapie a ortodontické terapie a
laboratorního plánovacího software dle specifikace uvedené v Příloze č.1 této smlouvy.
2. Prodávající se zavazuje při plnění této smlouvy v plném rozsahu dodržovat zadávací
podmínky veřejné zakázky malého rozsahu inter. č. 5190037 s názvem Intraorální skener
včetně softwarového a hardwarového příslušenství (dále jen „veřejná zakázka“) a současně
i svoji nabídku č. 1 ze dne 6. 11. 2019 (dále jen „nabídka“), kterou doručil kupujícímu
v rámci zadávacího řízení k této veřejné zakázce.
3. Prodávající se zavazuje v rámci plnění veřejné zakázky dodat a odevzdat kupujícímu předmět
koupě, tj. zboží, které odpovídá specifikaci podrobně vymezené v Příloze č. 1 této smlouvy a
rovněž nabídce prodávajícího (dále také jen „zboží“, „přístroj“ nebo „předmět plnění“) a
převést na kupujícího vlastnické právo ke zboží. Věcná nabídka prodávajícího tvoří nedílnou
součást smlouvy jako její příloha č. 1 s názvem Technická specifikace předmětu plnění.
4. Součástí závazku prodávajícího z této kupní smlouvy je dodání zboží do místa plnění,
instalace zboží v místě plnění, uvedení do provozu, otestování a úspěšné odzkoušení,
zaškolení (instruktáž) obsluhy a odevzdání zboží i veškerých dokladů, které se ke zboží
vztahují, zejména dokladů potřebných k převzetí a užívání zboží kupujícímu (návodu
k obsluze, uživatelského manuálu či příručky v českém jazyce, záručního listu a prohlášení o
shodě v českém nebo anglickém jazyce). Prodávající provede instruktáž obsluhy přístroje z
řad obsluhy kupujícího. Součástí dodávky bude i instruktáž a certifikát pracovníků kupujícího
k provádění instruktáže obsluhy přístroje (§ 61 odst.2 z. č. 268/2014 Sb., o zdravotnických
prostředcích a o změně zákona č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších
předpisů – dále jen „zákon o ZP“). Instruktáž obsluhy musí být provedena v souladu
s požadavky dle zákona o ZP a v souladu se zákonem č. 262/2006 Sb., zákoník práce.
Účastníci instruktáže dosáhnou kvalifikace pro provádění instruktáže dalších pracovníků
kupujícího.1
5. Dále se prodávající zavazuje na vlastní náklady provádět u zboží po celou dobu běhu záruční
doby všechny výrobcem nebo právními předpisy ČR požadované a doporučené výkony, např.
pravidelné bezpečnostní kontroly a revize podle zákona o ZP, a zajistit 1 krát ročně kurz pro
cca 45 mediků po dobu 5 let v rozsahu min 5 hodin/1 kurz. Kurz bude probíhat v sídle
kupujícího, kupující zajistí prostory pro zajištění kurzu v odpovídající kapacitě.
6. Prodávající potvrzuje, že jako odborník v dané oblasti podnikání je schopný realizovat
předmět plnění v souladu s touto smlouvou, včetně její přílohy, za celkovou kupní cenu
uvedenou v čl. II. odst. 1 této smlouvy, a že si je vědom skutečnosti, že kupující má
jednoznačný zájem na realizaci předmětu plnění ve sjednaném čase za dohodnutou kupní
cenu a v kvalitě dle této smlouvy.
7. Prodávající je povinen dodat kupujícímu zboží zcela nové, v plně funkčním stavu, bez
právních či faktických vad.
1 O této skutečnosti vydá prodávající písemné potvrzení ve znění: „Účastníci instruktáže jsou
schopni používat zdravotnický prostředek v souladu s návodem použití výrobce a mohou
provádět instruktáž u dalších osob o zacházení se zdravotnickým prostředkem a jeho používání
ve smyslu zákona č. 268/2014 Sb., v platném znění.“
2
8. Prodávající potvrzuje, že zboží, které dodá na základě této smlouvy, zcela odpovídá
podmínkám stanoveným v Příloze č. 1 této smlouvy. Prodávající se zavazuje, že v okamžiku
převodu vlastnického práva ke zboží nebudou na zboží váznout žádná práva třetích osob, a to
zejména žádné předkupní právo, zástavní právo nebo právo nájmu.
9. Kupující se zavazuje řádně a včas dodané zboží od prodávajícího převzít a zaplatit kupní cenu
dle článku II. této smlouvy a za podmínek ve smlouvě stanovených.
II.
Kupní cena
1. Kupní cena za zboží specifikované v čl. I a v příloze č. 1 smlouvy je sjednána smluvními
stranami ve výši:
635 000 Kč bez DPH (slovy: šestsetřicepěttisíc korun českých), DPH 21 % činí 133 350 Kč
(slovy: stotřicettřitisíctřistapadesát korun českých) a celková cena zboží včetně DPH je
768 350 Kč (slovy: sedmsetšedesátosmtisíctřistapadesát korun českých).
Tato celková kupní cena je konečná a nejvýše přípustná, přičemž může být měněna pouze v
souvislosti se změnou sazeb DPH. Rozhodným dnem pro změnu celkové kupní ceny z
důvodu zákonné změny sazby DPH je den uskutečnění zdanitelného plnění. Celková kupní
cena je shodná s celkovou nabídkovou cenou, kterou uplatnil prodávající ve své nabídce č. 1
ze dne 6. 11. 2019 Celková kupní cena obsahuje ocenění veškerých nákladů nutných
k řádnému splnění závazku prodávajícího z této smlouvy. Ve výši celkové kupní ceny jsou
zohledněny také veškerá rizika, zisky a finanční vlivy (včetně inflace) po celou dobu realizace
předmětu plnění.
V celkové kupní ceně je zahrnuta cena zboží (včetně práva na případný upgrade software
dodaného software po dobu 5 let) a související plnění, tj. doprava zboží do místa plnění, jeho
instalace v místě plnění s přihlédnutím k pokynům kupujícího, uvedení do provozu,
otestování, úspěšné odzkoušení, zaškolení (instruktáž) obsluhy, předání zboží a veškerých
dokladů, které se ke zboží vztahují, zejména dokladů potřebných k převzetí a užívání zboží, tj.
např. návodu k obsluze, uživatelského manuálu, záručního listu, prohlášení o shodě (dále jen
„doklady“) kupujícímu v místě plnění a splnění povinností uvedených v čl. I., odst. 4 a 5. této
smlouvy.
Právo na zaplacení kupní ceny vzniká prodávajícímu řádným splněním jeho závazku dle čl. I.,
odst. 4 této smlouvy v místě plnění dle čl. IV. této smlouvy a způsobem uvedeným v této
smlouvě.
2. Podkladem pro úhradu kupní ceny kupujícím je daňový doklad – faktura, která musí být
vystavena prodávajícím a musí obsahovat pouze uskutečněné a realizované plnění. Nedílnou
součástí faktury musí být Přejímací a instalační protokol písemně potvrzený kupujícím, resp.
příslušným zmocněným zaměstnancem kupujícího, a prodávajícím.
3. Daňový doklad (fakturu) je prodávající povinen zaslat na adresu kupujícího: Univerzita
Karlova, 1. lékařská fakulta, Kateřinská 1660/32, 121 08 Praha 2. Kupující je povinen
zaplatit kupní cenu až po převzetí zboží, jeho instalaci v místě plnění, uvedení do provozu,
otestování a úspěšném odzkoušení, zaškolení obsluhy, předání veškerých dokladů a podepsání
Přejímacího a instalačního protokolu oběma smluvními stranami, a to na základě řádné
faktury vystavené prodávajícím dle podmínek vyplývajících z této smlouvy.
4. O odevzdání a převzetí zboží, jeho instalaci, uvedení do provozu, předvedení, otestování a
úspěšném odzkoušení, předání veškerých dokladů a zaškolení obsluhy bude mezi smluvními
stranami sepsán a podepsán Přejímací a instalační protokol, který je dokladem o řádném
3
splnění závazku prodávajícího, pouze pokud je v něm výslovně uvedeno, že kupující přejímá
zboží a s ním související plnění bez výhrad.
5. Přejímací a instalační protokol bude vypracován prodávajícím ve dvou shodných vyhotoveních,
z nichž jedno obdrží přebírající zaměstnanec kupujícího a jedno vyhotovení obdrží
prodávající.
6. Lhůta splatnosti faktury vystavené prodávajícím v souladu s touto smlouvou činí 30 dnů od
jejího doručení kupujícímu.
7. Kupující neposkytne prodávajícímu zálohu. Úhrada kupní ceny bude provedena v české měně.
Za den zaplacení kupní ceny je považován den, kdy je částka odepsána z účtu kupujícího ve
prospěch účtu prodávajícího, který je uveden v záhlaví této smlouvy. Faktura musí mít
všechny náležitosti stanovené smlouvou a platnými obecně závaznými právními předpisy pro
účetní a daňový doklad a musí na ní být uvedena touto smlouvou stanovená lhůta splatnosti,
jinak je kupující oprávněn ji vrátit prodávajícímu k přepracování, či doplnění. V takovém
případě běží nová lhůta splatnosti ode dne doručení opravené či doplněné faktury kupujícímu.
8. Prodávající a kupující se dohodli, že kupující je oprávněn započíst své pohledávky vzniklé na
základě této smlouvy oproti pohledávce prodávajícího na zaplacení celkové kupní ceny.
9. V případě, že se prodávající, který je plátcem DPH, stane nespolehlivým plátcem ve smyslu §
106a zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění (dále jen „zákon o
DPH), je povinen o tom neprodleně písemně informovat objednatele. Bude-li prodávající ke
dni uskutečnění zdanitelného plnění veden jako nespolehlivý plátce nebo pokud bude
prodávající požadovat po kupujícím uhradit cenu díla/ části díla na jiný účet prodávajícího než
ten, který je uveřejněn v Registru plátců DPH, poskytuje tímto prodávající kupujícímu
souhlas uhradit část ceny za předmět smlouvy odpovídající dani z přidané hodnoty přímo na
účet správce daně v souladu s § 109 písm. a) zákona o DPH. O tuto částku bude ponížena
fakturovaná cena plnění a prodávající obdrží cenu bez DPH. V případě, že se prodávající
stane nespolehlivým plátcem ve smyslu tohoto odstavce, má kupující současně právo od této
smlouvy okamžitě odstoupit.
III.
Doba plnění
1. Prodávající se zavazuje nejpozději do 1 měsíce ode dne účinnosti této smlouvy dodat veškeré
zboží do místa plnění uvedeného v ust. čl. IV. této smlouvy, provést instalaci zboží v místě
plnění, uvést ho do provozu, úspěšně odzkoušet, zaškolit obsluhu a předat zboží a doklady
kupujícímu, to vše na základě Přejímacího a instalačního protokolu potvrzeného prodávajícím
a kupujícím.
IV.
Místo plnění
1. Prodávající se zavazuje na své náklady a nebezpečí dodat zboží do následujícího místa plnění:
Stomatologická klinika 1. lékařské fakulty, Univerzity Karlovy a Všeobecné fakultní
nemocnice v Praze, Kateřinská 1660/32, Praha 2, 3. patro, výukové místnosti. Kurzy pro
mediky dle čl. I odst. 5 této smlouvy budou prováděny na adrese Kateřinská 32, Praha 2.
2. Za kupujícího jsou zboží oprávněni převzít a Přejímací a instalační protokol podepsat:
xxx., tel. xxx, e-mail: xxx, nebo
xxx, tel. xxx, e-mail: xxx.
4
V.
Nabytí vlastnického práva ke zboží
Vlastnické právo ke zboží nabývá kupující okamžikem podpisu Přejímacího a instalačního
protokolu oběma smluvními stranami.
VI.
Nebezpečí škody na zboží
Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího okamžikem podpisu Přejímacího a
instalačního protokolu dle čl. IV. této smlouvy oběma smluvními stranami.
VII.
Odpovědnost za vady zboží
1. Prodávající je povinen odevzdat (dodat a instalovat) kupujícímu zboží v množství, jakosti a
provedení vyplývajících z přílohy č. 1 této kupní smlouvy, jinak má jeho plnění vady.
Prodávající ve smyslu § 2103 občanského zákoníku ujišťuje kupujícího, že zboží dodané na
základě této smlouvy je bez vad. Za vadu se považuje i plnění jiného zboží. Za vadu jsou
považovány i vady v dokladech nutných pro užívání zboží.
Prodávající zaručuje, že předmět plnění resp. jeho části, jsou prosty práv třetích osob a
neváznou na nich žádné právní ani faktické vady, které by bránily jejich řádnému užívání a
realizaci této kupní smlouvy.
2. V souladu s ustanovením § 2113 a násl. občanského zákoníku přejímá prodávající záruku za
jakost zboží v délce 36 měsíců ode dne následujícího po podpisu Přejímacího a instalačního
protokolu oběma smluvními stranami (záruční doba).
Záruční doba se prodlužuje o dobu trvání vady, která brání užívání zboží. Doba od uplatnění
práva z odpovědnosti za vady až do doby odstranění vady se nepočítá do záruční doby daného
zboží; po tuto dobu tedy záruční doba neběží. V případě odstranění vady dodáním náhradního
plnění běží pro toto náhradní plnění nová záruční doba v původní délce, a to ode dne jeho
protokolárního převzetí kupujícím.
3. Zárukou za jakost se prodávající zavazuje, že zboží bude po dobu záruční doby způsobilé k
použití pro sjednaný a obvyklý účel a že si zachová sjednané a obvyklé vlastnosti. V této
souvislosti smluvní strany dohodly, že za sjednaný účel a sjednané vlastnosti považují účel a
vlastnosti vyplývající z Přílohy č. 1 této smlouvy.
4. Zárukou za jakost nejsou dotčena ani omezena práva kupujícího z vadného plnění vyplývající
z příslušných ustanovení občanského zákoníku, ať už se jedná o vady plnění, které jsou
podstatným či nepodstatným porušením kupní smlouvy.
5. Prodávající se zavazuje, že po dobu běhu záruční doby zajistí kupujícímu pro dodané zboží
autorizovaný záruční servis a po uplynutí záruční doby v případě zájmu kupujícího i servis
pozáruční.
6. Vady, které se na zboží projeví v záruční době, se zavazuje prodávající odstranit na vlastní
náklady ve lhůtě do 5 pracovních dnů od jejich oznámení kupujícím. V případě výskytu
závažnější vady, popř. při nutnosti dovozu náhradních dílů ze zahraničí, se zavazuje
prodávající závadu odstranit ve lhůtě do 2 týdnů od oznámení vady kupujícím. Pokud vadu
prodávající neodstraní do 2 týdnů od reklamace závady respektive od oznámení vady
kupujícím a vznesení požadavku na její odstranění, je prodávající povinen od prvního dne 3.
týdne půjčit na zbývající dobu opravy (odstranění vady) kupujícímu analogické, plně funkční
zboží (pokud nejde o identické zboží, musí funkčnost a rovnocennost odsouhlasit kupující),
které je kupující oprávněn užívat bezplatně až do doby úplného odstranění vady původního
dodaného zboží, pokud se obě smluvní strany nedohodnou písemně jinak. Pokud se
5
vyskytnou vady na zapůjčeném zboží, postupuje se analogicky jako u původního zboží.
Odstranění vad zboží je prodávající povinen primárně řešit v místě instalace zboží. Případné
náklady na dopravu zboží mimo toto místo za účelem odstranění vad zboží, které se projevily
v záruční době, nese prodávající.
Prodávající je povinen odstranit vady na své náklady tak, aby kupujícímu nevznikly žádné
vícenáklady. Jestliže kupujícímu vícenáklady přesto vzniknou, hradí je prodávající. O
odstranění vady bude sepsán protokol, který podepíší obě smluvní strany, návrh protokolu
připraví prodávající.
7. Pokud prodávající vady zboží oznámené kupujícím v záruční době neodstraní ve stanovené
lhůtě, je kupující oprávněn zadat odstranění vad na náklady prodávajícího jinému odbornému
dodavateli (jinému autorizovanému dodavateli nebo přímo výrobci zboží); povinnosti
prodávajícího plynoucí ze záruky za jakost zboží tím nejsou dotčeny.
8. Vady oznamuje kupující písemně zpravidla e-mailem s možností předchozího telefonického
projednání na níže uvedených kontaktech prodávajícího:
telefon: xxx
e-mail: xxx
Prodávající je povinen převzetí oznámení vady (reklamace) kupujícímu písemně potvrdit
ihned po jejím obdržení na kontaktní e-mailovou adresu uvedenou v čl. IV. této smlouvy.
9. Kupující je oprávněn uplatnit nároky z vad zboží nejpozději poslední den záruční doby,
přičemž za řádně uplatněné se považují i nároky uplatněné písemně kupujícím ve formě
doporučeného dopisu nebo datové zprávy odeslané prodávajícímu poslední den záruční doby.
10. Smluvní strany vylučují použití ust. § 1925 občanského zákoníku, věta za středníkem.
11. Prodávající se zavazuje, že kupujícímu pro předmět plnění zajistí dodávku náhradních dílů
nejméně po dobu 10 let od dokončení plnění za cenu dle svého ceníku aktuálního v době
dodávky náhradních dílů. Prodávající se dále zavazuje, že cena náhradních dílů nebude
převyšovat cenu obvyklou na trhu v době jejich dodání.
12. Prodávající se rovněž zavazuje zajistit v případě zájmu kupujícího pozáruční servis pro zboží
nejméně po dobu 7 let od posledního dne záruční doby za hodinovou sazbu dle svého ceníku
aktuálního v době servisu, která však musí být v místě a čase obvyklá. Další podmínky
pozáručního servisu budou dohodnuty mezi smluvními stranami před uplynutím záruční doby
dle této smlouvy.
VIII.
Sankce
1. V případě prodlení prodávajícího s dodáním zboží (čl. III.), je povinen prodávající uhradit
kupujícímu smluvní pokutu ve výši 0,2 % z kupní ceny bez DPH, tj. 1270 Kč za každý i
započatý den prodlení. Kupující je oprávněn tuto smluvní pokutu započíst při placení faktury,
kterou je účtována kupní cena zboží dle čl. II. této smlouvy.
2. V případě prodlení kupujícího s placením řádně a včas vystavené a doručené faktury za
dodané zboží je prodávající oprávněn požadovat od kupujícího zákonný úrok z prodlení (nař.
vl. č. 351/2013 Sb.).
3. V případě prodlení prodávajícího s odstraněním záručních vad zboží (čl. VII.) je tento
povinen uhradit kupujícímu smluvní pokutu ve výši 1.000 Kč za každý započatý den prodlení
6
s odstraněním záručních vad. Toto pravidlo se nepoužije, pokud prodávající zapůjčí
kupujícímu náhradní zboží podle čl VII. odst. 6. této smlouvy.
4. V případě nesplnění povinnosti uvedené v čl. I., odst. 5. této smlouvy je kupující oprávněn
požadovat a prodávající je povinen zaplatit smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč za každý
jednotlivý případ porušení.
5. Kupující je oprávněn požadovat a prodávající je povinen zaplatit smluvní pokutu za porušení
povinnosti ochrany informací, ochrany osobních údajů a mlčenlivosti dle této smlouvy ve výši
50.000,- Kč za každý jednotlivý případ porušení.
6. Smluvní pokuta sjednaná dle této smlouvy je splatná do 15 kalendářních dnů ode dne
doručení písemného uplatnění práva na smluvní pokutu, a to na kupujícím písemně oznámený
bankovní účet. Kupující je oprávněn započíst své pohledávky vzniklé na základě této smlouvy
oproti pohledávce prodávajícího na zaplacení celkové kupní ceny.
7. I po zaplacení smluvní pokuty je prodávající povinen splnit smluvní povinnost, která je
smluvní pokutou utvrzena. Kupující je oprávněn požadovat po prodávajícím rovněž náhradu
škody vzniklé z porušení povinnosti, ke kterému se smluvní pokuta vztahuje. Pro případ, že
by byla smluvní pokuta soudem snížena, dohodly se zároveň smluvní strany, že zůstává
zachováno právo na náhradu škody ve výši, v jaké škoda převyšuje částku určenou soudem
jako přiměřenou. Smluvní pokuty dle této smlouvy lze kumulovat bez omezení.
IX.
Ochrana informací,
ochrana a zpracování osobních údajů, mlčenlivost
1. Žádná ze smluvních stran nesmí zpřístupnit třetí osobě důvěrné informace, které při plnění
smlouvy získala od druhé smluvní strany v souvislosti se smlouvou. To neplatí, mají-li být
za účelem plnění smlouvy potřebné informace zpřístupněny zaměstnancům, orgánům nebo
jejich členům, kteří se podílejí na plnění dle smlouvy za stejných podmínek, jaké jsou
stanoveny smluvním stranám v tomto článku, a to vždy jen v rozsahu zcela nezbytně nutném
pro řádné plnění smlouvy, či naplnění jejího účelu.
2. Ochrana informací se nevztahuje na případy, kdy:
smluvní strana prokáže, že je tato informace veřejně dostupná, aniž by tuto
dostupnost způsobila sama smluvní strana;
smluvní strana prokáže, že měla tuto informaci k dispozici ještě před datem
zpřístupnění druhou stranou, a že ji nenabyla v rozporu se zákonem;
smluvní strana obdrží od zpřístupňující strany písemný souhlas zpřístupňovat
danou informaci;
je-li zpřístupnění informace vyžadováno zákonem nebo závazným
rozhodnutím oprávněného orgánu.
3. Za důvěrné informace jsou dle smlouvy považovány veškeré informace vzájemně
poskytnuté v ústní nebo v písemné formě, jakož i know-how, jímž se rozumí veškeré
poznatky obchodní, výrobní, bezpečnostní, technické či ekonomické povahy související s
činností smluvní strany, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální hodnotu a které
nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné a mají být dle vůle příslušné
smluvní strany utajeny. Za důvěrné informace jsou dále dle smlouvy považovány veškeré
další informace, které jsou písemně označeny jako důvěrné informace prodávajícího či
kupujícího.
7
4. Obě smluvní strany se zavazují nakládat s důvěrnými informacemi, které jim byly
poskytnuty druhou stranou nebo je jinak získaly v souvislosti s plněním smlouvy, jako s
obchodním tajemstvím, zejména uchovávat je v tajnosti a učinit veškerá smluvní a technická
opatření zabraňující jejich zneužití či prozrazení.
5. Povinnost utajovat důvěrné informace uvedená v tomto článku zavazuje smluvní strany po
dobu neurčitou, tedy i po ukončení smlouvy.
6. Poskytnutí informací dle zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve
znění pozdějších předpisů, není porušením práv a povinností této smlouvy.
7. Veškeré informace obsahující osobní údaje, které si smluvní strany při realizaci této
smlouvy poskytnou, jsou důvěrné. Smluvní strany se jako příjemci údajů (dále též „příjemce
údajů“) zavazují, že tyto údaje nikdy neposkytnou třetí osobě ani je nepoužijí v rozporu s
účelem jejich poskytnutí (tj. za účelem splnění této smlouvy), není-li touto smlouvou
výslovně stanoveno jinak, a to jak po dobu trvání této smlouvy, tak i po jejím ukončení (s
výjimkou případů, kdy to přikáže právní předpis, nebo kdy se na tomto obě smluvní strany
písemně dohodnou). Smluvní strany dále zajistí, aby se osoby podílející se na zpracování
osobních údajů zavázaly k mlčenlivosti nebo aby se na ně vztahovala zákonná povinnost
mlčenlivosti.
8. Bez předchozího písemného souhlasu není příjemce údajů oprávněn přenést ani část svých
povinností týkajících se zpracování osobních údajů vyplývajících z této smlouvy na další
třetí osobu. Pokud dojde s předchozím písemným souhlasem druhé smluvní strany
k přenesení všech nebo části povinností smluvní strany týkajících se zpracování osobních
údajů na třetí osobu, odpovídá příjemce údajů za případnou škodu způsobenou touto třetí
osobou tak, jakoby škodu způsobil sám, a to bez jakéhokoliv omezení.
9. Příjemce údajů se zavazuje zajistit všechna bezpečnostní, technická a organizační
zabezpečení ochrany osobních údajů a jiná opatření požadovaná v čl. 32 Nařízení
Evropského parlamentu a Rady 2016/679 ze dne 27.4.2016 o ochraně fyzických osob
v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení
směrnice 95/46/ES; zejména přijmout veškerá opatření, aby nemohlo dojít k neoprávněnému
nebo nahodilému přístupu k osobním údajům, jejich změně, zničení či ztrátě, jakož i jejich
zneužití, včetně opatření týkajících se práce s informačními systémy, v nichž jsou tyto
osobní údaje zpracovávány.
8. Příjemce údajů se zavazuje:
- učinit a dodržovat s odbornou péčí všechna kontrolní a ochranná opatření za účelem
ochrany osobních údajů a umožnit kontroly, audity či inspekce prováděné smluvní
stranou, která údaje poskytla, nebo jiným příslušným orgánem dle právních předpisů;
- poskytnout smluvní straně, která údaje poskytla, bez zbytečného odkladu nebo ve lhůtě,
kterou tato smluvní strana stanoví, součinnost potřebnou pro plnění zákonných povinností
spojených s ochranou osobních údajů, jejich zpracováním a s plněním smlouvy;
- informovat písemně smluvní stranu, která údaje poskytla, o všech skutečnostech majících
vliv na zpracování osobních údajů;
- oznámit smluvní straně, která údaje poskytla, každou pochybnost o dodržování zákona či
narušení bezpečnosti osobních údajů;
- bude-li to třeba, poskytnout smluvní straně, která údaje poskytla, veškerou podporu a
pomoc při styku a jednáních s Úřadem pro ochranu osobních údajů a se subjekty údajů;
- neprodleně reagovat na žádosti subjektů údajů, tyto informovat o všech jejich právech a
na žádost umožnit přístup k informacím o zpracování;
8
- po odpadnutí důvodu pro zpracování údajů (např. po ukončení realizace plnění podle této
smlouvy) řádně naložit se zpracovávanými osobními údaji, tj. všechny osobní údaje buď
vymazat, nebo je vrátit smluvní straně, která údaje poskytla;
- dodržovat všechny ostatní povinnosti stanovené právními předpisy, i pokud tak není
výslovně uvedeno v této smlouvě.
X.
Ostatní ujednání
1. Kupující má právo odstoupit od této smlouvy, pokud je prodávající v prodlení s dodáním byť
i jen části zboží delším než 30 dnů a/nebo pokud zboží nesplňuje všechny specifikace
uvedené v nabídce prodávajícího či v příloze č. 1 této smlouvy. Kupující je oprávněn od
smlouvy odstoupit dále v případě, že bylo vůči majetku prodávajícího zahájeno insolvenční
řízení dle zákona č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon),
v platném znění, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku, nebo byl návrh na zahájení
insolvenčního řízení vůči majetku prodávajícího zamítnut pro nedostatek majetku k úhradě
nákladů tohoto řízení. V těchto případech má prodávající povinnost zaplatit kupujícímu
všechny výdaje, spojené s odstoupením od smlouvy.
2. Prodávající má právo odstoupit písemně od smlouvy, pokud zboží, které dodal řádně a včas,
nebylo včas a po následných písemných urgencích kupujícím ani do 30 dnů od uplynutí lhůty
splatnosti faktury zaplaceno, přestože byla faktura k úhradě kupní ceny zboží prodávajícím
vystavena v souladu s touto smlouvou. V tomto případě má kupující povinnost zaplatit
prodávajícímu všechny výdaje, spojené s odstoupením od smlouvy.
3. Smluvní strany jsou dále oprávněny od smlouvy odstoupit v případech stanovených
občanským zákoníkem.
4. Zánikem (skončením) účinnosti této smlouvy zanikají všechny závazky smluvních stran z ní
plynoucí s výjimkou nároků smluvních stran na náhradu újmy a zaplacení smluvních pokut
sjednaných pro případ porušení smluvních povinností vzniklých před skončením účinnosti
smlouvy, a nezanikají rovněž závazky smluvních stran, které podle smlouvy nebo vzhledem
ke své povaze mají trvat i nadále nebo u kterých tak stanoví platný obecně závazný právní
předpis.
5. Prodávající bere na vědomí, že je ve smyslu § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční
kontrole, v platném znění, osobou povinnou spolupůsobit při finanční kontrole a že je povinen
plnit další povinnosti v souvislosti s výkonem kontroly dle zákona č. 255/2012 Sb., o
kontrole, ve znění pozdějších předpisů. V tomto smyslu se dodavatel zavazuje poskytnout,
v rámci kontroly dle předchozí věty, potřebnou součinnost v rozsahu daném uvedeným
zákonem a poskytnout přístup ke všem dokumentům souvisejícím se zadáním a realizací
předmětu této smlouvy, včetně dokumentů podléhajících ochraně podle zvláštních právních
předpisů. K této povinnosti je prodávající povinen zavázat rovněž své poddodavatele
v případě, že jejich prostřednictvím bude poskytovat část předmětu plnění této smlouvy.
Prodávající je povinen zajistit a financovat veškerá případná poddodavatelská plnění nutná
k řádnému splnění jeho povinností dle této smlouvy a nese za ně odpovědnost v plném
rozsahu.
6. Prodávající je povinen archivovat originální vyhotovení této smlouvy včetně jejích dodatků,
originály účetních dokladů, protokol o předání a převzetí zboží, záznamy o elektronických
úkonech a dalších dokladů vztahujících se k realizaci předmětu této smlouvy po dobu 10 let
od ukončení zadávacího řízení nebo od změny závazku z této smlouvy, pokud legislativa
nestanovuje pro některé typy dokumentů dobu delší (např. zákon č. 499/2004 Sb., o
archivnictví a spisové službě a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů).
9
Veškeré dokumenty a smluvní písemnosti musí být zabezpečeny před ztrátou, odcizením nebo
znehodnocením.
7. Prodávající přejímá na sebe nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2
občanského zákoníku.
8. Smluvní strany berou na vědomí, že Univerzita Karlova je jako veřejná vysoká škola
subjektem podle § 2 odst. 1 písm. e) z. č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších
předpisů, a na smlouvy jí uzavírané se vztahuje povinnost uveřejnění prostřednictvím registru
smluv podle tohoto zákona (dále jen uveřejnění). Prodávající uděluje kupujícímu souhlas k
uveřejnění této smlouvy včetně její Přílohy č. 1 i všech jejích dodatků v registru smluv, příp. i
na profilu kupujícího jako zadavatele. Smluvní strany se dohodly, že smlouva bude
uveřejněna jako celek s vyloučením informací, které nelze poskytnout při postupu podle
předpisů upravujících svobodný přístup k informacím.
9. Uveřejnění smlouvy zajistí kupující neprodleně po uzavření smlouvy. Kupující se současně
zavazuje informovat druhou smluvní stranu o provedení registrace tak, že zašle druhé smluvní
straně kopii potvrzení správce registru smluv o uveřejnění smlouvy bez zbytečného odkladu
poté, kdy sám potvrzení obdrží, popř. již v průvodním formuláři vyplní příslušnou kolonku
s ID datové schránky prodávajícího (v takovém případě potvrzení od správce registru smluv o
provedení registrace smlouvy obdrží obě smluvní strany současně).
10. Smlouvu lze měnit a doplňovat po vzájemné dohodě smluvních stran výhradně formou
písemných vzestupně číslovaných dodatků, které obsahují dohodu stran o celém textu
smlouvy a které jsou podepsány zástupci smluvních stran oprávněnými k takovým jednáním.
Dodatky se po podpisu oběma smluvními stranami stávají nedílnou součástí této smlouvy. Ke
změně smlouvy učiněné jinou než sjednanou formou se nepřihlíží. Za písemnou formu nebude
pro tento účel považována výměna e-mailových nebo jiných elektronických zpráv. V případě
změny závazku ze smlouvy a ukončení závazku ze smlouvy bude zadavatel postupovat
analogicky dle § 222 až 223 zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném
znění.
11. Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti
okamžikem uveřejnění v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., v platném znění. Pokud
by se v důsledku změny právních předpisů nebo z jiných důvodů stala některá ujednání této
smlouvy neplatnými nebo neúčinnými, budou tato ustanovení uvedena do souladu s právními
normami a smluvní strany prohlašují, že smlouva je ve zbývajících ustanoveních platná,
neodporuje-li to jejímu účelu nebo nejedná-li se o ustanovení, která oddělit nelze.
12. Ukáže-li se některé z ustanovení této smlouvy zdánlivým (nicotným), posoudí se vliv této
vady na ostatní ustanovení smlouvy obdobně podle § 576 občanského zákoníku.
13. Pokud neobsahuje tato smlouva jiná ujednání, řídí se vztahy smluvních stran příslušnými
ustanoveními občanského zákoníku.
14. Smluvní strany výslovně sjednávají, že tato smlouva vyvolává právní následky, které jsou
v ní samotné vyjádřeny, jakož i právní následky plynoucí ze zákona a dobrých mravů. Jiné
právní následky smluvní strany vylučují. Smluvní strany vylučují pro smluvní vztah založený
touto smlouvou použití obchodních zvyklostí zachovávaných obecně, anebo v daném odvětví
a zavedené praxe stran. Vedle shora uvedeného si strany potvrzují, že si nejsou vědomy
žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
15. Předmět plnění (resp. některá jeho část) dodaný prodávajícím dle této smlouvy může být v
určitých případech považován za autorské dílo v souladu se zákonem č. 121/2000 Sb.,
autorský zákon, v platném znění. Pro tento případ se smluvní strany v souladu s § 12 tohoto
10
zákona výslovně dohodly, že součástí předmětu plnění je nevýlučné a převoditelné právo
užívat takovéto dílo. Prodávající tímto uděluje kupujícímu nevýlučné, časově a místně
neomezené a převoditelné právo takovéto dílo užívat a kupující toto právo přijímá. Kupující a
prodávající výslovně potvrzují, že poplatek za licenci k užívání takovéhoto díla po celou dobu
jeho životnosti je zcela zahrnut ve sjednané celkové kupní ceně, a to i při případném převodu
předmětu plnění na třetí osobu.
16. Obě smluvní strany potvrzují, že tato smlouva byla uzavřena svobodně, určitě, srozumitelně
a na základě projevené vážné vůle obou smluvních stran, že souhlasí s jejím obsahem a že tato
smlouva nebyla ujednána v tísni ani za jinak jednostranně nevýhodných podmínek.
17. Tato smlouva je provedena ve třech vyhotoveních, která, jsou-li opatřena podpisy
oprávněných zástupců smluvních stran, mají platnost originálu. Kupující obdrží dvě
vyhotovení a prodávající jedno.
18. Nedílnou součástí smlouvy je následující příloha:
Příloha č. 1 – Technická specifikace předmětu plnění
V Praze dne 14.11.2019 V Praze dne 11.11.2019
...................................... ............................... ..................
prof. MUDr. Aleksi Šedo, DrSc. Ing. Miroslav Fíla
děkan 1. lékařské fakulty jednatel společnosti
Univerzity Karlovy Straumann s.r.o.
11
Příloha č. 1 kupní smlouvy
Technická specifikace předmětu plnění
Předmět plnění dodávaný prodávajícím splňuje následující požadavky:
Název/popis přístroje: 3Shape TRIOS® 4 Pod
Intraorální skener poslední generace
včetně softwarového a hardwarového
příslušenství
Počet ks: 1
Požadovaná technická specifikace, funkce Technická specifikace
nabízeného plnění
1. barevné skenování zubů s neomezeným počtem skenů Ano
Ano
2. softwarové příslušenství pro plánování protetických
Ano
rekonstrukcí, korunek a můstků, chirurgické
Ano
implantologické terapie a ortodontické terapie a Ano
Ano
laboratorní plánovací software s neomezeným
množstvím skenů
3. s otevřeným systémem, který je kompatibilní s většinou
komerčně vyráběných zubních laboratorních fréz a 3D
tiskáren
4. s velkou přesností
5. s dostatečně výkonným počítačem
6. s barevným dotykovým monitorem
7. s možností celou sestavu volně převážet po výukovém Ano
sálu
8. hmotnost přístroje max. 100 kg z důvodu nosnosti Ano - 35 kg
stolu/podlahy
V Praze ……………………………………….
dne 11/11/2019 Straumann s.r.o., Ing. Miroslav Fíla,
jednatel společnosti
12