Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
1
LICENČNÍ SMLOUVA
České vysoké učení technické v Praze,
se sídlem: Jugoslávských partyzánů 1580/3, 160 00 Praha 6 - Dejvice
zápis v živnostenském rejstříku: u Úřadu městské části Praha 6
IČ: 684 07 700
DIČ: CZ68407700
zastoupené: doc. RNDr. Vojtěchem Petráčkem, CSc., rektorem
bank. spojení: č.ú. 19-5504780277/0100 vedeného u Komerční banky, a.s.
kontaktní osoba ve věcech smluvních: Ing. Ivo Stanček, vedoucí odboru pro transfer technologií
(dále jen pod označením „Poskytovatel“)
a
DBH Technologies s.r.o.
se sídlem: Československých legií 229, 439 01 Černčice
zápis v obchodním rejstříku: u Krajského soudu v Ústí nad Labem pod spisovou zn.: C 37773
IČ: 052 16 991
zastoupena: Ing. Zdeňkem Huškem a Mgr. Markem Houdou, jednateli
bank. spojení: č.ú. 275496367/0300 vedeného u Československé obchodní banky, a. s.
(dále jen pod označením „Nabyvatel“)
(dále společně také pod označením „Smluvní strany“)
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku s použitím ustanovení § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen pod označením „OZ“) na základě vzájemného a úplného konsensu o všech níže uvedených ustanoveních tuto licenční smlouvu (dále jen „Smlouva“)
I. DEFINICE
Dále uvedené pojmy mají v této Smlouvě vždy definovaný význam:
„Průmyslová práva“ nebo „Předmět průmyslového vlastnictví“ znamená patent.
„Technologií“ je míněn „Způsob výroby nanostrukturovaných či mikrostrukturovaných materiálů a zařízení pro jejich výrobu“, který byl vyvinut na základě interního projektu typu proof-of-concept. Konkurenceschopné strojírenství pro lnovaSEED, reg. CZ.1.05/3.1.00/14.0305, v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace, v oblasti podpory 3.1 – Komercializace výsledků výzkumných organizací a ochrana jejich duševního vlastnictví.
“Netto prodejní cena“ znamená pro účely této Smlouvy cena fakturovaná zákazníkovi nezahrnující zejména slevy (množstevní, za platbu v hotovosti, rychlou dodávku atp.), obal, dopravné, pojištění, daň a clo.
„Zařízením“ se pro účely této Smlouvy rozumí Technologie.
II. PŘEDMĚT A PODMÍNKY LICENČNÍ SMLOUVY
Poskytovatel je vlastníkem Technologie, kterou tvoří rotující disk opatřený vnitřním prostorem a expanzní mezerou, propojený otvory s dutou hřídelí a umístěný v sušící komoře a je popsána prostřednictvím patentového spisu č. dokumentu 307829 s názvem „Způsob výroby nanostrukturovaných či mikrostrukturovaných materiálů a zařízení pro jejich výrobu“; výpis z databáze patentů a užitných vzorů tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy.
2. Poskytovatel touto Smlouvou a za podmínek v ní uvedených poskytuje Nabyvateli oprávnění k výkonu dílčích práv duševního vlastnictví (licenci), a to k Technologii a Průmyslovým právům (dále společně též jako „Předmět smlouvy“). Nabyvatel od Poskytovatele přijímá oprávnění k výkonu práv k Předmětu Smlouvy a zavazuje se uhradit Poskytovateli za licenci odměnu ve výši určené v čl. III. této Smlouvy.
3. Poskytovatel touto Smlouvou poskytuje Nabyvateli licenci k užití Technologie na území České republiky a licenci k užití Průmyslových práv po dobu jejich platnosti.
4. Poskytovatel poskytuje Nabyvateli licenci jako nevýhradní.
5. Licence se uděluje zejména, nikoliv však výlučně k dalšímu vývoji a výzkumu, výrobě, prodeji, pronájmu, distribuci a leasingu Technologie.
6. Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel je oprávněn poskytnout sublicenci bez předchozího písemného souhlasu Poskytovatele pouze subjektu, ve kterém má Nabyvatel min 50 % majetkový podíl. Nabyvatel má povinnost o tomto kroku bez zbytečného odkladu vyrozumět Poskytovatele. V případě, že v důsledku poskytnutí sublicence vznikne Poskytovateli škoda, zavazuje se ji Nabyvatel Poskytovateli bez zbytečného prodlení nahradit.
7. Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel je oprávněn poskytnout svým obchodním nebo výzkumným partnerům sublicenci k užití Předmětu průmyslového vlastnictví pouze s předchozím písemným souhlasem Poskytovatele. Nabyvatel se zavazuje Poskytovateli o záměru uzavřít sublicenční smlouvu se svým obchodním partnerem s dostatečným časovým předstihem písemně informovat, a to zasláním písemného sdělení na aktuální adresu sídla Poskytovatele a zároveň na e-mailovou adresu: ivo.stancek@cvut.cz. a současně mu poskytnout dostatečné informace o osobě sublicenčního subjektu a základních podmínkách zamýšlené sublicence. Pokud se Poskytovatel k záměru sublicence nevyjádří do 30 dní od přijetí tohoto sdělení, platí, že Poskytovatel s uzavřením sublicenční smlouvy souhlasí. Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel je oprávněn poskytnout případnou sublicenci pouze jako nevýhradní. Nabyvatel se zavazuje neposkytnout sublicenčnímu nabyvateli právo k poskytování dalších sublicencí. Porušení, byť jen některé z povinností Nabyvatele dle tohoto odstavce Smlouvy je Smluvními stranami považováno za podstatné porušení Smlouvy.
8. Nabyvatel je oprávněn zadat část výroby Technologie subdodavatelům. Pro tento účel je Nabyvatel oprávněn poskytnout subdodavatelům sublicenci k využití Předmětu průmyslového vlastnictví. Rozsah takové sublicence je však omezen jejím účelem, kterým je pouze výroba Technologie. Nabyvatel se zavazuje zajistit, aby nedošlo ke zneužití Technologie či jejího know-how ze strany subdodavatelů, aby nedocházelo k překročení rozsahu poskytnuté licence ze strany subdodavatelů.
9. Poskytovatel se zavazuje po dobu trvání Smlouvy udržovat a chránit Předmět průmyslového vlastnictví. Zejména se zavazuje pravidelně platit správní a udržovací poplatky za ochranu v České republice dle sazebníku Úřadu průmyslového vlastnictví.
10. Poskytovatel se zavazuje vypořádat se se spolupůvodci Předmětu průmyslového vlastnictví dle interních předpisů Poskytovatele platných v době podpisu této Smlouvy.
Smluvní strany se zavazují poskytnout si vzájemnou součinnost při zápisu licence dle této Smlouvy ve prospěch Nabyvatele do předmětného rejstříku vedeného Úřadem průmyslového vlastnictví. Za provedení zápisů zodpovídá Poskytovatel.
Nabyvatel se zavazuje bez zbytečného odkladu informovat Poskytovatele o každém porušení průmyslových práv, o němž se dozví. Smluvní strany se zavazují poskytnout si vzájemnou součinnost k právní ochraně Předmětu průmyslového vlastnictví. Veškeré náklady spojené s prosazováním práv vyplývajících z této Smlouvy nesou obě Smluvní strany rovným dílem.
III. ODMĚNA
Nabyvatel se zavazuje zaplatit Poskytovateli za užívání licence k Technologii jednorázovou odměnu ve výši 20.000,-Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) spolu s DPH v zákonem stanovené výši, jenž je splatná do 14 dní po uzavření této Smlouvy.
Nabyvatel se dále zavazuje zaplatit Poskytovateli za užívání licence k Technologii odměnu ve výši 3 % (slovy: tři procenta) z Netto prodejní ceny za jakoukoliv monetarizaci Technologie, tedy zejména, ale nikoliv výlučně za prodej, pronájem a leasing zařízení vyrobených na základě této Technologie (dále jen jako „Obchodní případ“) (dále jen jako „Odměna“).
Nabyvatel se zavazuje vždy do konce kalendářního měsíce února vypracovat a Poskytovateli doručit na adresu sídla a rovněž na e-mailovou adresu: ivo.stancek@cvut.cz zprávu o monetarizaci předmětu průmyslového vlastnictví za uplynulý kalendářní rok (dále jen jako „Zpráva“), pokud byla alespoň jedna realizována. V případě, že monetarizace realizována nebude, podá o tomto Nabyvatel zprávu Poskytovateli pouze na e-mailovou adresu: ivo.stancek@cvut.cz. Ze Zprávy musí být jednoznačně zřejmé, jakým způsobem byla Technologie, anebo Předmět průmyslových práv monetarizován. Obsahem Zprávy tedy bude počet a popis jednotlivých Obchodních případů souvisejících s komercializací Zařízení uskutečněných za předmětný kalendářní rok.
Odměna za uplynulý kalendářní rok bude uhrazena na základě faktury s náležitostmi daňového dokladu dle obecně závazných právních předpisů vystavené Poskytovatelem pro Nabyvatele. Faktura je na základě této Smlouvy splatná 30 dnů ode dne doručení na adresu Nabyvatele. Prodlení Nabyvatele s úhradou odměny delší než 60 dní je považováno za podstatné porušení Smlouvy.
Smluvní strany se dohodly, že Poskytovatel má právo kontrolovat plnění povinností ze Smlouvy a zejména správnost a úplnost informací zahrnovaných do Zprávy. Smluvní strany se dohodly, že Nabyvatel je povinen umožnit provedení kontrol na základě splnění následujících podmínek. Kontroly budou Poskytovatelem písemně ohlášeny Nabyvateli vždy nejméně 10 dnů předem a budou provedeny následujícími způsoby:
Běžná kontrola může být provedena maximálně 1x za kalendářní rok max. dvěma zástupci Poskytovatele. Nabyvatel se zavazuje poskytnout pro účely této kontroly veškeré relevantní dokumenty, a to způsobem kontroly v prostorách Nabyvatele anebo jiném místě, dle ústní dohody Smluvních stran.
Hloubková kontrola (audit) prostřednictvím nezávislého auditora - třetí strany může být provedena jednou za účetní období Nabyvatele, a to pouze v případě, že kontroloři Poskytovatele zjistí nesoulad mezi zaplacenou Odměnou a stavem hospodaření Nabyvatele. Provedení hloubkové kontroly musí být vždy písemně předem zdůvodněno. Nabyvatel se zavazuje poskytnout auditorovi plnou součinnost a umožnit provedení auditu či kontroly v prostorách Nabyvatele a předložit auditorovi veškeré doklady a informace. Pro případ, kdy auditor zjistí nesoulad mezi zaplacenou Odměnou a stavem hospodaření Nabyvatele, Nabyvatel uhradí nejen rozdíl v Odměně uvedené ve Zprávě a Odměně, na kterou Poskytovateli vznikl nárok na základě skutečného stavu hospodaření Nabyvatele, ale rovněž i náklady Poskytovatele vynaložené na provedenou kontrolu. Smluvní strany se dohodly, že porušení povinností Nabyvatele dle tohoto odstavce Smlouvy je Smluvními stranami považováno za podstatné porušení Smlouvy.
IV. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ
1. Smluvní strany se zavazují chránit veškeré informace, které si v rámci vzájemné spolupráce s cílem naplnění účelu této Smlouvy vzájemně poskytly či v budoucnu poskytnou tak, aby nedošlo k jejich neoprávněnému použití třetími osobami.
2. Smluvní strany jsou povinny zachovávat mlčenlivost o skutečnostech a informacích, které jakákoliv ze Smluvních stran při jejich poskytnutí označí za důvěrné, jejichž sdělením třetím osobám či zveřejněním by mohla být způsobena újma kterékoliv Smluvní straně.
3. Ujednáním tohoto článku nejsou dotčeny povinnosti Poskytovatele dle zák. č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů (dále jen jako „zákon o registru smluv). Nabyvatel poskytne Poskytovateli na jeho výzvu součinnost nezbytnou ke splnění povinností Poskytovatele dle zákona o registru smluv.
V. UŽITÍ OZNAČENÍ ČVUT
1. Nabyvatel má povinnost dodržet publicitu, tak jak je stanoveno v podmínkách lnovaSEED, reg. CZ.1.05/3.1.00/14.0305, v rámci Operačního programu Výzkum a vývoj pro inovace.
Nabyvatel má právo informovat veřejnost o tom, že Zařízení byla vyvinuta ve spolupráci a za přispění Poskytovatele. V souvislosti s tímto je Nabyvatel povinen užívat (zejména s ohledem na účely marketingu, propagace, internetové inzerce, osobní prezentace, prezentace vůči potenciálním či již existujícím obchodním partnerům) označení Poskytovatele dle aktuálního Grafického manuálu ČVUT, přičemž Grafický manuál ČVUT je platný ke dni podpisu této Smlouvy a tvoří Přílohu č. 2 této Smlouvy (dále jen jako „Označení ČVUT“).
Nabyvatel se zavazuje, že neučiní nic (a ani se nezdrží ani neopomene učinit jakýkoli úkon a ani neumožní jakékoli jiné osobě, aby tak učinila), co by poškodilo či mohlo poškodit, dobré jméno, renomé a reputaci Poskytovatele.
Nabyvatel se bude při jakémkoli užití Označení ČVUT řídit veškerými instrukcemi, pokyny, specifikacemi a standardy takového užití Označení ČVUT, které Poskytovatel Nabyvateli oznámí.
Pro vyloučení pochybností Smluvní strany uvádějí, že veškeré náklady na reklamu, marketing a podporu prodeje Zařízení ponese Nabyvatel.
VI. DALŠÍ UJEDNÁNÍ
Smluvní strany se dohodly, že Poskytovatel neodpovídá Nabyvateli za jakékoliv vady (faktické, právní) Technologie či Předmětu průmyslového vlastnictví. Nabyvatel s tímto vyloučením odpovědnosti Poskytovatele výslovně souhlasí. Tímto ustanovením se vylučuje také případný nárok Nabyvatele na náhradu škody způsobené vadami Technologie či Předmětu průmyslového vlastnictví. Smluvní strany se dále dohodly, že Nabyvatel bude uvádět Zařízení na trh v České republice, pouze pokud bude mít za prokázané, že Zařízení neporušují žádná práva třetích osob. Pro vyloučení veškerých pochybností Smluvní strany uvádějí, že Poskytovatel nenese odpovědnost za žádnou újmu způsobenou Zařízením třetím osobám.
VII. SANKCE
Smluvní strany si sjednávají pro případ prodlení Nabyvatele s úhradou Odměny, k níž je dle čl. III. této Smlouvy povinen, povinnost Nabyvatele zaplatit Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 0,05 % z dlužné částky za každý den prodlení.
Náhrada škody se řídí obecnými ustanoveními OZ. Smluvní strany na základě vzájemné dohody konstatují, že každá ze Smluvních stran dle této Smlouvy odpovídá za případně jí způsobenou škodu druhé Smluvní straně, a to až do maximální výše 20.000,--Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých).
Náhrada za případnou vzniklou škodu je splatná do 30-ti dnů poté, co bude písemná výzva jedné Smluvní strany doručena k úhradě druhé Smluvní straně. V případě náhrady vzniklé škody, musí být tato ve výzvě také doložena. Povinnost uhradit smluvní pokutu podle tohoto článku, trvá i po skončení účinnosti této Smlouvy.
VIII. TRVÁNÍ SMLOUVY
Tato Smlouva se uzavírá na dobu trvání práv Poskytovatele k Předmětu průmyslového vlastnictví.
Pro odstranění všech pochybností Smluvní strany výslovně uvádí, že tuto Smlouvu lze ukončit pouze těmito způsoby:
na základě písemné dohody obou Smluvních stran
písemnou výpovědí Poskytovatele z důvodu, že Nabyvatel nedokázal po dobu 4 let od uzavření této Smlouvy monetarizovat Technologii.
pokud dojde k podstatnému porušení Smlouvy tou kterou Smluvní stranou.
Případy podstatného porušení této Smlouvy jsou ve Smlouvě výslovně popsány. Za případy podstatného porušení Smlouvy je dále považována situace, kdy Smluvní strana porušuje nadále své povinnosti, k jejichž splnění byla druhou Smluvní stranou písemně vyzvána, první Smluvní straně byla poskytnuta dodatečná přiměřená lhůta ke splnění povinnosti a na možnost vypovězení Smlouvy byla první Smluvní strana písemně vyrozuměna. Účinky vypovězení této Smlouvy nastanou dnem, kdy bude písemné odstoupení Smluvní strany odstupující doručeno druhé Smluvní straně.
IX. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Nabyvatel si je vědom toho, že Poskytovatel je jako veřejná vysoká škola povinen jednat v souladu se zák. č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění dalších zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů a v souladu s navazujícími právními předpisy a také v souladu se zák. č. 130/2002 Sb., o podpoře výzkumu,
experimentálního vývoje a inovací z veřejných prostředků a o změně některých souvisejících zákonů (zákon o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací), ve znění pozdějších předpisů. Smluvní strany se proto dohodly, že práva a povinnosti Poskytovatele podle předchozí věty nemohou být dotčena právy a povinnostmi Poskytovatele podle této Smlouvy a Poskytovatel není povinen k žádnému jednání nebo akci, která by byla v rozporu s jeho povinnostmi dle první věty tohoto odstavce. Obě smluvní strany se zavazují dodržovat pravidla stanovená Ministerstvem školství mládeže a tělovýchovy v rozhodnutí o poskytnutí dotace Konkurenceschopné strojírenství pro lnovaSEED, reg. CZ.1.05/3.1.00/14.0305, se kterými byl Nabyvatel seznámen a má je k dispozici, přičemž tato Smlouva je uzavírána v souladu s těmito pravidly. Smluvní strany se zavazují si poskytovat veškerou potřebnou součinnost při plnění povinností v souvislosti s tímto projektem, zejm. v případě, že bude třeba připravit podklady, výstupy, umožnit provedení kontroly ze strany orgánů státní správy apod.
Je-li doručována písemnost na základě Smlouvy doporučeným dopisem na poslední známou adresu Smluvní strany prostřednictvím provozovatele poštovních služeb a Smluvní strana písemnost nepřevezme, má se za to, že písemnost byla doručena desátým kalendářním dnem po předání zásilky provozovateli poštovních služeb, i když se o ní Smluvní strana nedozvěděla. Za poslední známou adresu Smluvní strany se považuje adresa uvedená v záhlaví této Smlouvy, případně nová adresa, kterou Smluvní strana druhé Smluvní straně písemně oznámila. Při doručování písemností touto cestou je zároveň vždy vyrozuměna ta která Smluvní strana na emailovou adresu uvedenou v záhlaví Smlouvy.
Není-li v této Smlouvě dohodnuto jinak, řídí se vzájemné vztahy Smluvních stran příslušnými ustanoveními platných právních předpisů České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
Smluvní strany se dohodly, že na smluvní vztah uzavřený mezi nimi na základě této Smlouvy se neuplatní ustanovení § 1748, § 1765 až § 1766, § 1793 a § 2050 OZ.
Návrh na uzavření této Smlouvy nelze přijmout s dodatkem nebo odchylkou ve smyslu § 1740 odst. 3 OZ.
Ukáže-li se kterékoliv ustanovení Smlouvy jako neplatné nebo neúčinné, nebude tím dotčena platnost a účinnost ostatních ustanovení, která lze od neplatného či neúčinného ustanovení oddělit, ani platnost a účinnost Smlouvy jako celku. Smluvní strany se v takovém případě zavazují nahradit neplatné nebo neúčinné ustanovení Smlouvy ustanovením novým, platným a účinným, které svým obsahem a smyslem bude nejlépe odpovídat obsahu a smyslu ustanovení původního. Pokud by se v důsledku změny právní úpravy některé ustanovení Smlouvy dostalo do rozporu s českým právním řádem a předmětný rozpor by působil neplatnost Smlouvy jako takové, bude Smlouva posuzována, jako by takové ustanovení nikdy neobsahovala a vztah Smluvních stran se bude v této záležitosti řídit obecně závaznými právními předpisy, dokud Smluvní strany dotčené ustanovení nenahradí postupem podle věty druhé.
V případě sporů o obsah a plnění této Smlouvy vynaloží veškeré úsilí, aby tyto spory byly vyřešeny smírnou cestou. Jestliže smírného řešení nebude dosaženo, budou spory rozhodovány věcně a místně příslušnými soudy České republiky a dle právního řádu České republiky.
Smlouvu lze měnit a doplňovat pouze písemnými dodatky podepsanými oběma Smluvními stranami a číslovanými vzestupnou, nepřerušovanou číselnou řadou, vyjma případu změny na straně kontaktní osoby.
Nedílnou součást této Smlouvy tvoří následující přílohy:
Příloha č. 1: Výpis z databáze Patentů a užitných vzorů k patentu č. zápisu 307829 s názvem „Způsob výroby nanostrukturovaných či mikrostrukturovaných materiálů a zařízení na jejich výrobu“
Příloha č. 2: Grafický manuál ČVUT dle odkazu na webu v aktuálním znění https://www.cvut.cz/logo-a-graficky-manual
10. Smluvní strany souhlasí s uveřejněním této Smlouvy v registru smluv podle zákona o registru smluv, které zajistí Poskytovatel; pokud některá ze Smluvních stran považuje některé informace uvedené ve Smlouvě za osobní údaj či za obchodní tajemství, či údaje, které je možné neuveřejnit podle zákona, musí takové informace výslovně takto označit v průběhu kontraktačního procesu.
Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu poslední ze Smluvních stran a účinnosti dnem jejího zveřejnění v registru smluv.
Smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech, každý s platností originálu, z nichž Poskytovatel obdrží dvě (2) vyhotovení a Nabyvatel jedno (1).
za Poskytovatele: za Nabyvatele:
V Praze dne ………... 2019 V Praze dne ………... 2019
………………………………………………………… ………………………..…………………………
České vysoké učení technické v Praze DBH Technologies s.r.o.
Doc. RNDr. Vojtěch Petráček, CSc., Ing. Zdeněk Hušek, jednatel
rektor
…………………………………….……………
DBH Technologies s.r.o.
Mgr. Marek Houda, jednatel