Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Česká exportní banka, a.s. Rámcová dohoda o poskytování právních služeb
lČó30 78 333
zavřená ve smyslu ustanovení § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku
Praha l, Vodičkova 34/701 (dále jen „Občanský zákoník“)
Psč 11121
1- 3Hrany
%$ ::
š
(2'4 3
ŠŠŠ
Česká exportní banka, a.s.
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 3042
se sídlem Praha 1, Vodičkova 34 č. p. 701, PSČ 111 21
IČ: 630 78 333
má cz 63078333
zastoupená Ing. Karlem Burešem, předsedou představenstva a JUDr. Martinem Draslarem, Ph;D., členem
představenstva _ *“
(dále jen „Objednatel")
White & Case (Europe) LLP
zapsaná v rejstříku společností pro Anglii a Wales pod reg. č. OC 300102, se sídlem 5 Old Broad Street,
Londýn EC2N 1 DW, Anglie, Spojené království Velké Británie a Severního Irska, vykonávající v České
republice činnost prostřednictvím White & Case (Europe) LLP, organizační složka, zapsané v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. A 74860, se sídlem Praha 1, Na Příkopě 854/14, PSČ
110 00, IČO: 241 91 281, DIČ: C2682997698
zastoupená Davidem Plchem, vedoucím organizační složky White & Case (Europe) LLP, organizační složka
(dále jen „Poskytovatel")
(„Objednatel" a „Poskytovatel“ společně také „Smluvní strany")
uzavírají níže uvedeného dne, měsíce a roku na základě úplné shody o všech níže uvedených skutečnostech
tuto
Rámcovou dohodu o poskytování právních služeb
(dále jen „Dohoda“)
Článek 1
Předmět Dohody
Poskytovatel se zavazuje, že bude v souladu s ustanoveními této Dohody poskytovat Objednateli veškeré
požadované právní služby související s obchodními a dalšími aktivitami Objednatele, jejichž předmět je
vymezen zejména v ustanoveni§ 29 písm. k) ZZVZ (dále jen „Právní služby") na požadované odborné úrovni
a svyvinutím maximálního a spravedlivé požadovatelného úsilí. Podrobnější specifikace Právních služeb je
uvedena v Příloze č. 1 této Dohody, která je její nedílnou součástí.
Článek 2
Podmínky a kvalita poskytovaných Právních služeb a tvorba ceny
1. Poskytovatel prohlašuje, že bude poskytovat Právní služby sám nebo prostřednictvím osob (právníků,
partnerů, koncipientů nebo právních asistentů) trvale spolupracujících s Poskytovatelem s
odpovídajícím profesním zaměřením, zkušenostmi a požadovanou důvěryhodnosti, a dále prohlašuje,
že po dobu trvání této Dohody bude udržovat pojištění pro případ profesní odpovědnosti za škodu
vzniklou vsouvislosti svýkonem advokacie s pojistným plněním ve výši minimálně 300.000.000,-Kč
(slovy: tři sta milionů korun českých).
Objednatel je povinen informovat Poskytovatele o všech skutečnostech důležitých pro řádný výkon
poskytování Právních služeb a poskytovat mu veškerou potřebnou součinnost. Objednatel prohlašuje,
že s Poskytovatelem budou spolupracovat při plnění předmětu každé konkrétní individuální dohody či
objednávky'jeho odpovědní zaměstnanci nebo spolupracující právníci a další odborníci, kteří budou
pro dané Právní služby týkající se konkrétního poptávaného plnění určeni v individuální dohodě či
objednávce.
Poskytovatel je povinen dokumenty a písemnosti, které vytvoří a které budou určeny Objednateli
nebo třetím stranám, vyhotovit vjazykových verzích sjednaných v individuální dohodě či objednávce.
Dokumenty a písemnosti třetích stran budou mezi Smluvními stranami předávány v jazyce, ve kterém
byly třetí stranou vyhotoveny, nepožádá-li Objednatel Poskytovatele o zajištění překladu některého
dokumentu nebo písemnosti třetí strany do jinéhojazyka.
Pokud se Smluvní strany v individuální dohodě či objednávce nedohodnou jinak, bude cena
poskytovaných Právních služeb stanovena na základě počtu hodin odpracovaných vrámci daných
Právních služeb, přičemž maximální výše hodinových sazeb Poskytovatele, včetně případného „success
fee", jsou uvedeny v Příloze č. 2 této Dohody, která je její nedílnou součástí. Zároveň bude výpočet
ceny zahrnovat slevu poskytnutou Poskytovatelem Objednateli v rámci plnění z individuální dohody či
objednávky. Smluvní strany ujednávají, že může být Smluvními stranami ujednána maximální celková
cena za poskytnutí všech Právních služeb dodaných podle individuální dohody či objednávky (tzv.
„Cap“).
Smluvní strany se výslovně dohodly, že vpřípadě, že to charakter plnění zkonkrétní individuální
dohody či objednávky bude umožňovat, bude součástí sjednání ceny podmínky „success fee", které
budou vycházet z nabídky Poskytovatele uvedené v odst. 4 tohoto článku Dohody.
Poskytovatel se zavazuje v rámci poskytování Právních služeb chránit a prosazovat práva a oprévnéné
zájmy Objednatele. Při poskytování Právních služeb je Poskytovatel nezávislý, je však vázán právními
předpisy a v jejich mezích příkazy a pokyny Objednatele. Jsou-li pokyny Objednatele v rozporu se
zákonem nebo předpisem upravujícím výkon advokacie, není jimi Poskytovatel vázán; o takové
skutečnosti je povinen Objednatele neprodleně vyrozumět.
Poskytovatel se zavazuje předat Objednateli dokumenty a písemnosti, které v rámci Právních služeb
vytvoří, nebo které je povinen dodat, vždy i ve formátu MS Word, nebude-li v individuální dohodě či
objednávce stanoveno jinak, a to nejpozději do 2 pracovních dní ode dne jejich vyhotovení či obdržení.
Smluvní strany výslovně ujednávají, že Poskytovatel si po odevzdání takových dokumentů a písemností
nebude klást jakékoliv majetkové nároky na duševní či jiné vlastnictví takového dokumentu či
písemnosti.
Poskytovatel se zavazuje neprodleně informovat Objednatele o všech důležitých skutečnostech
souvisejících s poskytováním předmětných Právních služeb a poučit jej o jeho oprávněných nárocích,
jakož i o lhůtách, v nichž je třeba je uplatňovat, jakož i o jeho povinnostech vyplývajících z právních a
jiných předpisů.
Poskytovatel je povinen v rámci poskytování Právních služeb poskytnout Objednateli, resp.
objednatelem ktomu písemně pověřeným osobám, výstupy vypracované Poskytovatelem při
poskytování Právních služeb pro účely výkonu funkce kontroly rizik uObjednatele (risk control),
compliance a vnitřního auditu v souladu se zákonem č. 85/1996 Sb., o advokacii, v platném znění (dále
jen „Zákon o advokacii").
10. Poskytovatel je povinen v rámci poskytování Právních služeb poskytnout osobám vykonávajícím
dohled České národní banky na jejich žádost výstupy vztahující se k Právním službám specifikovaným
Strana 2 rámcové dohody
včlánku 1. této Dohody po předchozím písemném odsouhlasení Objednatele, a to v souladu se
Zákonem o advokacii.
11. Poskytovatel se zavazuje poskytovat Objednateli součinnost nezbytnou pro výkon auditu účetní
závěrky Objednatele nebo pro výkon jiného auditního šetření prováděného u Objednatele.
12. Poskytovatel se zavazuje, že při výkonu činnosti podle této Dohody neporuší ustanovení norem a
zvyklosti mezinárodního práva, kterými je Česká republika vázána, např. Úmluva o boji proti
podplácení zahraničních veřejných činitelů v mezinárodních podnikatelských transakcích (Sdělení MZV
č. 25/2000 Sbírky mezinárodních smluv), a/nebo ustanovení §331 až 334 zákona č. 40/2009 Sb.,
trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, a/nebo ustanovení zákona č. 69/2006 Sb., o provádění
mezinárodních sankcí, ve znění pozdějších předpisů, a/nebo ustanovení zákona č. 253/2008 Sb.,
o některých opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti a financování terorismu, ve znění
pozdějších předpisů.
Článek 3
Personální složení pracovního týmu
Smluvní strany se dohodly, že Poskytovatel je povinen sestavit vždy pro jednotlivé poskytování Právních
služeb dle příslušné individuální dohody či objednávky pracovní tým, který bude složen výhradně zosob
uvedených vnásledující tabulce. Vpřípadě využití jiných osob, neuvedených v tabulce, musí být jejich
zařazení do pracovního týmu předem písemně schváleno Objednatelem.
Článek4
Platební podmínky
1. Smluvní strany se dohodly, že cena za Právní služby poskytované dle individuálních dohod či
objednávek bude hrazena Objednatelem formou dílčích měsíčních zdanitelných plnění dle zákona
č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty v platném znění. Vyúčtování poskytnutých Právních služeb
bude považováno za den uskutečnění dílčího zdanitelného plnění a bude zasíláno Objednateli podle
rozsahu poskytnutých Právních služeb. Vyúčtování bude prováděno zvlášť na jednotlivá poptávaná
plnění— Právní služby sjednané v příslušné individuální dohodě či objednávce dle článku 1. odst. 2 této
Dohody. Poskytovatel se zavazuje kvyúčtování vždy přikládat výkaz činnosti, který bude obsahovat
počet odpracovaných hodin jednotlivých členů týmu se specifikací vykazované činnosti, a rozpis
účtovaných nákladů. Nebude-li faktura splňovat náležitosti stanovené zákonem či touto Dohodou
nebo bude—Ii Objednatel rozporovat skutečnosti uvedené ve vyúčtování, je oprávněn je ve lhůtě
splatnosti vrátit Poskytovateli k opravě či doplnění. Vrácením se staví lhůta splatnosti, která počíná
znovu běžet od počátku dnem doručení opraveného či doplněného vyúčtování Objednateli.
2. Kromě ceny za poskytnuté Právní služby má právo Poskytovatel vyúčtovat Objednateli výdaje
vynaložené v souvislosti sposkytováním Právních služeb, dohodnuté vindividuální dohodě či
objednávce, které budou účtované na základě jejich skutečné výše (kromě překladů a výloh na
Objednatelem schválené zahraniční cesty).
Strana 3 rámcové dohody
3. Objednatel není povinen uhradit cenu zejména za služby a náklady, které nebyly sjednány v příslušné
individuální dohodě či objednávce, nebo které byly poskytnuty bez nebo vrozporu s písemným
pokynem Objednatele, nebo které byly realizovány jinou osobou, než členem pracovního týmu podle
článku 3 této Dohody. Objednatel rovněž není povinen uhradit cenu za Právní služby, která převyšuje
cenu stanovenou nebo odhadnutou v individuální dohodě či objednávce jako celková cena za Právní
služby, a která nebyla Objednatelem předem písemně odsouhlasena.
4. Smluvní strany se dohodly, že splatnost veškerých faktur bude 30 (třicet) kalendářních dnů ode dne
jejich doručení Objednateli.
Článek 5
Vyloučení konfliktu zájmů
Podpisem této Dohody Objednatel vyslovuje souhlas s tím, že ostatní tuzemští či zahraniční právníci pracující
pro Poskytovatele jsou i nadále oprávněni zastupovat jakékoli jiné klienty v jakýchkoli jiných záležitostech
(včetně sporů, v nichž mohou být zájmy těchto klientů v rozporu se zájmy Objednatele, avšak pouze v
případě, že takové další záležitosti nesouvisí sjednotlivými obchodními případy Objednatele). Práva a
povinností Poskytovatele se ve všech případech, včetně případů konfliktu zájmů, řídí zákonem o advokacii a
dalšími Stavovskými předpisy České advokátní komory.
Článek 6
Doba trvání Dohody a způsoby jejího ukončení
1. Tato Dohoda nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu druhou ze Smluvních stran a uzavírá se
na dobu určitou, a to 36 (třicet šest) kalendářních měsíců.
2. Objednatel je oprávněn tuto Dohodu vypovědět i bez uvedení důvodu písemnou výpovědí, přičemž
výpovědní lhůta činí 2 (dva) kalendářní měsíce a počíná běžet prvním dnem měsíce následujícího po
dni doručení.
3. Objednatel je oprávněn od této Dohody jednostranně odstoupit za předpokladu, že tak bude
vyžadovat nápravné opatření České národní banky či i bez udání důvodů. Odstoupením se tato
Dohoda ruší okamžikem, kdy písemný projev Objednatele bude doručen Poskytovateli.
4. Poskytovatel je oprávněn od této Dohody odstoupit, dojde-li k narušení důvěry mezi ním a
Objednatelem, pokud mu Objednatel neposkytuje opakovaně či dlouhodobě potřebnou součinnost
(a nečiní tak ani po písemné žádosti o nápravu ze strany Poskytovatele) nebo vpřípadě, že je
Objednatel v prodlení s plněním svých peněžitých závazků vůči Poskytovateli delším než
45 (čtyřicet pět) kalendářních dnů. Odstoupením se tato Dohoda ruší okamžikem, kdy písemný projev
Poskytovatele bude doručen Objednateli.
5. Poskytovatel je oprávněn tuto Dohodu vypovědět i bez uvedení důvodů. Výpovědní lhůta počíná běžet
prvním dne měsíce následujícího po doručení písemné výpovědi Objednateli a činí 2 (dva) kalendářní
měsíce. Podáním výpovědi není dotčeno právo Objednatele na poskytování Právních služeb ve věcech,
které do skončení výpovědní lhůty Poskytovatel převzal k vyřízení.
6. Smluvní strany se dohodly, že pozbytím účinnosti této Dohody na základě výpovědí podaných dle odst.
2 a 5 tohoto článku Dohody nepozbývají účinnosti individuální dohody či objednávky.
7. Smluvní strany se dohodly, že pozbytím účinnosti této Dohody na základě odstoupení od této Dohody
dle odst. 3 a 4 tohoto článku Dohody pozbývají účinnosti veškeré individuální dohody či objednávky.
8. Vpřípadě výpovědi této Dohody ze strany Objednatele dle odst. 2 tohoto článku Dohody je
Poskytovatel povinen předat Objednateli do skončení výpovědní lhůty veškeré písemné, elektronické a
jiné podklady, písemnosti a pomůcky, které od Objednatele obdržel, nebo které připravil vlastní
činností, nebo které vsouvislosti splněním této Dohody obdržel od třetích stran (dále jako
„Podklady"). Po dobu do splnění této povinnosti Poskytovatele není Objednatel povinen plnit jakékoli
Strana 4 rámcové dohody
své závazky vůči Poskytovateli ztěch individuálních dohod či objednávek, ve vztahu ke kterým
Objednatel Poskytovateli před skončením výpovědní lhůty doručil výpověď.
VPppoosřdkímypítanodvkěautevúlčýipnponovověsidtniievntýépptořoveědDdaoithtOoébdtjoyedDnzoaehtoesldtiyravzneeyšskPterorasénkyyPtPooodvskakltyaetdloyev.adtSlepellénoěddnlsíet.todé5stto.tpoSohtvoiotnhonootsčotliáčnltkávunokřuDí oDohodohkdolydá,dya.cjeí
9.
10. V případě odstoupení od této Dohody ze strany Objednatele dle odst. 3 tohoto článku Dohody je
Poskytovatel povinen předat Objednateli veškeré Podklady ve lhůtě 14 (čtrnáct) kalendářních dnů od
doručení projevu vůle
Poskytovatelé není k odstoupení od této Dohody Poskytovateli. Po dobu do splnění této povinnosti
individuálních dohod své závazky vůči Poskytovateli ztěch
Objednatel povinen plnit jakékoli Objednatel Poskytovateli před skončením
či objednávek, ve vztahu ke kterým
výpovědní lhůty doručil odstoupení. Dohody tvoří
Poskytovatel
11. V případě odstoupení od této Dohody ze strany Poskytovatelé dle odst. 4 tohoto článku
odkládací podmínku účinnosti odstoupení od této Dohody ze strany Poskytovatelé to, že
předal Objednateli veškeré Podklady.
Vučipnponřzoíosprtanid.ietcPnhoakuuovdpeadtteřanetýnocíhoppvoattořřdeesbnt.níá2O,kb3jt,eod4m,nuaa,te5altboynhesometůozžačeblráánunčkiiulnoiDtvozhannoiidkyupojúemjomPcoysíkhrytotřzoeítvcíaíctheOlbojspeoodbvn,iatnjeeelniPOopbsřjkeeyrdtunošavetanetílemel
12.
povinen k žádosti Objednatele tato opatření provést sám.
Článek 7
Salvátorní ustanovení
Vovnsondyermedpnúgyévřučáslíytinilpmintuaetan,,dmeéhě,l,za,knůttaýsžeemtetnrl,áoekývntazmýnnejáemeríkjjébepokoonoon,sedzlntibdoaéěntotuječnsibíe(tuičniidad)uéenons-ooetulvd1vaiseey0ntnnotaíu(dvotndneteioeénstv,mtíeeeootlknž)nnDdíneéoyk'édhapo,slortueečdaasnevyltodnoeaábamsntř.uoponadcovíkSeňnecomněhvnlíueéudsspmvhntlnulůaaípsetndtrn(osiáéaa)vt,nnevoroonaondvínemneymúnoenčacpísibslnemnyoaténtbíétmn,ídppýmolrnrmtaobáe,otzvznnhnáýnzýíoakemmdvoúm,nančouzpniuctrjnéíiúíánč,včdýriinomonžínzz,neemvhývěonmnyddn,eaněneuhzlubtryátiao,zkítdáoeíppoknlořbonnndíécnýelshnpmelalouýaIšdtmnztnoneenéhíbéhjom,eaoo,
která skutečnost nastane dříve.
Článek8
Ostatní ustanovení
1. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k tomu, aby sjednaný předmět Dohody byl ve
vzájemné spolupráci a součinnosti v maximální možné míře využit.
sPOmpnooblrausčjávkeevinyodnsltsníliooaovnvtsboáateysistl,tet,,slukvppptcojoepeesrkřkéuítyppédtotasvoodjPiveěopnászojenkveníoiyhkmntoonzolPoavnzrscoaááthsnvtiotinevíkízlápuceprvhmooapssstrtlkáviuylvrmžntálpeíočmobvecdnanOiánlbnsiýjátvecputodhlplsnncataěPetknr.eeíáolmvi| nz.vnpípšecořPebhtíocosévhslilvunjuešnstžnoíkvesésunbšttiai.ezikčnřPmndeoPůiojvovžsmisitéenkde,nyucPátožholose,snvtíkajymetojltedčoloOnevbhniapjlcotoiehedvvždlyoinésnastetzčeiinperlsdooezsonbatvzcjeizvthebtěodoadpvnhěoájáuluvevjzahekevtoyi
2.
spolupracují.
3. PavOpvoenbíksijsatkseeřžymdnmdtyníéonsavéiltiahnuentfoldeozilvrájsimekbodaoeuucenráhemalelniatíčtnsý.akeuda2nojv1tíhOěc/ebodí1mjdo9esym9edfín2ič,OinabaStožjbnebe.ečl,jdneveníoedcašhtnpbkeoáaelsvnnreákkké,syyáttjcrijneohnsuj,oftpůuoyo,vrvdmpaitůalnřvceaepěetntorínknzmpéuíýřmsdmeokidzasPannoiotéěbnsnáfkOoíomybdtjr.aoemOvdtabPanycjotateesetomdkleiynnltaiepaotřmivsejoaesltpohezeluonlnpauěbřminabíbnepsýkrltvtoenéýěvtbcnonheníízazDmtapoévtmřthěaěeoodjdsdoecDtymmhnoísoah,tzznoívícdsíhůžkymo,eá
kteří byli s těmito vnitřními informacemi seznámeni.
Strana 5 rámcové dohody
4. Platí, že požadavek této Dohody na písemnou formu právního jednání je splněn i v případě, že právní
jednání má formu e-mailové zprávy odeslané ze-mailové adresy Objednatele na e-mailovou adresu
Poskytovatele. Smluvní strany se dohodly, že pro účely této Dohody je kontaktní e—mailovou adresou
Objednatele
Strana 6 rámcové dohody
Článek 9
Závěrečná ustanovení
1. Veškerá práva a povinnosti z této Dohody vyplývající a s touto Dohodou související, která nejsou v této
Dohodě výslovně upravena, se řídí příslušnými ustanoveními českého právního řádu, zejména
Občanského zákoníku, zákona o advokacii a dalšími stavovskými předpisy České advokátní komory.
2. Poskytovatel nemá právo postupovat práva nebo závazky vyplývající z této Dohody na jinou stranu bez
písemného souhlasu Objednatele. Jakékoliv postoupení v rozporu s podmínkami této Dohody bude
neplatné a neúčinné.
3. Objednatel vsouladu s § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku vylučuje přijetí nabídky na uzavření
Dohody obsažené v této listině s dodatkem nebo odchylkou.
4. Veškeré změny nebo doplňky této Dohody mohou být učiněny pouze formou písemných dodatků
podepsaných oběma Smluvními stranami. Písemnou formu musí mít i případná dohoda oukončení
této Dohody. Objednatel v souladu s § 1758 Občanského zákoníku projevuje vůli, aby Dohoda
navržená v této listině byla uzavřena pouze vjpísemné formě.
5. Smluvní strany vsouladu s § 1801 Občanského zákoníku sjednávají, že na jejich vzájemné vztahy
založené touto Dohodou nebo stouto Dohodou související se nepoužijí § 1799 a 1800 Občanského
zákoníku.
6. Smluvní strany sjednávají, že Dohoda není závislá na existenci jiných smluv Dohodou předvídaných ve
smyslu § 1727 Občanského zákoníku.
7. Smluvní strany odlišné od § 558 odst. 2 Občanského zákoníku sjednávají, že ustanovení zákona, jež
nemají donucující účinky, se použijí před obchodními zvyklostmi.
8. Tato Dohoda je sepsána ve 3 (třech) vyhotoveních s platností originálu, z nichž Objednatel obdrží
2 (dvé) vyhotovení a Poskytovatel 1 (jedno) vyhotovení.
9. Po prostudování této Dohody Smluvní strany prohlašují, že obsah, závazky, práva a povinnosti vtéto
Dohodě ujednaná jsou výrazem svobodné vůle a že Dohoda byla uzavřena po vzájemném uvážení, a to
nikoliv v tísni či za nápadně nevýhodných podmínek.
10. Nedílnou součástí této Dohody jsou přílohy:
Příloha č. 1 — Specifikace Právních služeb
V Praze dne 0- " -05- 2017 V Praze dne ZÚ-L/ MU
Česká exportní bank .s. White & Case (Europe) LLP, organizační složka
Ing. Karel Bureš David Plch
předseda představenstva vedoucí organizační složky White & Case (Europe)
LLP, organizační složka
JUDr. Martin %hu.
člen předsta Česká exportní banka, a.s.
(24)
IČ 630 78 333
Praha ], Vodičkova 34/701
PSČ 111 21
Strana 7 rámcové dohody
Příloha č. 1
Specifikace právních služeb
Předmětem plněníjsou právní služby:
1. které poskytuje Poskytovatel v rámci zastupování Objednatele v soudním, rozhodčím, smírčím nebo
správním řízení před soudem, tribunálem nebo jiným veřejným orgánem nebo v řízení před mezinárodními
orgány pro řešení sporů,
2. které poskytuje Poskytovatel při přípravě na řízení uvedená v bodě 1, nebo pokud okolnosti nasvědčují
tomu, že dotčená věc se s vysokou pravděpodobností stane předmětem řízení uvedeného v bodě 1,
3. které se týkají dalších požadavků Objednatele, na kterých se Smluvní strany dohodnou.
Strana 8 rámcové dohody
Strana 9 rámcové dohody
Strana 10 rámcové dohody