Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva o spolupráci na projektu
uzavřená podle § 1746 odst. 2 a zák. č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů
(dále jen „občanský zákoník“)
níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi:
a) SAPELI, a.s.
Identifikační číslo: 46982086
Se sídlem: Pávovská 3104/15a, 586 01 Jihlava
Zastoupená:
Kontaktní osoba:
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Brně, oddíl B, č. vložky 4323
(dále jen „SAPELI“)
a
b) Mendelova univerzita v Brně
Identifikační číslo: 62156489
Se sídlem: Zemědělská 1665/1, 613 00 Brno
Zastoupená:
Kontaktní osoba:
Místo realizace projektu
(dále jen „MENDELU“)
(dále společně též jako „smluvní strany)
I.
Preambule
1.1 Smluvní strany prohlašují a deklarují, že mají zájem úzce spolupracovat na projektu nazvaném
„Vývoj unikátního dveřního systému“ (dále jen „projekt“), který je blíže specifikován v této
smlouvě a dále na získání dotace na tento projekt, která byla vyhlášena Výzvou VII programu
podpory APLIKACE (dále jen „dotace“) Ministerstva průmyslu a obchodu (dále je „MPO“) .
1.2 Za účelem popsaným v odstavci 1.1 smluvní strany uzavírají tuto smlouvu, která upravuje
zejména:
a) práva a povinnosti smluvních stran, jejich participaci na projektu a jeho výsledcích,
b) postup při podání žádosti o dotaci a rozdělení dotace mezi smluvní strany,
c) postup a organizaci práce při spolupráci na projektu,
d) způsob řešení vnitřních sporů mezi smluvními stranami,
e) pravidla týkající se práv k duševnímu vlastnictví, podíly na budoucích příjmech z projektu,
f) ujednání o odpovědnosti za způsobenou újmu, odškodnění a důvěrnost informací mezi
smluvními stranami.
1
II.
Doba trvání smlouvy
2.1 Smlouva je uzavřena na dobu určitou, a to na dobu5 let ode dne podpisu této smlouvy všemi
smluvními stranami; zánikem této smlouvy není dotčena povinnost smluvních stran
vypořádat veškerá práva a povinnosti smluvních stran z této smlouvy vyplývající. Smluvní
strany sjednávají, že pokud jim nebude poskytnuta dotace na projekt bez možnosti podání
řádného opravného prostředku, tato smlouva zaniká.
Pro případ, že nebude poskytnuta na projekt dotace a smluvní strany se dohodnou, že budou
i nadále pokračovat a spolupracovat na projektu, smluvní strany se zavazují uzavřít novou
smlouvu, přičemž tato nová smlouva bude v co největší možné míře odpovídat této smlouvě
a práva a povinnosti smluvních stran budou sjednány obdobně jako v této smlouvě.
2.2 Smluvní strany jsou i po zániku této smlouvy vázání ustanoveními smlouvy o odpovědnosti za
škodu, ochraně důvěrných informací a zveřejňování informací, a právech z duševního
vlastnictví a dále ustanoveními, z jejichž obsahu je patrné, že platí i po zániku této smlouvy.
2.3 Počet smluvních stran je možno rozšířit o nové smluvní strany pouze za podmínek, že s tím
budou souhlasit všechny stávající smluvní strany a zároveň budou-li to umožňovat podmínky
dotačního programu. V takovém případě bude uzavřen písemný dodatek k této smlouvě mezi
stávajícími smluvními stranami a novou smluvní stranou, která ke smlouvě přistoupí, kterým
budou sjednána práva a povinnosti smluvních stran v návaznosti na přistoupení nové smluvní
strany.
III.
Specifikace a cíle projektu
3.1 Projekt si klade za cíl vyvinout a vyzkoumat unikátní dveřní systém.
3.2 Smluvní strany se zavazují vyvíjet zejména tyto vyvíjející a výzkumné aktivity:
a) kombinace dřevo/sklo/dřevo Muteo
b) kombinace sklo/dřevo/sklo Muteo
c) skrytá zárubeň dřevěná Muteo
d) funkce uzamčení Muteo
e) Activ stop Muteo
f) Protipožární odolnost Muteo
g) Zvuková odolnost Muteo
h) Bezpečnostní odolnost Muteo
3.3 Smluvní strany prohlašují, že cílem projektu je zejména dosáhnout následujících výstupů:
a) Prototyp dveří
b) Prototyp polotovarů
c) Prototyp zárubně
d) Prototyp zámku
e) Prototyp komponentu
f) Prototypy určené pro neautorizované zkoušky odolnosti (protipožární, zvuková a
bezpečnostní)
2
IV.
Práva a povinnosti smluvních stran
4.1 Každá ze smluvních stran se zavazuje dodržovat závazky z této smlouvy a plnit své povinnosti
z této smlouvy řádně a včas.
4.2 Každá ze smluvních stran se zavazuje provést následující kroky v rámci projektu:
a) SAPELI
i. Výzkum a vývoj unikátního dveřního systému vycházejícího z designové studie
Muteo
ii. Výroba prototypů
iii. Testování a zkoušky prototypů
b) MENDELU
i. Výzkum a vývoj unikátního dveřního systému vycházejícího z designové studie
Muteo
ii. Návrhy konstrukčního řešení a výpočtové modelování
iii. Měření při zkouškách
iv. Testování a zkoušky prototypů
4.3 Přesný časový harmonogram jednotlivých kroků připravuje a schvaluje řídící orgán, jehož
složení, pravomoci a působnost je uvedena v článku VI. této smlouvy.
4.4 Každá smluvní strana samostatně je povinna:
a) Upozornit s dostatečným předstihem ostatní smluvní strany, že nebude schopna své
závazky splnit řádně a včas.
b) Oznámit bezodkladně smluvním stranám všechny informace, které mohou mít vliv na
projekt a které získala od třetích osob.
c) Zajistit správnost a aktuálnost jí poskytovaných údajů a tyto údaje bezodkladně a
průběžně opravovat.
V.
Finanční ujednání
5.1 Dotace je primárně určena na pokrytí mezd v rámci projektu a dále na nákup materiálu a
případné další výdaje spojené s projektem.
5.2 Předpokládané náklady projektu jsou 26 812 369 Kč. Smluvní strany se zavazují vyvinout úsilí
k získání dotace ve výši 14 966 664 Kč.
5.3 Náklady, které nebudou pokryty dotací, si jednotlivé smluvní strany hradí sami. Z této
smlouvy nevznikají smluvním stranám žádné finanční závazky; článek X. tímto není dotčen.
5.4 Předpokládané rozdělení finančních prostředků, včetně dotace a rozdělení nákladů projektu
mezi smluvní strany, je uvedeno v příloze č. 1, která je nedílnou součástí této smlouvy.
5.5 Smluvní strany berou na vědomí, že rozdělení finančních prostředků, včetně dotace nebo
nákladů projektu, se může v budoucnu změnit zejména v závislosti na výši schválené dotace.
Se změnou rozdělení finančních prostředků musí souhlasit všechny smluvní strany této
smlouvy.
3
VI.
Řídící orgán
6.1 Řídící orgán se skládá ze čtyř členů, z nichž jeden je zároveň předsedou. Každá smluvní strana
dosadí své dva členy. Na předsedovi se smluvní strany dohodnou, pokud se smluvní strany
nedohodnou, bude vybrán losem. Postavení předsedy se bude každý kalendářní rok měnit
s tím, že stejný člen nemůže být předsedou dva kalendářní roky po sobě.
6.2 Členy řídícího orgánu jsou:
a) za SAPELI:
b) za MENDELU:
6.3 Každá smluvní strana má právo změnit svého člena v řídícím orgánu. Tuto změnu je povinna
bezodkladně písemně oznámit druhé smluvní straně alespoň jeden týden před konáním
schůze řídícího orgánu. Dnem oznámení je den, kdy bylo písemné vyrozumění doručeno
druhé smluvní straně.
6.4 Řídící orgán se schází dle potřeby, nejméně však jednou za šest měsíců. Na datu schůze se
smluvní strany dohodnou. Pokud se smluvní strany na datu schůze nedohodnou, určí datum
schůze předseda. V případě určení data předsedou, musí předseda o datu schůze písemně
vyrozumět druhou smluvní stranu, která jej nedosadila, alespoň dva týdny před datem konání
schůze. Dnem vyrozumění je den, kdy bylo písemné vyrozumění doručeno druhé smluvní
straně.
6.5 Schůzi řídícího orgánu řídí předseda, který rovněž pořídí zápis ze schůze řídícího orgánu, který
všichni členové na konci schůze podepíší. Schůze řídícího orgánu je schopná zasedat a
hlasovat, jen pokud jsou přítomni všichni členové.
6.6 Každý člen řídícího orgánu má jeden hlas, řídící orgán rozhoduje většinou všech hlasů členů.
V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedy řídícího orgánu. Hlasování probíhá
zvednutím ruky.
VII.
Zveřejňování a šíření informací a důvěrnost informací
7.1 Všechny informace, které se smluvní strana v souvislosti s plněním této smlouvy dozví
v souvislosti s projektem, jsou považovány za důvěrné a jakékoli jejich šíření a zveřejňování je
možné pouze za podmínek stanovených touto smlouvou.
7.2 Každá smluvní strana má právo publikovat informace o poznatcích, které nabyla v souvislosti
s plněním závazků z této smlouvy, pouze způsobem a v rozsahu předem schváleném řídícím
orgánem.
7.3 Smluvní strana má právo publikovat informace až po uplynutí doby 2 let od ukončení
smlouvy. Do té doby je povinna zacházet s informacemi jako s důvěrnými. Smluvní strana je
povinna zachovávat mlčenlivost, i pokud od této smlouvy odstoupí nebo ji vypoví před datem
4
ukončením projektu, v takovém případě je smluvní strana povinna zachovávat mlčenlivost
než projekt skončí a dále po dobu 2 let od ukončení projektu.
7.4 Pokud je smluvní strana povinna poskytnout informace určitým třetím stranám např. soudu
nebo státnímu zastupitelství, na základě obecných právních předpisů, tyto informace těmto
určitým třetím stranám poskytne, závazek mlčenlivosti však tímto není narušen. V případě
poskytnutí informací třetí straně podle věty první tohoto odstavce je smluvní strana povinna
neprodleně na tuto skutečnost upozornit druhou smluvní stranu.
VIII.
Způsob řešení vnitřních sporů
8.1 Smluvní strany jsou nejprve povinny řešit spory smírnou cestou. Spor smluvních stran
projednává a o jeho řešení rozhoduje řídící orgán. Pokud se spor nepodaří vyřešit smírnou
cestou do 3 měsíců od zahájení projednávání sporu řídícím orgánem, má každá smluvní
strana právo předložit spor příslušnému soudu.
IX.
Pravidla týkající se práv duševního vlastnictví
9.1 Právní vztahy vzniklé v souvislosti s ochranou průmyslového vlastnictví vytvořeného při
plnění účelu Smlouvy se řídí obecně závaznými právními předpisy České republiky, zejména
zákonem č. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích návrzích, ve znění pozdějších předpisů,
zákonem č. 207/2000 Sb., o ochraně průmyslových vzorů, ve znění pozdějších předpisů,
zákonem č. 478/1992 Sb., o užitných vzorech, ve znění pozdějších předpisů, zákonem
č. 221/2006 Sb., o vymáhání práv z průmyslového vlastnictví a o změně zákonů na ochranu
průmyslového vlastnictví, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 206/2000 Sb., o ochraně
biotechnologických vynálezů, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 441/2003 Sb., o
ochranných známkách, ve znění pozdějších předpisů, zákonem č. 130/2002 Sb., o podpoře
výzkumu, experimentálního vývoje a inovací z veřejných prostředků a o změně některých
souvisejících zákonů (zákon o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací), ve znění
pozdějších předpisů.
9.2 Smlouva upravuje práva smluvních stran k předmětům průmyslového vlastnictví existující
před uzavřením smlouvy a stanoví pravidla užití těchto předmětů pro účely realizace
projektu, dále smlouva upravuje práva na vytvořené předměty průmyslového vlastnictví,
které vzniknou v průběhu trvání smlouvy a stanou se vlastnictvím smluvních stran, které je
vytvoří.
9.3 Předmětem průmyslového vlastnictví se pro účely smlouvy rozumí jakýkoli výsledek duševní
činnosti, na jehož základě vznikne nehmotná věc, která je objektivně zachytitelná, která má
faktickou či potencionální výrobní, průmyslovou či vědeckou hodnotu. Jedná se zejména o
vynálezy, technická řešení chráněná užitným vzorem, průmyslové vzory, zlepšovací návrhy,
biotechnologické vynálezy, ochranné známky, know-how a další výsledky duševní činnosti.
9.4 Předměty průmyslového vlastnictví, které jsou ve vlastnictví jednotlivých smluvních stran
před uzavřením smlouvy a které jsou potřebné pro realizaci projektu nebo pro užívání jeho
výsledků, zůstávají ve vlastnictví původního vlastníka.
5
9.5 Smluvní strany se dohodly na tom, že předměty průmyslového vlastnictví vzniklé při plnění
úkolů v rámci projektu jsou vlastnictvím té smluvní strany, jejíž zaměstnanci předmět
duševního vlastnictví vytvořili. Smluvní strany si navzájem oznámí vytvoření předmětu
průmyslového vlastnictví a smluvní strana, která je vlastníkem takového předmětu
průmyslového vlastnictví podá přihlášku k ochraně předmětu duševního vlastnictví, přičemž
nese náklady spojené s podáním přihlášek a vedením příslušných řízení. Druhá smluvní strana
má právo na poskytnutí výhradní licence od smluvní strany, která předmět průmyslového
vlastnictví vytvořila.
9.6 Nebude-li smluvní strana mít zájem na podání přihlášky k předmětu průmyslového vlastnictví
vzniklého v průběhu projektu, může druhá smluvní strana požádat o udělení licence
k předmětu průmyslového vlastnictví a o převedení práva na podání takové přihlášky na sebe
a smluvní strana je jí v takovém případě povinna vyhovět. Smluvní strany před převodem
projednají podmínky licenční smlouvy a podmínky převedení práva podat přihlášku. Smluvní
strany jsou si vzájemně nápomocny při přípravě podání přihlášek, a to i zahraničních. Smluvní
strana, na kterou je převedeno právo k podání přihlášky, nese náklady spojené s podáním
přihlášky a vedením příslušných řízení.
9.7 Prohlášení o vytvoření předmětu průmyslového vlastnictví, např. o vytvoření vynálezu,
vzniklého v rámci projektu je nutné provést písemně. Provede jej ta smluvní strana, která se
na vytvoření předmětu průmyslového vlastnictví podílela, v případě rovnosti podílů provede
přihlášení hlavní příjemce dotace.
9.8 Ohledně práv původců se smluvní strany zavazují postupovat dle § 9 zák. č. 527/1990 Sb., o
vynálezech a zlepšovacích návrzích, ve znění pozdějších předpisů, nebo dle obdobných
předpisů, zejména se smluvní strany zavazují uplatnit své právo k předmětu průmyslového
vlastnictví.
9.9 Smluvní strany jsou oprávněny využívat know-how získané při provádění projektu a přenést
výsledky tohoto know-how do praxe.
9.10 Pokud práva z předmětu průmyslového vlastnictví, které bude vytvořeno při realizaci
projektu, náleží v souladu s ustanoveními smlouvy více smluvním stranám např. pokud se na
vytvoření předmětu průmyslového vlastnictví podíleli zaměstnanci více smluvních stran, mají
tyto smluvní strany k předmětu průmyslového vlastnictví podíly podle jejich přispění
k vytvoření těchto předmětů; o těchto podílech se smluvní strany dohodnou. Strany podají
přihlášku k ochraně předmětu průmyslového vlastnictví společně. O využití těchto předmětů
průmyslového vlastnictví rozhodnou všichni spoluvlastníci jednomyslně, žádný ze
spoluvlastníků není oprávněn využívat tato práva bez souhlasu ostatních spoluvlastníků.
Smluvní strany se zavazují vynaložit maximální úsilí o dohodu na společném využití práv
z předmětu průmyslového vlastnictví. K platnému uzavření licenční smlouvy je třeba souhlasu
všech spoluvlastníků. K převodu práv z předmětu průmyslového vlastnictví na třetí osobu je
zapotřebí jednomyslného souhlasu všech spoluvlastníků. K převodu podílu některého ze
spoluvlastníků na jiného spoluvlastníků se souhlas ostatních nevyžaduje. Na třetí osobu může
některý se spoluvlastníků převést svůj podíl jen v případě, že žádný ze spoluvlastníků
nepřijme ve lhůtě jednoho měsíce písemnou nabídku převodu, kterou je převádějící
spoluvlastník povinen ostatním smluvním stranám doručit. V ostatních otázkách se vzájemné
vztahy mezi spoluvlastníky řídí obecnými předpisy o podílovém spoluvlastnictví.
6
X.
Ujednání o odpovědnosti a odškodnění mezi smluvními stranami
10.1 Každá smluvní strana odpovídá ostatním smluvním stranám za škodu, která vznikne
neplněním jeho závazků dle této smlouvy řádně a včas či za jakoukoliv jinou vzniklou škodu.
XI.
Závěrečná ujednání
11.1 Smluvní strany prohlašují, že jsou způsobilé smlouvu v uvedeném znění uzavřít. Tato smlouva
může být měněna pouze písemnými dodatky podepsanými všemi smluvními stranami.
11.2 Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem jejího podpisu všemi smluvními stranami.
11.3 Žádná ze smluvních stran není oprávněna postoupit práva či povinnosti z této smlouvy bez
předchozího souhlasu všech zbývajících smluvních stran. Jakékoli postoupení v rozporu
s touto smlouvou je neplatné a neúčinné.
11.4 Tato smlouva je uzavřena ve třech vyhotoveních, z nichž po jednom obdrží každá
ze smluvních stran a jedno vyhotovení bude použito pro účely získání dotace.
11.5 Tato smlouva se v neupravených otázkách řídí zejména ustanoveními občanského zákoníku.
Dispozitivní ustanovení obecně závazných právních předpisů, která jsou s touto smlouvou
v rozporu, se nepoužijí. Odpověď smluvní strany, podle § 1740 odst. 3 občanského zákoníku,
s dodatkem nebo odchylkou, není přijetím nabídky na uzavření této smlouvy, ani když
podstatně nemění podmínky nabídky. Žádný závazek dle této smlouvy není fixním závazkem
podle § 1980 občanského zákoníku.
11.6 Pokud se stane některé z ustanovení této Smlouvy zcela nebo částečně neplatným nebo
neúčinným, nebude tím v ostatním dotčena platnost této smlouvy ani jejích jednotlivých
ustanovení. Smluvní strany se v takovém případě zavazují k tomu, že nahradí dotčené
ustanovení jiným, které se co nejvíce blíží smyslu neplatného nebo neúčinného ustanovení.
11.7 Smluvní strany vylučují použití ustanovení § 1793 občanského zákoníku (neúměrné krácení) a
ustanovení § 1796 občanského zákoníku (lichva). Obě smluvní strany na sebe berou riziko
nebezpečí změny okolností ve smyslu ustanovení § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.
11.8 Obě smluvní strany prohlašují, že tato smlouva odpovídá jejich svobodné a vážné vůli, prosté
omylu, že si ji řádně přečetly a že souhlasí s jejím obsahem, na důkaz čehož připojují k této
smlouvě své podpisy.
V Brně, dne
……………………………………………………….. …………………………………………………………..
rektorka
předseda představenstva za Mendelovu univerzitu v Brně
za SAPELI, a.s.
7