Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
f>VL ~
& ď ď
SMLOUVA O POSKYTOVANÍ PRÁVNÍCH SLUŽEB
MEZI
TROJAN, DOLEČEK A PARTNER!,
ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘ S.R.O.
(jako advokátní kanceláří)
LESY CESKE REPUBLIKY, S.P.
(jako klientem)
tdpA 9 advokátní kancelář
TATO SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PRÁVNÍCH SLUŽEB {DÁLE JEN „SMLOUVA") BYLA UZAVŘENA NÍŽE UVEDENÉHO
DNE, MĚSÍCE A ROKU MEZI:
[1] Trojan, Doleček a partneři, advokátní kancelář s.r.o., se sídlem Na Strží 2102/61a, Krč, 140 00 Praha 4,
identifikační číslo: 291 32 932, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová
značka: C 202594, jako advokátní kanceláří (dále jen jako „Advokátní kancelář''); a
[2] Lesy České republiky, s.p., se sídlem Přemyslova 1106/19, Nový Hradec Králové, 500 08 Hradec Králové,
identifikační číslo: 421 96 451, zapsaným v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové
pod spisovou značkou: AXII 540, jako klientem (dále jen jako „Klient"; Advokátní kancelář a Klient dále
společně jen jako „Smluvní strany" a jednotlivě jako „Smluvní strana").
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Advokátní kancelář je společností s ručením omezeným, jejímž předmětem podnikání je výkon advokacíe ve
smyslu zákona č. 85/1996 Sb., o advokacii, ve znění pozdějších právních předpisů (dále jen „Zákon o
advokacii"), a je tak oprávněna k poskytování právního poradenství a právních služeb;
(B) Klient má zájem o poskytování komplexního právního poradenství a právních služeb v souvislostí s Klientem
zvažovanou Transakcí (jak je tento pojem definován níže) a současně zájem, aby toto právní poradenství a
právní služby Klientovi poskytovala Advokátní kancelář; a
(C) Advokátní kancelář má zájem právní poradenství a právní služby Klientovi poskytovat,
BYLO SMLUVNÍMI STRANAMI UJEDNÁNO NÁSLEDUJÍCÍ:
1. PŘEDMĚT SMLOUVY
1.1 Předmětem této Smlouvy je úprava podmínek poskytování komplexního právního poradenství a právních
služeb Advokátní kanceláří Klientovi (dále jen „Právní služby") v souvislosti s Klientem zvažovanou akvizicí
(dále jen „Cílová společnost" a „Transakce").
1.2 Na základě Klientem poskytnutých informací týkajících se Transakce a Cílové společnosti Advokátní kancelář
chápe / předpokládá, že:
(a) Cílová společnost
(b)
(c) obrat Cílové společností za poslední skončené účetní období činil
(d) Cílová společnost není příjemcem žádného bankovního financování; a
(e) Cílová společnost není v insolvenčním stavu.
2. PRÁVNÍ SLUŽBY
2.1 Advokátní kancelář bude na základě této Smlouvy poskytovat Klientovi komplexní Právní služby v souvislosti
s Transakcí, zejména provedení právní prověrky Cílové společnosti (dále jen „Prověrka" a „DD poradenství")
a přípravu transakční dokumentace (dále jen „Příprava a vyjednávání akviziční dokumentace" a „Transakční
poradenství").
Předpokládaný rozsah DD poradenství
2.2 Na základě Klientem poskytnutých informací (jak jsou tyto shrnuty v článku 1. výše) Advokátní kancelář
předpokládá poskytnutí následujících dílčích právních služeb v rámci DD poradenství:
(a) provedení detailní právní analýzy jednotlivých informací a dokumentů předaných ze strany Cílové
společnosti a prodávajícího;
(b) komunikace se zástupci prodávajícího a zástupců Cílové společnosti ve věci doplňujících „due
diligence" dotazů;
(c) ověření nezbytnosti získání souhlasů různých regulačních úřadů s Transakcí, včetně související
komunikace s dotčenými úřady;
(d) zpracování zprávy o Prověrce (dále jen „DD zpráva"); a
(e) prezentace DD zprávy určeným zástupcům Klienta.
Předpokládaný rozsah Transakčního poradenství
2.3 Na základě Klientem poskytnutých informací (jak jsou tyto shrnuty v článku 1. výše) Advokátní kancelář
předpokládá poskytnutí následujících dílčích právních služeb v rámci Transakčního poradenství:
(a) příprava návrhů transakčních smluv a dohod, příp. revíze návrhů připravených protistranou, a to při
zohlednění závěrů provedené Prověrky;
(b) prezentace (revidovaných) návrhů transakčních smluv a dohod určeným zástupcům Klienta, resp.
jeho kontrolnímu orgánu a zakladateli;
(c) vyjednávání návrhů transakčních smluv a dohod s prodávajícím a jeho právním poradcem; a
(d) asistence v souvislosti s uzavřením transakčních smluv a dohod a jejich následným vypořádáním, a
tedy i s dokončením akvizice Cílové společnosti.
3. PODMÍNKY POSKYTOVÁNÍ PRÁVNÍCH SLUŽEB
3.1 Právní služby budou Advokátní kanceláří poskytovány Klientovi na základě pokynů Klienta a dle jeho potřeb.
3.2 Místem poskytování Právních služeb bude zejména sídlo Advokátní kanceláře nebo sídlo Klienta. Bude-li tak
dohodnuto s Klientem nebo budou-li to vyžadovat okolnosti konkrétní Právní služby, budou Právní služby
poskytovány též na jiných místech.
4. POVINNOSTI A PRÁVA ADVOKÁTNÍ KANCELÁŘE
4.1 Advokátní kancelář je povinna zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, o nichž se dozvěděla v
souvislosti s poskytováním Právních služeb Klientovi dle této Smlouvy, to však s následujícími výjimkami:
(a) v rozsahu nezbytném pro případné vymáhání pohledávek Advokátní kanceláře vůči Klientovi
vzniklých na základě této Smlouvy, ať již soudní či mimosoudní cestou, včetně případu, kdy za
účelem vymáhání uvedených pohledávek postoupí Advokátní kancelář dotčené pohledávky třetí
osobě (jako postupníkovi) a bude tak nezbytné, aby Advokátní kancelář sdělila této třetí osobě
informace nezbytné pro vymáhání postoupených pohledávek u příslušného soudu či jiného
příslušného orgánu; a
(b) pro účely referencí Advokátní kanceláře v rámci veřejných zakázek a/nebo výběrových řízení na
právní služby, a to v rozsahu názvu Klienta, kontaktní osoby, obecného popisu realizovaných
Právních služeb, jejich finančního objemu (pokud to bude nezbytné), a doby jejich poskytování,
k čemuž dává Klient uzavřením této Smlouvy svůj výslovný souhlas. Uvedený souhlas Klienta se zproštěním
mlčenlivosti v případech dle písm. (a) a (b) výše se vztahuje na Advokátní kancelář a každého z jednatelů
Advokátní kanceláře po dobu, po kterou bude dotčená osoba (advokát) jednatelem Advokátní kanceláře.
4.2 Advokátní kancelář je povinna chránit a prosazovat práva a oprávněné zájmy Klienta a řídit se jeho pokyny
s výjimkou pokynů Klienta, které budou odporovat právním předpisům a/nebo stavovským předpisům
vydaným Českou advokátní komorou - o takovém případném rozporu bude Advokátní kancelář vždy Klienta
informovat, ledaže by jí to zakazovaly příslušné právní předpisy a/nebo stavovské předpisy, jimiž je
Advokátní kancelář vázána.
4.3 Advokátní kancelář je povinna včas informovat Klienta o důležitých skutečnostech souvisejících s
poskytováním Právních služeb a poučit jej o jeho oprávněných nárocích a lhůtách, v nichž je třeba je
uplatňovat, i o jeho povinnostech vyplývajících z právních a jiných předpisů. Advokátní kancelář je povinna
upozornit Klienta na zřejmou nevhodnost jeho pokynů, které by mohly mít za následek vznik škody či jiné
újmy.
4.4 Advokátní kancelář odpovídá Klientovi za škodu či jinou újmu, kterou Klientovi způsobila v souvislosti
s poskytováním Právních služeb dle této Smlouvy, a to i tehdy, byla-li taková škoda či jiná újma způsobena
Klientovi zástupcem Advokátní kanceláře nebo jejím zaměstnancem, to vše však s výjimkou případu, kdy:
(a) škoda či jiná újma vznikne v důsledku splnění nevhodného pokynu Klienta, na jehož nevhodnost
Advokátní kancelář Klienta upozornila a na jehož splnění Klient i přes upozornění Advokátní
kanceláře trval; a/nebo
(b) škoda či jiná újma vznikne v důsledku toho, že Klient řádně a/nebo včas neposkytne Advokátní
kanceláři součinnost potřebnou k řádnému poskytnutí určité Právní služby.
4.5 Celková (maximální) výše odpovědnosti Advokátní kanceláře za škodu či jinou újmu způsobenou Klientovi v
souvislosti s poskytováním Právních služeb dle této Smlouvy je omezena částkou ve výši 250 000 000 Kč
(slovy: dvě stě padesát miliónů korun českých) s tím, že jakákoliv škoda či jiná újma způsobená Klientovi
bude vždy vypořádána jako pojistná událost a Klient při jejím vypořádání poskytne Advokátní kanceláři
veškerou součinnost, kterou lze po Klientovi spravedlivě požadovat.
5. POVINNOSTI KLIENTA
5.1 Klient je povinen řádně a včas poskytnout Advokátní kanceláři veškerou nezbytnou součinnost potřebnou
k řádnému poskytování Právních služeb a plnění povinností Advokátní kanceláře dle této Smlouvy. Klient je
tak zejména povinen poskytovat Advokátní kanceláři včasné, pravdivé, úplné a přehledné informace, které
se váží k předmětu poskytovaných Právních služeb, resp. předložit Advokátní kanceláři veškeré listinné
materiály potřebné k řádnému poskytování Právních služeb dle této Smlouvy. Klient si je vědom skutečnosti,
že poskytnutí nepravdivých nebo neúplných informací může být Advokátní kanceláří považováno za narušení
nezbytné důvěry mezi Advokátní kanceláří a Klientem.
5.2 Bude-li to řádné poskytování Právních služeb vyžadovat, Klient poskytne Advokátní kanceláři (nebo jí
určenému advokátovi) příslušnou plnou moc, a to ke všem právním jednáním, která bude Advokátní kancelář
v souladu s touto Smlouvou jménem a na účet Klienta činit.
5.3 Klient nesmí Advokátní kanceláři předkládat věcné nebo listinné důkazní prostředky, o kterých ví, že jsou
padělané nebo pozměněné. Klient je povinen upozornit Advokátní kancelář na veškerá možná rizika spojená
s předložením konkrétního důkazního prostředku soudu nebo jinému orgánu veřejné moci.
6. SPOLUPRÁCE S EXTERNÍMI ODBORNÍKY
6.1 Bude-li to vyžadovat povaha konkrétní Právní služby, bude Advokátní kancelář oprávněna při poskytování
Právních služeb spolupracovat s externími znalci, poradci a dalšími odborníky.
6.2 Zapojení takových externích znalců, poradců a dalších odborníků a náklady s tím spojené bude Smluvními
stranami vždy předem projednáno a bude podléhat předchozímu schválení ze strany Klienta.
7. ODMĚNA ZA PRÁVNÍ SLUŽBY
7.1 Za poskytnuté Právní služby uhradí Klient Advokátní kanceláři smluvní odměnu v celkové výši 490 000 Kč
(bez DPH).
8. VYÚČTOVÁNÍ A PLATEBNÍ PODMÍNKY
8.1 Odměna ve smyslu článku 7. této Smlouvy bude Klientem hrazena na základě daňových dokladů (faktur)
vystavených Advokátní kanceláří.
8.2 Daňové doklady (faktury) budou splňovat náležitosti daňového dokladu ve smyslu zákona č. 235/2004 Sb.,
o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů. Daňové doklady (faktury) budou dále obsahovat
náležitosti potřebné pro ověření správnosti fakturace, tedy popis poskytnutých Právních služeb. Pro tyto
případy tak Klient zprošťuje Advokátní kancelář povinnosti mlčenlivosti ve smyslu článku 4.1 této Smlouvy.
8.3 Nebude-li v konkrétním případě dohodnuto jinak, budou daňové doklady (faktury) vystavovány Advokátní
kanceláří takto:
(a) faktura za Právní služby v souvislosti s DD poradenstvím specifikovaným v článku 2.2 této Smlouvy
v celkové výši 250 000 Kč (bez DPH) bude Advokátní kanceláří vystavena po písemném odsouhlasení
naplnění činností specifikovaných v uvedeném článku Smlouvy Klientem; a
(b) faktura za Právní služby v souvislosti s Transakčním poradenstvím specifikovaným v článku 2.3 této
Smlouvy v celkové výši 240 000 Kč (bez DPH) bude Advokátní kanceláří vystavena po písemném
odsouhlasení naplnění činností specifikovaných v uvedeném článku Smlouvy Klientem.
Faktury budou mít splatnost patnáct (15) kalendářních dní ode dne jejich doručení Klientovi.
8.4 Případné výhrady Klienta vůči daňovému dokladu (faktuře) a/nebo připojenému popisu poskytnutých
Právních služeb je Klient povinen učinit písemně nejpozději do patnácti (15) kalendářních dní ode dne
doručení příslušného daňového dokladu (faktury) Klientovi. V případě, že Klient nebude mít v uvedené lhůtě
k daňovému dokladu (faktuře) a/nebo připojenému popisu poskytnutých Právních služeb žádné výhrady
nebo Klient takové výhrady uplatní až po uplynutí uvedené patnácti denní lhůty, bude se mít za to, že Klient
s daňovým dokladem (fakturou) a popisem poskytnutých Právních služeb souhlasí (a bude tak povinen
daňový doklad (fakturu) uhradit v příslušném termínu splatnosti).
8.5 Advokátní kancelář má právo na úhradu daně z přidané hodnoty (DPH) ve výši stanovené příslušnými
právními předpisy a Odměna bude Klientem hrazena ve výši navýšené o částku příslušné daně z přidané
hodnoty (DPH).
8.6 Z hlediska uplatňování daně z přidané hodnoty (DPH) považuje Advokátní kancelář poskytování Právních
služeb Klientovi dle této Smlouvy za soustavnou činnost, přičemž dílčí činnosti (Právní služby) specifikované
v jednotlivých daňových dokladech (fakturách) představují dílčí plnění Právních služeb, jež Advokátní
kancelář Klientovi dle této Smlouvy poskytuje. Každé dílčí plnění se považuje za uskutečněné dnem, kdy je
vystaven příslušný daňový doklad (faktura).
9. CRIMINAL COMPLIANCE DOLOŽKA
9.1 Smluvní strany níže svým podpisem stvrzují, že v průběhu vyjednávání o této Smlouvě vždy jednaly a
postupovaly čestně a transparentně, a současně se zavazují, že takto budou jednat i při plnění této Smlouvy
a veškerých činnostech s ní souvisejících.
9.2 Smluvní strany se dále zavazují vždy jednat tak a přijmout taková opatření, aby nedošlo ke vzniku důvodného
podezření na spáchání trestného činu či k samotnému jeho spáchání (včetně formy účastenství), v důsledku
tedy jednat tak, aby kterékoli ze Smluvních stran nemohla být přičtena odpovědnost podle zákona č.
418/2011 Sb., o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, ve znění pozdějších předpisů, nebo
nevznikla trestní odpovědnost fyzických osob (včetně zaměstnanců) podle zákona č. 40/2009 Sb., trestní
zákoník, ve znění pozdějších předpisů, případně aby nebylo zahájeno trestní stíhání proti jakékoliv ze
Smluvních stran včetně jejích zaměstnanců podle platných a účinných právních předpisů.
9.3 Klient za tímto účelem vytvořil tzv. Criminal Compliance Program Lesů České republiky, s.p. (viz
www.lesycr.cz), a v jeho rámci přijal závazek vymezovat se proti jakémukoli protiprávnímu a neetickému
jednání a nastavil postupy k prevenci a odhalování takového jednání.
10. TRVÁNÍ SMLOUVY
10.1 Tato Smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu Smluvními stranami. Smlouva nabývá účinnosti
nejdříve dnem uveřejnění v registru smluv v souladu s ustanovením § 6 odst. 1 zákona č. 340/2015 Sb., o
zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o
registru smluv), ve znění pozdějších předpisů. Tato Smlouva je uzavřena na dobu neurčitou.
10.2 Klient je oprávněn tuto Smlouvu kdykoliv vypovědět (i bez udání důvodů), a to s okamžitou účinností.
10.3 Advokátní kancelář je oprávněna tuto Smlouvu písemně vypovědět (i bez udání důvodů), a to s jedno
měsíční výpovědní lhůtou. Výpovědní lhůta začíná běžet od prvého (1.) dne kalendářního měsíce
následujícího po doručení výpovědi Klientovi. Advokátní kancelář je oprávněna vypovědět tuto Smlouvu též
v dalších případech uvedených v ustanovení § 20 Zákona o advokacii.
10.4 Ukončením Smlouvy nejsou dotčeny nároky Smluvních stran vzniklé před ukončením Smlouvy. Ukončením
této Smlouvy však zaniká platnost plných mocí případně udělených Klientem Advokátní kanceláři.
10.5 Zánik této Smlouvy nemá vliv na platnost souhlasů a zproštění mlčenlivosti dle článků 4.1 a 8.2 této Smlouvy
- platnost těchto souhlasů tak zůstane ukončením Smlouvy nedotčena.
11. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
11.1 Tato Smlouva a právní vztahy založené touto Smlouvou se budou řídit právním řádem České republiky,
zejména příslušnými ustanoveními Zákona o advokacii, Občanského zákoníku a stavovskými předpisy
vydanými Českou advokátní komorou.
11.2 Tuto Smlouvu lze měnit nebo doplňovat pouze formou písemných dodatků podepsaných oběma Smluvními
stranami.
11.3 Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) vyhotoveních, z nichž každé má platnost originálu. Každá ze
Smluvních stran obdrží po jednom (1) vyhotovení.
11.4 POTÉ, CO S! TUTO SMLOUVU PŘEČETLY A POROZUMĚLY JEJÍMU OBSAHU, Smluvní strany prohlašují, že její
obsah, závazky v ní sjednané, prohlášení v ní učiněná i práva a povinnosti jí založené jsou projevem jejich
pravé, vážné a svobodné vůle, a že tuto Smlouvu uzavřely po vzájemném jednání a nikoli v tísni ani za
podmínek nevýhodných pro kteroukoli ze Smluvních stran.
V Praze dne_________ 2020 V Hradci Králové dne /Si- 2020
Trojan, Doleček a part okátní kancelář s.r.o. ky, s.p.
Martin D ednatel ek
generální ředitel