Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Dohoda o společném využití patentů
xxxxxxxxxxxxxxxxxx nar. xxxxxxxx, bytem xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
xxxxxxxxxxxxxxxxx nar. xxxxxxxxxxxx bytem xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
AffiPro s.r.o., se sídlem Zlonínská 256, 250 63 Mratín, IČ: 03889173, zastoupená Mgr. Alexandrou Pompachovou, jednatelkou společnosti
dále jen „uživatelé“
a
Mikrobiologický ústav AV ČR, v. v. i., Vídeňská 1083, 142 20 Praha 4, IČ 61388971, zastoupen ředitelem Ing. Jiřím Haškem, CSc.
dále jen „MBÚ“
společné také jako „smluvní strany“
PREAMBULE
MBÚ je vlastníkem patentu č. 303056, který byl udělen dne 1. 2. 2012 na základě přihlášky vynálezu PV 2010-929. xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx jsou dva ze čtyř původců vynálezu k tomuto patentu. Patent byl přihlášen i v USA pod číslem US9358573 (B2).
Za použití technologie z patentu uvedeného předchozím odstavcem byl dosažen vynález, jehož dva ze čtyř původců jsou xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, kteří jsou také dva ze čtyř spoluvlastníků patentu k tomuto vynálezu, který byl patentovým úřadem udělen dne 17. 2. 2016 jako patent 305831 na základě přihlášky vynálezu PV 2014-631 (dále jen jako „patent“). Patentová ochrana byla dále rozšířena do zahraničí a uděleny patenty US10180435 (B2) a EP3194943 (B1).
Smluvní strany mají zájem na sjednání podmínek pro společné obchodní využití patentu do budoucna, a proto uzavírají tuto Dohodu v následujícím znění.
PROHLÁŠENÍ SMLUVNÍCH STRAN
MBÚ prohlašuje, že:
je veřejnou výzkumnou institucí zapsanou v Rejstříku veřejných výzkumných institucí vedeném Ministerstvem školství, mládeže a tělovýchovy;
je oprávněn tuto Dohodu uzavřít a řádně vykonávat práva a plnit povinnosti v ní sjednané;
plnění Dohody a závazků zde sjednaných a provedení veškerých úkonů dle Dohody není a nebude zmařeno či narušeno smlouvou, závazky anebo rozhodnutím soudu či správního orgánu, kde je MBÚ účastníkem (resp. stranou) nebo kterými je MBÚ vázán nebo porušením obecně závazného právního předpisu vztahujícího se k MBÚ;
splňuje veškeré požadavky, které jsou na něj kladeny právním řádem a obecně závaznými právními předpisy;
vynálezy vznikli tvůrčí činností zaměstnanců MBÚ a v případě dodržení zákonného postupu mohl být MBÚ alespoň spoluvlastníkem patentu.
Uživatelé prohlašují, že:
jsou oprávněni tuto Dohodu uzavřít a řádně vykonávat práva a plnit povinnosti v ní sjednané;
plnění Dohody a závazků zde sjednaných a provedení veškerých úkonů dle Dohody není a nebude zmařeno či narušeno smlouvou, závazky anebo rozhodnutím soudu či správního orgánu, kde je některý z uživatelů účastníkem (resp. stranou) nebo kterými je některý z uživatelů vázán nebo porušením obecně závazného právního předpisu vztahujícího se k některému z uživatelů;
uživatelé výslovně prohlašují, že jsou oprávnění vykonávat práva z patentu a nenarušují tím výkon práv ostatních spoluvlastníků patentu, a to xxxxxxxxxxxxxxxx (v době podání patentu bytem xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx) a xxxxxxxxxxxxxxxxxxx. (v době podání patentu bytem xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxx), jednají ve shodné vůli a s jejich předchozím souhlasem a vědomím.
splňují veškeré požadavky, které jsou na ně kladeny právním řádem a obecně závaznými právními předpisy.
PŘEDMĚT DOHODY
Předmětem Dohody je stanovení podmínek, za nichž můžou uživatelé patent využít, bude-li jeho využití možné.
OBCHODNÍ VYUŽITÍ PATENTŮ
Rozhodnou-li se uživatelé využít patent ke komerčním účelům, jsou povinni o tom s předstihem (minimálně 1 měsíc) informovat MBÚ. MBÚ může vznést námitku proti takovému využití patentu, pokud takové využití může ohrozit jeho dobrou pověst nebo oprávněné zájmy. V takovém případě se smluvní strany zavazují o využití patentu jednat. Nedojde-li mezi stranami k dohodě, může se kterákoli ze smluvních stran obrátit na příslušný soud nebo mimosoudního mediátora, na kterém se strany shodnou, a který rozhodne, zda je námitka druhé smluvní strany důvodná. Do rozhodnutí soudu nebo mediátora není využití patentu daným způsobem možné.
Rozhodnou-li se smluvní strany, že chtějí jinak spolupracovat při společném využití patentu, uzavřou společně dohodu, ve které upraví podmínky rozdělení výnosů, úhrady souvisejících nákladů, atp.
Rozhodne-li se některá ze smluvních stran, že nemá dále zájem na prodloužení patentové ochrany a s tím související úhradě udržovacích poplatků za patent, je povinna tuto skutečnost písemně oznámit druhé smluvní straně alespoň 3 měsíce před zánikem patentové ochrany, a to pro každou teritoriální oblast platnosti patentové ochrany.
DEFINICE VÝROBKU NA ZÁKLADĚ PATENTU
Výrobkem se rozumí využití originální technologie MALDI čipů, která je novým postupem imobilizace proteinových molekul na vodivých površích využitelných jako MALDI ionizační destičky. Tento postup je založen na generování proteinových iontů a jejich následném přistáním na modifikovaném povrchu z plynné fáze, přičemž biologická aktivita proteinu je zachována i po jeho imobilizaci. Tento způsob modifikace vykazuje univerzálnost a mnohem výhodnější vlastnosti, včetně mnohem lepší kompatibility s MALDI ionizací, než proteinové čipy připravené jiným způsobem. Takto připravený MALDI čip má definovaný počet pozic s imobilizovaným proteinem. Na každou pozici může být deponován vzorek a následně proběhne interakce s proteinem, většinou v kapičce optimalizovaného pufru. Může se jednat o obohacení pomocí protilátky či lektinu, nebo o enzymatickou reakci pokud je protein enzymaticky aktivní. Veškeré reakční kroky probíhají už přímo na čipu, který zároveň slouží i jako MALDI destička („lab-on-plate“). Po provedené celého protokolu dojde k aplikaci ionizační matrice, čip je vložen do MALDI ionizačního zdroje a je změřeno buď spektrum obohaceného analytu nebo produktů enzymatické reakce. Z takto získaného spektra se následně odečte kvalitativní nebo kvantitativní informace o vzorku dle příslušných postupů a pravidel hmotnostní spektrometrie. Celý proces je schematicky vyjádřen na následujícím obrázku.
Popis obrázku: Obrázek ukazuje postup přípravy a použití MALDI čipu. A/ Depozice proteinových molekul z plynné fáze na holý MALDI čip. B/MALDI čip s proteinem (protilátkou) a navázaným analytem (zelený antigen) C/Aplikace ionizační matrice (žlutě) a desorpce/ionizace laserem v MALDI zdroji D/ Výsledné hmotnostní spektrum ukazuje signály, které odpovídají molekulám, které se obohatily ze vzorku na povrchu proteinového MALDI čipu.
Předchozí pokusy o vytvoření MALDI čipů (například technologie SELDI – Surface-Enhanced Laser Desorption Ionization) nebyly příliš úspěšné ze dvou důvodů. Prvním z nich je, že pro imobilizaci z roztoku bylo nutné na MALDI substrátu vygenerovat měkkou či reaktivní vrstvu do které se imobilizovaly proteinové molekuly. Tato mezivrstva zhoršovala vodivost a tím i ionizaci z čipu. Předkládaná technologie umožňuje ionizaci přímo na vodivý MALDI povrch. Druhým problémem byla nutnost hledat specifické reakce k imobilizaci proteinů z roztoku. V případě aktuální technologie je imobilizace téměř univerzální. Podle dosavadních výsledků se také ukazuje, že téměř každá imuno nebo enzymová esej, která je kompatibilní s povrchovým provedením, je převoditelná na MALDI čip a uskutečnitelná in-situ na MALDI destičce bez nutnosti manipulace se vzorkem.
Ke klinické části technologie lze uvést, že technologie umožňuje nahrazení standardní fluorescenčně detekované ELISA eseje technologií MALDI čipů (=imunoMALDI). V tomto provedení je stejná esej jako v ELISA uskutečněna na MALDI čipu a detekce provedena nikoliv světelně, ale pomocí MALDI. To má za následek mnohem větší specificitu, citlivost a potenciálně možnost pracovat na mnoha paralelních detekčních kanálech. Technologie byla zatím využita pro dvě klinické eseje: fenotypizace haptoglobinu jako markeru dispozice k metabolickému syndromu a stanovení deficience serotransferinu jako markeru chronického nadužívání alkoholu.
Výrobek tedy může být využit zejména pro neklinickou analýzu pro rychlý screening vzorků v biologických laboratořích vybavených technologií MALDI (nebo s přístupem k MALDI technologie skrze core facility příslušné instituce). K využití připadají tyto možnosti: rychlé určení fosforylace po obohacení na anorganickém povrchu; obohacení vzorku sacharidu na lektinovém povrchu; in-situ proteolýza proteomického vzorku na proteázovém povrchu; proof-of-principle experimenty. Povrchy připravené pro výše uvedené aplikace můžou být prodávány např. ve formě kitů spolu s protokolem, příslušnými pufry a dalším spotřebním materiálem.
VÝNOS Z VYUŽITÍ PATENTU
Za využití patentu jsou uživatelé povinni společně a nerozdílně uhradit MBÚ úplatu ve výši 8 % z koncové ceny bez DPH za každý výrobek, do celkové tržby za výrobky ve výši 1.000.000,- Kč a ve výši 4 % z koncové ceny bez DPH za každý výrobek z tržby za výrobky přesahující hranici 1.000.000,- Kč. Úplata za výrobu výrobků, které nejsou určeny k prodeji (testovací, ověřovací), nebude poskytnuta.
Za využití patentu jsou uživatelé povinni společně a nerozdílně uhradit MBÚ jednorázovou platbu po uzavření této smlouvy ve výši 31.000,- Kč bez DPH, a to na základě faktury vystavené MBÚ.
Zúčtování úplaty se provádí po uplynutí zúčtovacího období, jehož délka činí jeden rok a počíná běžet uzavřením této Dohody.
Smluvní strany se dohodly na provedení jednoho mimořádného zúčtování za období před uzavřením této smlouvy. Uživatelé zašlou MBÚ přehled všech případů využití patentu za období před uzavřením této Dohody s uvedením kontaktních údajů odběratelů a účelu u nekomerčních šarží, a tento přehled jsou uživatelé povinni zaslat MBÚ do 30 dnů od uzavření této Dohody. MBÚ má právo vznést námitky vůči přehledu využití patentu do 14 dnů. Vznese-li MBÚ námitky, jsou uživatelé povinni se k nim vyjádřit do 7 dnů.
Po skončení každého zúčtovacího období zašlou uživatelé MBÚ přehled všech případů využití patentu v uplynulém zúčtovacím období s uvedením kontaktních údajů odběratelů a účelu u nekomerčních šarží. MBÚ má právo vznést námitky vůči přehledu využití patentu do 14 dnů. Vznese-li MBÚ námitky, jsou uživatelé povinni se k nim vyjádřit do 7 dnů.
Nebude-li mít MBÚ námitky vůči zúčtování nebo poté co byly námitky MBÚ řádně vysvětleny a další námitky vůči zúčtování nejsou, vystaví MBÚ fakturu, jejíž nedílnou součástí bude přehled všech případů využití patentu. Úplata je splatná do 14 kalendářních dnů od vystavení faktury. Veškeré faktury musí mít náležitosti dle příslušných právních předpisů. Ke všem fakturovaným cenám na základě této smlouvy bude připočteno DPH v zákonné výši.
V případě, Že faktura nebude mít předepsané náležitosti či údaje podle Dohody, nebude tato faktura proplacena a povinná strana je oprávněna ji vrátit zpět k doplnění nebo opravě kdykoli před okamžikem její splatnosti, aniž by nastalo prodlení s jejím placením. V případě opravy nebo doplnění začíná běžet lhůta splatnosti doplněné či opravené faktury okamžikem vystavení opravené či doplněné faktury. Za okamžik zaplacení fakturované částky se považuje okamžik, kdy byla příslušná částka připsána na bankovní účet oprávněné strany.
POPLATKY, NÁKLADY
Veškeré poplatky a náklady spjaté s využitím patentu hradí uživatelé.
KONTROLA
Uživatelé jsou povinni uchovávat a na požádání MBÚ zpřístupnit informace, podklady a dokumenty vztahující se k využití patentu, s tím že tato povinnost platí i po dobu 3 let od ukončení účinnosti této Dohody. Kontrolu je možné provést kdykoliv v době účinnosti Smlouvy a tři roky po ukončení její účinnosti.
Smluvní strany se zavazují poskytnout si vzájemnou součinnost při provedení kontroly, zejména v rozsahu přístupu ke všem dokumentům, počítačovým záznamům a zařízením, které souvisejí s využitím patentu.
DOBA TRVÁNÍ DOHODY, UKONČENÍ DOHODY
Dohoda je uzavřena na dobu neurčitou, a to ode dne její účinnosti.
Smluvní strany se dohodly, že Dohodu lze ukončit společnou dohodou, výpovědí či odstoupením.
Smluvní strany se dohodly na rozvazovací podmínce, že tato smlouva zaniká dohodou smluvních stran dnem zániku patentu.
Smluvní strany se dohodly, že výpovědní doba je tři (3) měsíce a začíná běžet od prvního dne následujícího měsíce, ve kterém byla výpověď doručena druhé smluvní straně.
Odstoupení od Dohody lze provést pouze z důvodů hrubého porušení povinností dle Dohody. Za· hrubé porušení povinností dle Dohody považují smluvní strany zejména porušení povinnosti uživatelů předložit řádné zúčtování a prodlení s úhradou úplaty dle této Dohody.
POVINNOST MLČENLIVOSTI
Smluvní strany se zavazují zachovávat mlčenlivost o všech skutečnostech, které se dozvěděly anebo v budoucnu dozví v souvislosti s Dohodou, a které by mohly poškodit anebo i jen ohrozit dobré jméno či zájmy druhé smluvní strany.
Smluvní strany se rovněž zavazují nevyužít pro svůj prospěch ani pro prospěch jakékoli třetí osoby jakékoli skutečnosti, které se dozvěděly v souvislosti s uzavřením Dohody a jejím plněním.
NÁHRADA ŠKODY A NÁROKY TŘETÍCH STRAN
Vznikne-li MBÚ v souvislosti s využitím předmětu této dohody jakákoliv škoda, zavazují se jí uživatelé uhradit v plné výši z vlastních zdrojů. Vznesou-li třetí strany jakékoliv finanční nároky vůči MBÚ zejména z důvodu neoprávněného vyžití patentu či neoprávněného užití výrobků v souvislosti s využitím předmětu této Dohody, zavazují se je uživatelé uhradit v plné výši z vlastních zdrojů.
ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
Dohoda nabývá platnosti dnem podpisu oběma smluvními stranami a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv.
Dohoda je uzavřena ve 4 vyhotoveních, 1 obdrží MBÚ, zbylé 3 uživatelé.
Dohodu Je možné měnit pouze písemnými dodatky podepsanými oběma smluvními stranami.
Dohoda představuje úplnou dohodu smluvních stran o předmětu Dohody a nahrazuje veškerá předchozí ujednání ústní i písemná.
Uživatelé výslovně souhlasí s uveřejněním plného znění této dohody včetně jejích příloh v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Povinnost uveřejnit tuto dohodu zajistí MBÚ v termínu do 10 dnů po podpisu této dohody.
Smluvní strany prohlašují, že se seznámily s obsahem Smlouvy a plně mu porozuměly, a na důkaz toho ke Smlouvě připojují svoje podpisy:
V Praze dne 8. 12. 2020 V Praze dne
_________________________ ____________________________
Petr Novák Ing. Jiří Hašek, CSc.
ředitel MBÚ
_________________________
Petr Pompach
_________________________
AffiPro s.r.o.
Stránka 2 z 6