Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA o IMPLEMENTACI
DOCUMENT MANAGEMENT SYSTÉMU
KNL č. 8 2021/00091/00
1. RUBRIKA SMLOUVY
uzavřená na základě výsledku veřejné zakázky malého rozsahu:
1. Krajská nemocnice Liberec, a.s.
se sídlem: Husova 357/10, 460 01, doručovací: 460 63 Liberec | — Staré Město
IČ: 27283933
DIČ: CZ27283933
banka:
číslo účtu:
zastoupená: místopředseda představenstva
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl
B, vložka 1651
na straně jedné (dále jen „Objednatel“)
2. EXON s. r. o.
se sídlem: Vrážská 73/10, Radotín, 153 00 Praha 5
IČ: 26376326
DIČ: CZ26376326
banka:
číslo účtu:
zastoupená: jednatelem
společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka
C 257152
na straně druhé (dále jen „Zhotovitel“)
Objednatel a Zhotovitel dále též společně označováni jako „Smluvní strany“ a jednotlivé také jako
„Smluvní Strana“, níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavírají podle zákona č. 89/2012 Sb., občanský
zákoník, tuto smlouvu o implementaci Document management systému (dále jen „Smlouva“). Smluvní
strany mají zájem na uzavřenítéto Smlouvy, jejímž předmětem je implementace Document management
systému (dále také „DMS“) Zhotovitele, to vše za podmínek stanovených touto Smlouvou a zadávacími
podmínkami veřejné zakázky malého rozsahu 5 evidenčním číslem VZ2021046 a s názvem „Implemen-
tace a údržba Document management systému ll.“ (dále jen „Veřejná zakázka“). Plnění této smlouvy se
řídí taktéž zadávacími podmínkami Veřejné zakázky. Tyto podmínky jsou pro plnění smlouvy závazné, i
když v ní nejsou výslovně uvedeny. Plněnítéto smlouvy se řídítaké nabídkou Prodávajícího, kterou před-
ložil v rámci Veřejné zakázky.
2. PREAMBULE
2.1. Objednatel prohlašuje, žeje právnickou osobou řádně založenou a zapsanou podle českého
právního řádu v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem vÚstí nad Labem -
Stránka 1 z 20
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
3. DEF
3.1.
3.2.
pobočka v Liberci, v oddíle B, číslo vložky 1651, a že splňuje veškeré podmínky a požadavky
v této Smlouvě stanovené a je oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit na ujednání v ní
obsažené.
Zhotovitel prohlašuje, že je právnickou osobou řádně založenou a zapsanou podle českého
právního řádu v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle C, číslo
vložky 257152, a že splňuje veškeré podmínky a požadavky v této Smlouvě stanovené a je
oprávněn tuto Smlouvu uzavřít a řádně plnit na ujednání v ní obsažené.
Objednatel prohlašuje, že vrámci plnění na Licenční smlouvu, je nabyvatelem licence
k Document management systému ELO, jehož implementace je předmětem této Smlouvy.
Objednatel dále prohlašuje, že pokud budou v rámci Implementace shromažďovány nebo
zpracovávány osobní údaje třetích osob, zajistí před zahájením Implementace dostatečný
právní titul zpracování, a tam kde takový není, potřebný souhlas těchto třetích osob se
zpracováním jejich osobních údajů. Zhotovitel se zavazuje postupovat při plnění na tuto
Smlouvu tak, aby nakládal sosobními údaji při Implementací DMS vsouladu se všemi
obecně závaznými předpisy na úseku ochrany osobních údajů (bez rozdílu, zda se jedná
o přímo použitelné předpisy Evropské unie (EHS atd.) anebo České republiky). Zhotovitel je
povinen zajistit, aby jeho zaměstnanci, kteří mají přístup k osobní údajům zaměstnanců
Objednatele nebo třetích stran, byli vsouladu splatnými právními předpisy zavázáni
k mlčenlivosti a poučeni o případných následcích pro případ porušení této mlčenlivosti.
Zhotovitel prohlašuje, že má dostatek prostředků, znalostí, schopností a dovedností, aby
Implementační služby vujednaném čase a za ujednaných podmínek pro Objednatele
provedl.
Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu, aby upravily vzájemná práva a povinnosti vyplývající
z této Smlouvy s cílem poskytnout pevný základ jejich vzájemnému právnímu poměru
vzniknuvšímu z Implementačních služeb.
INICE A VÝKLAD SMLOUVY
Níže uvedené pojmy této Smlouvy, psané s velkým počátečním písmenem, vjednotném
i množném čísle, mají pro účely této Smlouvy význam definovaný v tomto článku 3 Smlouvy,
ledaže je v konkrétním případě uvedeno jinak.
Je-li užito níže uvedených pojmů vostatních dokumentech, právních jednáních, anebo
přílohách na tuto Smlouvu navazujících, stouto Smlouvou souvisejících, plnění na tuto
Smlouvu upravujících, popisujících, anebo jinak s ním nakládajících, jejejich význam, pokud
není vkonkrétním případě uvedeno, anebo ujednáno jinak, shodný svýznamem jim
přisouzeným níže v tomto článku Smlouvy:
„Akceptační Proces“ znamená proceduru předání a převzetí Implementace tak, jak je ujed-
nán v odstavci 10.3 této Smlouvy;
„Akceptační Protokol“ znamená potvrzení Objednatele o řádném převzetí a předání Imple-
mentace Zhotovitelem, to vše ve významu podle ujednání odstavce
10.22 této Smlouvy;
„Prvotní Testy“ mají význam podle ujednání odstavce 10.3.1 této Smlouvy;
„Analýza“
znamená souhrn studií vyjádřený ve formě dokumentů určujících
podobu, rozsah a způsob provedení Implementace. Analýza obsahuje
Stránka 2 z 20
„Cena“
„Člen Koncernu“
„Dokumentace“
„Důvěrné Informace“
„Objednatel“
„DMS“
„Go-Live“
„Harmonogram“
„Implementace“
„Implementační Služby“
„Kč“
„Ověřovací Provoz“
„Pracovní Den“
zejména požadavky na rozsah, vlastnosti, postupy a rozsah migrace dat
ze stávajícího DMS, popisy workflow (pracovních postupů) dokumentů,
integrace a funkce DMS včetně její části zohledňující stávající hardware
a software infrastrukturu Objednatele) a obsahuje mimo jiné Harmono-
gram, požadavky DMS na hardware a software Objednatele, popis Pr-
votních Testů, popis Ověřovacího Provozu a další dokumenty nezbytné
k plnění na Implementací, přičemž požadavky na takovou Analýzu jsou
ujednány mimo jiné v odstavci 9.2 této Smlouvy;
má význam, kterýjí přísluší podle článku 6. této Smlouvy;
znamená osobu, která je přidruženou společností Objednatele, ovláda-
nou osobou Objednatele, ovládající osobou Objednatele nebo osobou
jednající ve shodě s Objednatelem podle ustanovení 5 74 a následují-
cích zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích, v platném znění;
znamená dokumentaci kDMS ujednanou vjakosti a rozsahu podle
odstavce 10.2 této Smlouvy;
mají význam podle ujednání odstavce 17.1 .1 této Smlouvy;
znamená příslušnou Smluvní Stranu uvedenou v rubrice této Smlouvy;
znamená Document management systém (dále ve Smlouvě také jako
„DMS“) jehož vlastnosti, funkcionality a procesy budou uvedeny V Ana-
lýze;
má význam podle ujednání odstavce 10.3.3 této Smlouvy;
znamená seznam jednotlivých kroků, funkčně, věcně a časově prová-
zaných, které v souhrnu svého provedení povedou k provedení Imple-
mentačních Služeb. Harmonogram byl součástí závazné nabídky Zho-
tovitele podané ve Veřejné Soutěži;
znamená proces nasazení DMS konkretizovaného na základě Analýzy
ajeho uvedení do Rutinního Užívání v rozsahu a krocích stanovených
touto Smlouvou, jejími přílohami a Harmonogramem;
mají význam podle ujednání odstavce 4.1 této Smlouvy;
znamená korunu českou, tj. zákonem uznávanou měnu na území České
republiky ke dni uzavření této Smlouvy, pokud by v průběhu trvání této
Smlouvy došlo ke změně zákonem uznávané měny na území České
republiky, bude hrazeno v méně, která bude zákonnou a plnění bude
přepočteno podle státem stanoveného přepočtového poměru;
má význam podle ujednání odstavce 10.3.2 této Smlouvy;
znamená každý kalendářní den od 7.00 do 16.00 hodin, vyjma soboty,
neděle, a dnů pracovního klidu, které stanoví zákon č. 245/2000 Sb.,
o státních svátcích, o významných dnech a 0 dnech pracovního klidu,
Stránka 3 z 20
„Předávací Protokol“
„Občanský Zákoník“
„Zhotovitel“
„Autorský Zákon“
„Rutinní Užívání“
„Licenční Smlouva“
„Ticket“
„Ticketovací Systém“
„Údržba DMS“
„Veřejná Soutěž“
„Řídící Komise“
ve znění pozdějších předpisů a změn, platných a účinných ke dni uza-
vření této Smlouvy;
má význam podle ujednání odstavce 9.6 této Smlouvy;
znamená zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozděj-
ších předpisů a změn, platných a účinných ke dni uzavření této
Smlouvy;
znamená příslušnou Smluvní Stranu uvedenou v rubrice této Smlouvy;
znamená zákon č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvi-
sejících s právem autorským a o změně některých zákonů (autorský zá-
kon), ve znění pozdějších předpisů a změn, platných a účinných ke dni
uzavření této Smlouvy;
znamená užívání DMS koncovými uživateli v rozsahu, jakosti a bez od-
chylek od stavu označeného vAnalýze a Dokumentaci, přičemž kon-
coví uživatelé budou mít přístupny všechny funkcionality v souladu
s Dokumentaci, které jsou pro jejich uživatelský účet (tj. pro jejich roli)
předpokládány, a to bez aktivního zásahu Zhotovitele, resp. Bez jiného
než servisního zásahu Zhotovitele a podpory Zhotovitele, to vše s ode-
zvou stanovenou Objednatelem v Příloze č. 1 této Smlouvy;
smlouva uzavřená mezi Objednatelem a poskytovatelem licence ELO
Digital Office ČR s.r.o., jejímž předmětem je licence k užívání DMS, jeho
součástí a příslušenství;
znamená zprávu o vadách Implementace při Prvotních Testech, Ověřo-
vacím Provozu a při Go-Live tak, jak je ujednáno mezi Smluvními Stra-
nami v ujednání odstavce 10.6 a odstavce 10.13 této Smlouvy;
znamená databázi Ticketů, která je přístupná Objednateli prostřednic-
tvím veřejné datové sítě Internet, přičemž s přístupem a prací do takové
databáze nebude spojena žádná podmínka, anebo platba, která by Ob-
jednateli kladla překážku při jeho využití. Ticketovací systém bude ob-
jednateli přístupný nejméně po dobu dvou (2) let po skončení Údržby
DMS;
má význam podle ujednání Smlouvy o údržbě uzavřené mezi Smluv-
ními stranami současně s touto Smlouvou;
znamená veřejnou zakázku malého rozsahu, vedenou pod číslem za-
kázky [P2021021], v rámci kterého byl jako nejvhodnější uchazeč vy-
brán Zhotovitel a na základě jehož výsledku byla mimo jiné uzavřena
tato Smlouva;
má význam podle ujednání článku 14. této Smlouvy;
3.3. Členění této Smlouvy do článků a odstavců a zařazení nadpisů v této Smlouvě je použito
pouze pro přehlednost a orientaci a v žádném případě nedefinuje, neomezuje ani nepopisuje
rozsah této Smlouvy ani úmysl Smluvních Stran, pokud jde o jakékolivjejí ustanovení.
Stránka 4 z 20
3.4. Na příslušných místech této Smlouvy budou slova označující jednotné číslo znamenat
i množné číslo a naopak. Slova označující mužský rod budou znamenat i ženský a střední
rod s tou výhradou, pokud by tak bylo proti smyslu samotného ujednání.
3.5. Odkazy na jakýkoliv zákon budou znamenat odkaz na tento zákon tak, jak bude v budoucnu
novelizován, schválen v novém znění či nahrazen (ať už před nebo po dni podpisu této
Smlouvy), a budou zahrnovat jakákoliv nařízení, vyhlášky či jiné podřízené právní předpisy
vydané na základě takového zákona.
3.6. Uvedené se však nevztahuje na výklad této Smlouvy tak, jak byla bez znalosti budoucí
zákonné úpravy Smluvními Stranami uzavřena, a dále pokud by zároveň změna zákona
představovala izměnu ve vzájemných závazcích mezi Smluvními Stranami, aniž by tato
změna byla případně Smluvními Stranami i vzájemně vyrovnána.
4. PŘEDMĚT SMLOUVY
4.1. Předmětem této Smlouvy je závazek Zhotovitele provést ve prospěch Objednatele služby
spojené s uvedením uceleného DMS do Rutinního Užívání (dále jen „Implementační
Služby“) tak, aby DMS mohl být využíván Objednatelem v takovém rozsahu modulů, jakjsou
definovány v Licenční Smlouvě a zadávací dokumentaci Veřejné Soutěže.
4.2. Objednatel se touto Smlouvou zavazuje zaplatit Zhotoviteli za provedení Implementačních
Služeb DMS dohodnutou Cenu a dále se zavazuje vyvinout stanovenou součinnost
k provedení Implementačních Služeb.
4.3. Implementační Služby mají podle ujednání Smluvních Stran dvě části, přičemž první částí (i)
je provedení Analýzy a druhou částí (ii)je provedení Implementace podle Analýzy, jež bude
podle podmínek této Smlouvy schválena mezi Smluvními Stranami.
5. čAs A MÍSTO PLNĚNÍ
5.1. Poskytnutí Implementačních Služeb se uskuteční postupně na základě Harmonogramu,
který byl připraven Zhotovitelem a odsouhlasen Objednatelem před podpisem Smlouvy.
Harmonogram jsou oprávněni podepsat osoby oprávněné zastupovat smluvní strany
uvedené vodst. 13.2 nebo Smluvními Stranami písemně zmocněné jiné osoby.
Harmonogram je možné po dohodě Smluvních Stran upravit sohledem na provozní
a organizační potřeby Objednatele. Každý nový harmonogram musí být v takovém případě
zpracován písemnou formou a odsouhlasen oběma Smluvními Stranami. Harmonogram
prací obsahuje časové milníky poskytování Implementačních Služeb, které Smluvní Strany
NEPOVAŽUJÍ za termíny dílčího plnění. Předání a převzetí plnění podle této Smlouvy,
tj. Implementačních Služeb je ujednáno v článku 9, resp. článku 10 této Smlouvy a podle
ujednání Smluvních Stran jej nelze plnit po částech.
5.2. Místem poskytnutí předmětu Smlouvy je sídlo Objednatele uvedené v rubrice této Smlouvy
a sídlo Člena Koncernu, kterého Objednatel označíjako zúčastněného na Implementací.
6. CENA
6.1. Cena za provedení Implementačních Služeb byla dohodou smluvních stran stanovena
podle Formuláře pro zpracování nabídkové ceny (příloha č. 1 ZD) částkou ve výši 800.000,-
Kč (slovy: osm set tisíc korun českých) bez příslušné DPH, přičemž na první část
provedených Implementačních Služeb (provedení Analýzy) připadne část Ceny ve výši
Stránka 5 z 20
6.2.
200.000,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) bez příslušné DPH, a na druhou část
provedených Implementačních Služeb (Implementace) připadne část Ceny ve výši
600.000,- Kč (slovy: šest set tisíc korun českých) bez příslušné DPH, (dále ve Smlouvě jako
„Cena“).
Cena byla předmětem Veřejné Soutěže, je úplná a konečná a její změna je možná jenom
podle pravidel uvedených ve Veřejné Soutěži.
PLATEBNÍ PODMÍNKY
7.1.
7.2.
7.3.
7.4.
7.5.
7.6.
Nárok na uhrazení příslušné části Ceny vznikne provedením každé jednotlivé části
Implementačních Služeb, tj. provedením Analýzy a provedením Implementace. Za provedení
se podle ujednání této Smlouvy považuje dokončení jednotlivé části a její konečné předání
Zhotovitelem Objednateli podle pravidel a podmínek ujednaných v článku 9, resp. článku 10
této Smlouvy.
Příslušnou část Ceny a DPH (příslušné pro celou Cenu) se zavazuje Objednatel zaplatit
Zhotoviteli na základě řádně vystavené a doručené faktury Zhotovitele po dni, ve kterém
Zhotoviteli vznikne nárok na úhradu příslušné části Ceny podle ujednání odstavce 7.1 této
Smlouvy. Příslušná část Ceny je splatná do třiceti (30) dnů od jejího doručení na adresu
uvedenou u Objednatele v rubrice této Smlouvy.
Cena za licence podle Licenční Smlouvy je podle ujednání Smluvních Stran vyloučena
zCeny.
Veškeré platby dle této Smlouvy bude Objednatel hradit bezhotovostním převodem na účet
Zhotovitele uvedený v rubrice této Smlouvy. Povinnost Objednatele plnit řádně a včas je
splněna připsáním fakturované částky na účet Zhotovitele. Objednatel je oprávněn odepřít
plnění, tj. zaplacení příslušné části Ceny, pokud by podle daňového dokladu, faktury, měla
být příslušná část Ceny, anebo její část, připsána na jiný bankovní účet než ten, který je
uvedený v seznamu plátců DPH, který vede Finanční správa u Zhotovitele. Objednatel je
oprávněn odepřít plnění, tj. zaplacení příslušné části Ceny, pokud je Zhotovitel v prodlení
s plněním na Implementační Služby podle Harmonogramu. O odepření plnění bude
Objednatel Zhotovitele informovat písemně (postačí emailem).
Faktura vystavená na základě této Smlouvy musí obsahovat tyto údaje:
označení Zhotovitele a Objednatele, jejich sídlo, IČO, DIČ,
číslo Smlouvy,
číslo faktury,
den odeslání a den splatnosti,
datum zdanitelného plnění,
označení peněžního ústavu a číslo účtu, na který se má platit,
.QWFWPQFUP
fakturovanou částku v Kč (u faktury vystavené v souladu s odstavcem 7.2 i vyčíslení
DPHL
H. označení DMS.
Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti, nebo v ní nebudou správně uvedeny
údaje, je Objednatel oprávněn vrátitji ve lhůtě deseti (10) Pracovních Dnů od jejího obdržení
Zhotoviteli s uvedením chybějících náležitostí nebo nesprávných údajů. V takovém případě
Stránka 6 z 20
7.7.
se přeruší doba splatnosti a nová doba splatnosti počne běžet doručením opravené faktury
Objednateli.
Objednatel se zavazuje uhradit Zhotoviteli úroky z prodlení ve výši 0,01 % z dlužné částky
za každý i započatý den prodlení, pokud nesplní svoji povinnost k úhradě příslušné části
Ceny ani na dodatečnou výzvu v délce trvání nejméně pěti (5) Pracovních Dnů. Tím není
dotčen nárok Zhotovitele na náhradu vzniklé škody.
ROZHODOVACÍ A ESKALAČNÍ PROCEDURA
8.1.
8.2.
V případě, že osoby zúčastněné na Implementačních Službách organizačně podřízeny
Řídící Komisi nedojdou při svém jednání ke shodě nebo v případě, že mají výhrady ke
způsobu akvalitě plnění druhé Smluvní Strany, oznamují takový svůj poznatek vždy
nadřízenému pracovníkovi své řídící struktury, který poznatek projednává sosobou
zařazenou na stejnou organizační strukturu u druhé Smluvní Strany, popřípadě předá do
Řídící Komise k řešení.
Pro Objednatele se stanoví eskalační procedura:
Uživatel -> Vedoucí Uživatele-> Projektový manažer -> Ekonomická ředitelka -> Technický ředitel
8.3.
Pro Zhotovitele se stanoví eskalační procedura:
Konzultant -> Projektový manažer -> Vedoucí realizačního týmu -> Ředitel společnosti
PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ ANALÝZY
9.1.
9.2.
9.3.
9.4.
9.5.
Zhotovitel splní svoji povinnost provést první část Implementačních Služeb, dokončením
a předáním Analýzy.
Za dokončenou se Analýza považuje v případě, že (i) obsahuje veškeré informace, definice
Workflow, popisy integrací, které si Objednatel vymínil v prů běhu Analýzy, vlastnosti a funkce
Document management systému (DMS); v případě, že (ii) obsahuje výčet Prvotních Testů a
jejich akceptačních kritérií, které mají potvrdit výskyt všech funkcionalit a procesů DMS,
v případě, že (iii) obsahuje popis Ověřovacího Provozu a výčet akceptačních kritérií pro
Ověřovací Provoz, a (iv) v případě, že v Analýze vyjmenované apopsané procesy
Implementace budou (z hlediska času, požadavků na hardware a software a z hlediska
vnitřních nákladů Objednatele) účelné a přiměřené poměrům při implementaci Document
management systémů.
Smluvní Strany ujednaly, že pro akceptační kritéria, obsažená v Analýze, kterými se pro tyto
účely rozumí Smluvními Stranami dohodnuté vlastnosti plnění, které budou předmětem
Prvotních Testů a Ověřovacího Provozu, platí, že mají být, pokud možno, přesně měřitelná,
a to dle potřeby i nezávisle třetí osobou.
Zhotovitel předá a Objednatel převezme Analýzu ve formě prezentace pro Řídící Komisi,
kterou pro Objednatele provede Zhotovitel, přičemž veškeré písemné podklady a materiály
prezentace je Zhotovitel povinen odevzdat Objednateli pět (5) Pracovních Dnů přede dnem
prezentace.
Pokud Zhotovitel neodevzdá veškeré podklady podle ujednání odstavce 9.4 této Smlouvy,
je Objednatel oprávněn odmítnout účast na prezentaci a současně se takový stav považuje
za prodlení Zhotovitele s plněním první části Implementačních Služeb, Analýzy.
Stránka 7 z 20
9.6.
9.7.
9.8.
9.9.
0 předání a převzetí Analýzy na konci prezentace podle ujednání článku 9.4 této Smlouvy
bude sepsán předávací protokol. Předávacím protokolem se rozumí společné prohlášení
Zhotovitele a Objednatele o skutečnosti provedení prezentace a předání Analýzy
Zhotovitelem a jeho převzetí Objednatelem. Nedílnou součástí předávacího protokolu bude
soupis aktuálního stavu dokumentů určujících podobu, rozsah a způsob provedení
Implementace (dále jen jako „Předávací Protokol“).
Objednatel má právo předložit do dvaceti (20) Pracovních Dnů ode dne konání prezentace
podle ujednání článku 9.4 této Smlouvy připomínky k Analýze, které budou na základě
dohody Smluvních Stran do Analýzy zapracovány.
Pokud Objednatel předá připomínky k Analýze Zhotoviteli řádně a včas, resp. v dodatečné
lhůtě podle této Smlouvy, je Zhotovitel povinen je zapracovat nejpozději do dvaceti (20)
Pracovních Dnů ode dne, kdy je obdrží a opětovně provést prezentaci podle ujednání
článku 9.4 a následujících této Smlouvy Objednateli. Analýza se považuje za konečně
předanou a převzatou až okamžikem, když k ní Objednatel neuplatní žádné připomínky podle
tohoto ujednání článku Smlouvy. O konečném předání a převzetí spolu Smluvní Strany
sepíší konečný Předávací Protokol.
Zhotovitel je povinen zahájit provádění Implementace nejpozději do dvaceti (20) Pracovních
Dnů po předání a převzetí Analýzy podle ujednání tohoto článku Smlouvy.
10. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ |MPLEMENTACE
10.1
10.2.
10.3.
. Zhotovitel splní svoji povinnost provést druhou část Implementačních Služeb, dokončením
a předáním Implementace.
Za dokončenou se Implementace považuje v případě, že splňuje jakost, rozsah, vlastnosti
aveškerá akceptační kritéria popsaná vAnalýze. Součástí Implementace je mimo jiné
dokumentace DMS, tj. souhrn dokumentů nezbytný k provozování DMS, jakojsou například,
ale nikoliv výlučně, návod k obsluze DMS, hardwarové a softwarové požadavky na provoz
DMS, příslušné certifikáty, licenční podmínky a další, přičemž Dokumentaci nepředstavuje
souhrn generických dokumentů, které odevzdává Zhotovitel s každou implementací
Document management systémů, ale dokumenty vypracované speciálně pro případ
implementace DMS u Objednatele (dále také jako „Dokumentace“).
Zhotovitel předá a Objednatel převezme Implementací na základě akceptační procedury,
která zahrnuje porovnání skutečných vlastností plnění se specifikací plnění uvedenou
vAnalýze, vyjádřenou ve formě akceptačních kritérií (dále jen „Akceptační Proces“).
Akceptační Proces se bude skládat ze třech (3) na sebe navazujících částí:
10.3.1.Prvotních Testů — Prvotní Testy budou probíhat s klíčovými uživateli na základě
specifikace Prvotních Testů obsahující popis testů, testovací data, příslušné prostředí,
pořadí prováděnítestů, akceptační kritéria a časový plán Prvotních Testů, jejichž přesné
určení obsahuje Analýza (dále také jako „Prvotní Testy“);
10.3.2. Ověřovacího provozu — ověřovací provoz bude probíhat po dobu stanovenou Smluvními
Stranami, jinak po dobu třech (3) měsíců se skutečnými daty, a to způsobem, který
stanoví Analýza (dále také jako „Ověřovací Provoz“);
10.3.3.Go-Live — ostrý provoz, bude probíhat po dobu stanovenou Smluvními Stranami, jinak
po dobu třech (3) měsíců se skutečnými daty a ve skutečném provozu Objednatele,
a to způsobem, který stanoví Analýza (dále také jako „Go-Live“).
Stránka 8 z 20
10.4.
10.5.
10.6.
10.7.
10.8.
10.9.
Zhotovitel bude Objednatele písemně informovat nejméně deset (10) Pracovních Dní
předem o termínu zahájení Prvotních Testů a předá Objednateli Dokumentaci. Prvotní Testy
budou probíhat v Pracovní Dny v místě plnění ujednaném podle odstavce 5.2 této Smlouvy.
Informace o konaných Prvotních Testech musí mimo jiné obsahovat datum a hodinu jejich
zahájení a seznam členů Řídící Komise za Objednatele, kteříjsou povinni se Prvotních Testů
zúčastnit.
Objednatel je povinen se Prvotních Testů zúčastnit a osvědčit jejich konání. Pokud se
Objednatel nedostaví v termínu určeném pro provedení Prvotních Testů, je Zhotovitel
oprávněn provést Prvotní Testy bez jeho přítomnosti pouze v případě, kdy se Objednatel
nedostavil ani v dodatečném termínu, který nebude Zhotovitelem určen dříve, nežli pět (5)
Pracovních Dnů po původním termínu Prvotních Testů. Takto provedené náhradní Prvotní
Testy se považují za provedené v přítomnosti Objednatele a kopie veškerých dokumentů
vypracovaných v souvislosti s provedením těchto Prvotních Testů musí Zhotovitel
Objednateli bez dalšího poskytnout.
Jestliže plnění nesplňuje stanovená kritéria, kteréhokoliv z Prvotních Testů, je Objednatel
povinen do sedmi (7) Pracovních Dnů po provedení takového testu doručit Zhotoviteli
písemnou zprávu, ve které uvede a popíše veškeré zjištěné vady a přiměřenou lhůtu nového
provedení Prvotního Testu (dále také jako „Ticket“). Zhotovitel napraví tyto vady a příslušné
Prvotní Testy budou provedeny znovu. Tento proces testování a následných oprav se bude
opakovat, dokud Zhotovitel nesplní veškerá akceptační kritéria pro příslušný Prvotní Test,
nebo pokud není plnění akceptováno jiným způsobem.
Během Prvotních Testů jsou Smluvní Strany povinny řídit se časovým plánem Prvotních
Testů. Při výskytu vad jsou Smluvní Strany povinny vynaložit veškeré rozumné úsilí, aby
mohl být časový plán Prvotních Testů dodržen.
Během Prvotních Testů jsou Smluvní Strany povinny spolupracovat při třídění vad
v Ticketovacím Systému podle jejich závažnosti a vyvinout veškeré rozumné úsilí, aby tyto
vady byly odstraněny v rámci časového plánu Prvotních Testů. Kdykoliv se v průběhu
Prvotních Testů vyskytne nějaká vada, dohodnou se Smluvní Strany na změně časového
plánu Prvotních Testů, pokud nebude možné zachovat původní plán Prvotních Testů.
Všechny záznamy o Prvotních Testech budou obsahovat třídění zjištěných vad podle stupně
jejich závažnosti. Toto tříděnívad se přiměřeně vztahuje i na Dokumentaci, návody k použití,
stejně jako na softwarové součásti Implementace. Rozdělení do stupňů závažnosti bude
provedeno Objednatelem v souladu s následujícím:
A. Vada první úrovně (A) - vada, která způsobuje tak závažné problémy, že dodržení
předpokládaného časového plánu Prvotních Testů není možné; Objednatel nemůže
DMS používat nebo ovládat; další Prvotní Testy musejí být pozastaveny, dokud není
chyba odstraněna; nebo další fungování DMS nemůže být zaručeno. Vady první
ního užití DMS, nebo že by DMS byl nebezpečný, nebo zapříčiní, že se systém (anebo
fungování) Objednatele zastaví nebo poškodí. Vadou první úrovně je i to, že DMS není
schopen zpracovat běžnou provozní zátěž u Objednatele násobenou koeficientem 6/5
k celku. Za vadu první úrovně se považuje i nedodržení obecně závazných předpisů,
norem a standardů ochrany osobních údajů vyžadovaných právem České republiky
a přímo použitelnými předpisy Evropské unie, popřípadě taková vlastnost systému,
která by umožnila ztrátu osobních údajů v něm uložených, popřípadě používaných.
B. Vada druhé úrovně (B) - vada, která by ohrozila další pokračování Prvotních Testů,
pakliže by nebyla opravena, nebo by vážně ohrožovala další provoz dalších částí DMS
Stránka 9 z 20
10.10.
10.11.
10.12.
10.13.
10.14.
10.15.
10.16.
nebo systému Objednatele. Vada druhé úrovně by zapříčinila, že by nebyly
podporovány některé části obchodních funkcí DMS. Touto chybou je i neschopnost
zpracovat maximální možnou provozní zátěž u Objednatele.
C. Vada třetí úrovně (C) - vada, která způsobí částečný neúspěch Prvotních Testů nebo
která se projeví pouze občas. Za provozních podmínek by nebyla ztracena žádná
závažná funkce anebo data v DMS, anebo by bylo možno pro její překonání nalézt
rozumnou alternativu. Tyto závady by neohrozily další provoz systému a činnosti
Objednatele se skutečnými provozními daty.
D. Vady čtvrté úrovně (D) - tyto vady jsou způsobeny drobnými konstrukčními nedostatky
nebo jsou pouze kosmetické povahy. Obchodní provozjimi není narušen.
Jestliže Implementace splní akceptační kritéria Prvotních Testů, má se za to, že bylo
předběžně předáno a Objednatelem předběžně převzato. Dílo splňuje akceptační kritéria
Prvotních Testů vpřípadě, že neobsahuje žádnou vadu první nebo druhé úrovně
a maximálně tři (3) vady třetí úrovně a současně maximálně pět (5) vad čtvrté úrovně.
Při převzetí Implementace v souladu s tímto článkem je Objednatel povinen podepsat
předběžný Akceptační Protokol, kterýje předběžným potvrzením o přijetí plnění.
Bezprostředně po úspěšném provedení Prvotních Testů proběhne Ověřovací Provoz jako
prostřední část předání a převzetí plnění. Zhotovitel informuje Objednatele o zahájení
Ověřovacího Provozu, a to informací, která bude obsahovat datum a čas zahájení
Ověřovacího Provozu. Během Ověřovacího Provozu Objednatel běžným způsobem
provozuje DMS nebo jeho část se skutečnými daty za zvýšeného dohledu Zhotovitele.
Jestliže plnění nesplňuje Analýzou stanovená akceptační kritéria Ověřovacího Provozu,
je Objednatel povinen do sedmi (7) Pracovních Dnů po zjištění vady doručit Zhotoviteli
písemnou zprávu, ve které uvede a popíše veškeré zjištěné vady (dále také jako „Ticket“).
Zhotovitel je povinen bezodkladně, nejpozději do sedmi (7) Pracovních Dnů po obdržení
Ticketu v něm označené vady odstranit a podat o tom zprávu Objednateli.
Během Ověřovacího Provozu jsou Smluvní Strany povinny řídit se časovým plánem
Ověřovacího Provozu. Při výskytu vad jsou Smluvní Strany povinny vynaložit veškeré
rozumné úsilí, aby mohl být časový plán Ověřovacího Provozu dodržen.
Během Ověřovacího Provozu jsou Smluvní Strany povinny spolupracovat při třídění vad
podle jejich závažnosti a vyvinout veškeré rozumné úsilí, aby tyto vady byly odstraněny
v rámci časového plánu Ověřovacího Provozu. Kdykoliv se v průběhu Ověřovacího Provozu
vyskytne nějaká vada, dohodnou se Smluvní Strany na změně časového plánu Ověřovacího
Provozu, pokud nebude možné zachovat původní plán Ověřovacího Provozu.
Všechny záznamy o Ověřovacím Provozu budou obsahovat třídění zjištěných vad podle
stupně jejich závažnosti. Toto třídění vad se vztahuje i na dokumentaci, návody k použití,
stejně jako na hardwarové nebo softwarové součásti Implementace. Rozdělení do stupňů
závažnosti bude provedeno Objednatelem v souladu s následujícím:
A. Vada první úrovně (A) - vada, která způsobuje tak závažné problémy, že dodržení
předpokládaného časového plánu Ověřovacího Provozu není možné; Objednatel ne-
může DMS používat nebo ovládat; další Ověřovací Provoz musí být pozastaven, do-
kud není chyba odstraněna; nebo další fungování DMS nemůže být zaručeno. Vady
obchodního užití DMS, nebo že by DMS byl nebezpečný, nebo zapříčiní, že se systém
(anebo fungování) Objednatele zastaví nebo poškodí. Vadou první úrovně je i to, že
Stránka 10 z 20
11.
10.17.
10.18.
10.19.
10.20.
10.21.
10.22.
DMS není schopen zpracovat běžnou provozní zátěž u Objednatele násobenou koe-
ficientem 6/5 k celku. Za vadu první úrovně se považuje i nedodržení obecně zavaz-
ných předpisů, norem a standardů ochrany osobních údajů vyžadovaných pravem
České republiky a přímo použitelnými předpisy Evropské unie, popřípadě taková vlast-
nost systému, která by umožnila ztratu osobních údajů v něm uložených, popřípadě
používaných;
B. Vada druhé úrovně (B) - vada, ktera by ohrozila další pokračování Ověřovacího Pro-
vozu, pakliže by nebyla opravena, nebo by vážně ohrožovala další provoz dalších
částí DMS nebo systému Objednatele. Vada druhé úrovně by zapříčinila, že by nebyly
podporovány některé části obchodních funkcí DMS. Za vadu druhé úrovnějsou rovněž
považovány nesprávně zmigrovaná data ze stávajícího DMS. Touto chybou je i ne-
schopnost zpracovat maximalní možnou provozní zátěž u Objednatele.
C. Vada třetí úrovně (C) - vada, která způsobí částečný neúspěch Ověřovacího Provozu
nebo které se projeví pouze občas. Za provozních podmínek by nebyla ztracena
žadná závažná funkce anebo data v DMS, anebo by bylo možno pro její překonání
nalézt rozumnou alternativu. Tyto závady by neohrozily další provoz systému a čin-
nosti Objednatele se skutečnými provozními daty.
D. Vady čtvrté úrovně (D) - tyto vadyjsou způsobeny drobnými konstrukčními nedostatky
nebo jsou pouze kosmetické povahy. Obchodní provozjimi není narušen.
Jestliže Implementace splní akceptační kritéria Ověřovacího Provozu, má se za to, že bylo
předběžně předáno a Objednatelem předběžně převzato. Dílo splňuje akceptační kritéria
Ověřovacího Provozu v případě, že neobsahuje žádnou vadu první, druhé, nebo třetí úrovně
a maximálně tři (3) vady čtvrté úrovně.
Při převzetí Implementace v souladu s tímto článkem je Objednatel povinen podepsat
předběžný Akceptační Protokol, kterýje předběžným potvrzením o přijetí plnění.
Bezprostředně po úspěšném provedení Ověřovacího Provozu proběhne Go-Live, jako
konečná čast předání a převzetí plnění. Go-Live bude zahájeno 1. ledna 2021. Během Go-
Live Objednatel běžným způsobem provozuje DMS se skutečnými daty.
Cílem Go-Live je ověřit, že DMS obstojí vběžném provozu Objednatele. Objednatel
v běžném provozu sleduje výskyt vad definovaných včlanku 10.16 této Smlouvy.
Implementace splňuje Go-Live v případě, že neobsahuje žádnou vadu první, druhé, třetí,
anebo čtvrté úrovně. V případě, že Implementace splňuje tato kritéria, má se za to, že
Smlouva byla splněna řadně ve smyslu ujednání Smluvních Stran. V případě, že jsou
splněna akceptační kritéria Go-Live, má se pro účely převzetí za to, že je konečné a bez vad.
Pro případ, že se během Go-Live projeví jakákoliv vada vyjmenovaná v článku 10.16 této
Smlouvy, prodlužuje se Go-Live nejméně o šest (6) týdnů, a to za účelem prověření celého
jednoho měsíčního cyklu fungovaní Implementace.
Po skončení Go-Live, tj. při konečném převzetí Implementace je Objednatel povinen
podepsat konečný akceptační protokol, který je závěrečným potvrzením o konečném přijetí
Implementace (dále také jako „Akceptační Protokol“).
PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
11.1.
Objednatel se zavazuje poskytovat Zhotoviteli úplné, pravdivé a včasné informace potřebné
k řádnému plnění povinností Zhotovitele.
Stránka 11 z 20
11.3.
11.5.
11.6.
V případě, že v rámci provádění Implementačních Služeb bude docházet ke zpracování
osobních údajů, které v rámci právních předpisů podléhá předchozímu souhlasu jakékoliv
třetí osoby či subjektu údajů, je Objednatel povinen tento souhlas zabezpečit na své náklady
před zahájením provádění Implementačních Služeb tak, aby zpracování dat v rámci
provádění Implementačních Služeb probíhalo v souladu se zákonem.
Objednatel se zavazuje zajistit pro Zhotovitele potřebné technickoorganizační podmínky
vyplývající z této Smlouvy nebo dohodnuté oprávněnými osobami nebo Řídící Komisí. Další
závazky Objednatele mohou být stanoveny v průběhu plnění této Smlouvy rozhodnutím
Řídící Komise.
Objednatel se dále zavazuje předat Zhotoviteli potřebné podklady dohodnuté Řídící Komisí,
a to v dohodnutých termínech. Jejich součástí mohou být i výsledky analýz vnitřní struktury
Objednatele vypracované třetí osobou, a to v rozsahu práv, která k nim Objednatel získal.
Objednatel se zavazuje umožnit Zhotoviteli ajeho pracovníkům plný přístup k programovému
vybavení a k automatizovanému i neautomatizovanému informačnímu systému Objednatele
v rozsahu nezbytném pro řádné plnění této Smlouvy.
Zhotovitel se zavazuje informovat bez zbytečného odkladu Objednatele o veškerých
skutečnostech, které jsou významné pro plnění závazků Smluvních Stran, a zejména
o skutečnostech, které mohou být významné pro rozhodování Objednatele v jednotlivých
částech plnění na Implementační Služby.
Zhotovitel se zavazuje plnit svá práva a povinnosti vyplývající z této Smlouvy v souladu
s příslušnými normami na úseku implementace informačních systémů, zejména na úseku
zpracování, archivace a nakládání sdokumenty ve veřejné správě a obecně závaznými
předpisy na úseku zpracování dat informačními systémy a uchování elektronických
dokumentů ve veřejné správě. Zhotovitel se zavazuje splnit svá práva a povinnosti vyplývající
z této Smlouvy v souladu s příslušnými obecně závaznými předpisy, přímo aplikovatelnými
předpisy Evropské unie a normami na úseku ochrany osobních údajů.
12. ZÁRUKA
12.1.
12.2.
12.3.
12.4.
Zhotovitel poskytuje Objednateli záruku, že Implementace bude provedena v souladu s
požadavky Objednatele na Implementací, které jsou definovány v Analýze, tj. že si udrží svoji
jakost a vlastnosti, a to po celou záruční dobu. Vadou Implementace pro účely této Smlouvy
se rozumí rozpor mezi sjednanými podmínkami Implementace a skutečným stavem,
popřípadě s vlastnostmi, které na zpracování, uchovávání dat a výstupy 2 DMS předepisují
příslušné normy, anebo obecně závazné právní předpisy.
Záruční doba Implementace činí dvě (2) léta a počíná běžet ode dne předání
a převzetí plnění ve smyslu článku 10 této Smlouvy.
Smluvní strany se dohodly, že v případě vady Implementace, kterou Objednatel uplatní
vzáruční době, má Objednatel především právo požadovat na Zhotoviteli její bezplatné
odstranění.
Uplatnění nároku na odstranění vad musí být podáno prostřednictvím Ticketovacího
Systému nejpozději do sedmi (7) Pracovních Dnů po jejím zjištění. Zhotovitel se zavazuje
odstranit případné vady Implementace bez zbytečného odkladu od jejich uplatnění
Objednatelem. O době a předmětu odstranění vady d|e tohoto ustanovení sepíší Smluvní
Strany písemný zápis (Ticket).
Stránka 12 z 20
12.5.
12.6.
Zhotovitel je povinen v návaznosti na Objednatelem uplatněnou vadu zahájit práce na jejím
odstranění do 5 pracovních dní od doručení Ticketu. Zhotovitel je povinen v návaznosti na
Objednatelem uplatněnou vadu zahájit práce na odstranění zjištěné vady i v případě, že svoji
odpovědnost za takto uplatněnou vadu neuzná. V případě, že Zhotovitel za uplatněné vady
neručí, budou mu následně vzniklé náklady Objednatelem uhrazeny do šedesáti (60) dnů od
doručeníjejich písemného uplatnění Zhotovitelem.
Záruční doba zjištěné vady se prodlužuje o dobu potřebnou k odstranění zjištěné záruční
vady.
13. OPRÁVNĚNÉ OSOBY
13.1.
13.2.
13.3.
13.4.
13.5.
Každá ze Smluvních Stran jmenuje oprávněné osoby. Oprávněné osoby budou zastupovat
Smluvní Stranu ve smluvních a obchodních záležitostech souvisejících s plněním této
Smlouvy. Oprávněná osoba musí být vybavena oprávněním jednat jménem příslušné
Smluvní Strany 3 činit právníjednání jejím jménem.
Osoby oprávněné zastupovat Smluvní Strany:
Za Zhotovitele:
jednatel
Za Objednatele:
Vedoucí oddělení ICT KNL
správce DMS
Smluvní Stranyjsou oprávněny změnit své oprávněné osoby, jsou však povinny na takovou
změnu písemně upozornit druhou Smluvní Stranu, a to bez zbytečného odkladu.
Oprávněné osobyjsou členy Řídící Komise.
Všechny dokumenty mající vztah k plnění této Smlouvy, zápisy z jednání a dodatky k zadání
musí být podepsány oprávněnými osobami obou Smluvních Stran nebo jejich zástupci.
14. ŘÍDÍCÍ KOMISE A OSOBY POUŽITÉ PRO PLNĚNÍ NA TUTO SMLOUVU
14.1.
14.2.
Nutnou koordinaci Smluvních Stran při plnění této Smlouvy bude zajišťovat společná řídící
komise (dále také jako „Řídící Komise“). Každá ze Smluvních Stran jmenuje do Řídící
Komise dva členy Řídící Komise (jeden člen Řídící Komise za každou ze Smluvních Stran
je uveden V odstavci 13.2 této Smlouvy) a jejich zástupce.
Druhý člen řídící komise a zástupce:
Za Zhotovitele:
projektový manažer
vedoucí realizačního týmu
konzultant
konzultant
konzultant
konzultant
Stránka 13 z 20
Za Objednatele: a
14.3.
14.4.
14.5.
14.6.
14.7.
Zhotovitel je oprávněn změnit členy Řídící Komise nebo jejich zástupce určené tímto
článkem Smlouvy pouze s písemným, předchozím souhlasem druhé Objednatele. Návrh na
změnu člena Řídící Komise musí být doručen Objednateli nikoliv později než pět (5)
Pracovních Dnů přede dnem zamýšlené účinnosti změny.
Pravidla pro změny členů Řídící Komise podle ujednání odstavce 14.3 této Smlouvy se užijí
i na změnu osob použitých pro plnění na tuto Smlouvu. K tomu Smluvní Strany této Smlouvy
ujednaly povinnost pro Zhotovitele písemně před započetím plnění na tuto Smlouvu označit
všechny osoby, které budou použity pro plnění na tuto Smlouvu v rozsahu přímého
poskytnutí Implementačních Služeb.
Pravomoci Řídící Komise:
A. organizačně zabezpečovat veškeré činnosti související s plněním této Smlouvy;
B. koordinovat činnost Smluvních Stran;
C. informovat na vyžádání Smluvní Strany o postupu plnění této Smlouvy;
D. kontrolovat průběh a postup plnění této Smlouvy;
E. připravovat návrhy potřebných změn a dodatků této Smlouvy, připravovat návrhy
dalších souvisejících Smluv a předkládat takové návrhy Smluvním Stranám
kuzavření.
Jednání Řídící Komise se na základě žádosti Řídící Komise mohou zúčastnit i další osoby.
Řídící Komise rozhoduje ve sboru, přičemž k přijetí rozhodnutí Řídící Komise je potřeba
jednomyslného souhlasu všech jejích členů.
15. ODPOVĚDNOST ZA ŠKODU
15.1.
15.2.
15.3.
Smluvní Strany nesou odpovědnost za způsobenou škodu podle obecně závazných právních
norem dopadajících na tuto Smlouvy a podle ujednání této Smlouvy. Smluvní Strany
se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých
škod.
Žádná ze Smluvních Stran neodpovídá za škodu, která vznikla v důsledku věcně
nesprávného nebo jinak chybného zadání, které obdržela od druhé Smluvní Strany, k tomu
Zhotovitel prohlašuje, že je odborníkem na poli implementace Document management
systémů a že jej stíhá povinnost informovat Objednatele o nevhodnosti jím zvoleného
postupu při provádění Implementačních Služeb a označení správného, anebo vhodnějšího
postupu při provádění Implementačních Služeb bezodkladně poté, kdy na nevhodnost
Implementačních Služeb přijde. Žádná ze Smluvních Stran není odpovědna za prodlení
způsobené prodlením s plněním závazků druhé Smluvní Strany. Žádná ze Smluvních Stran
není odpovědna za škodu způsobenou prodlením druhé Smluvní Strany s jejím vlastním
plněním.
Žádná ze Smluvních Stran není odpovědna za prodlení způsobené okolnostmi vylučujícími
odpovědnost. Za okolnosti vylučující odpovědnost se považuje překážka, jež nastala mimo
kontrolu povinné Smluvní Strany a brání jí ve splněníjejí povinnosti, jestliže nelze rozumně
předpokládat, že by povinná Smluvní Strana tuto překážku nebo její následky odvrátila nebo
překonala, a dále, že by v době uzavření této Smlouvy překážku předvídala. Odpovědnost
nevylučuje překážka, která vznikla teprve v době, kdy povinná SmluvníStrana byla v prodlení
s plněním své povinnosti nebo vznikla z jejích hospodářských poměrů. Účinky vylučující
Stránka 14 z 20
15.4.
15.5.
odpovědnost jsou omezeny pouze na dobu, dokud trva překážka, s níž jsou tyto povinnosti
spojeny.
Smluvní Strany se zavazují upozornit druhou Smluvní Stranu bez zbytečného odkladu na
vzniklé okolnosti vylučující odpovědnost bránící řádnému plnění této Smlouvy. Smluvní
Strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k odvracení a překonání okolností
vylučujících odpovědnost.
Nahrazuje se skutečná škoda a ušlý zisk. Náhrada škody se řídí obecnými ustanoveními
Občanského Zákoníku. Každá ze Smluvních Stran je oprávněna požadovat náhradu škody
i v případě, že se jedna o porušení povinnosti, na kterou se vztahuje smluvní pokuta,
a to v částce přesahující smluvní pokutu.
16. SANKCE (SMLUVNÍ POKUTY)
16.1.
16.2.
16.3.
16.4.
16.5.
16.6.
16.7.
Smluvní Strana je v prodlení s plněním nepeněžitého zavazku, jestliže nesplní řádně a včas
svůj závazek, který pro Smluvní Stranu vyplývá ze Smlouvy, nestanoví-li tato Smlouvajinak
(odstavec 15.2 a odstavec 15.3 této Smlouvy).
Je-li Zhotovitel v prodlení s provedením Implementačních Služeb, tj. s provedením Analýzy,
anebo Implementace, o více než deset (10) Pracovních Dní, přičemž Objednatel poskytl k jeho
převzetí náležitou součinnost, je povinen zaplatit Objednateli smluvní pokutu ve výši 10 %
z Ceny té části Implementačních Služeb, s jejímž provedením je v prodlení.
Je-li Zhotovitel v prodlení s provedením Implementačních Služeb, tj. s provedením Analýzy,
anebo Implementace, o více než dvacet (20) Pracovních Dní, přičemž Objednatel poskytl
k jeho převzetí náležitou součinnost, je povinen zaplatit Objednateli, nad smluvní pokutu podle
ujednání článku 16.2 této Smlouvy, ještě smluvní pokutu ve výši 5 % z Ceny té části
Implementačních Služeb, sjejímž provedením je v prodlení.
Je-li Zhotovitel v prodlení s provedením Implementačních Služeb, tj. s provedením Analýzy,
anebo Implementace, o více než dvacet (20) a více Pracovních Dní, přičemž Objednatel
poskytl k jeho převzetí náležitou součinnost, je povinen zaplatit Objednateli, nad smluvní
pokutu podle ujednání článku 16.2 a ujednání článku 16.3 této Smlouvy, ještě smluvní pokutu
ve výši 0,1 % z Ceny té části Implementačních Služeb, s jejímž provedením je v prodlení za
každý den prodlení s provedením.
Smluvní Pokuty podle ujednání odstavce 16.2, 16.3 a 16.4 této Smlouvy je Objednatel
oprávněn uplatnit najednou, anebo postupně, v souhrnu, anebo jednotlivě, a to i bez ohledu
na dobu plnění na Smlouvu, ktera uběhla.
Za prokázané porušení povinností o ochraně Důvěrných Informací ve smyslu článku 17 této
Smlouvy ma Objednatel pravo požadovat po Zhotoviteli smluvní pokutu ve výši 2.000.000,-
Kč.
V případě porušení ustanovení o zákazu zaměstnávání zaměstnanců druhé smluvní strany
podle odstavce 18.1 této Smlouvy ma poškozena Smluvní Strana pravo požadovat po druhé
smluvní straně smluvní pokutu ve výši dvanácti (12) násobku měsíční mzdy příslušného
zaměstnance za každý případ porušení. Skutečnost, že předmětný zaměstnanec odešel
z pracovního poměru, aniž byl druhou SmluvníStranou, jakkoliv kontaktován, a o zaměstnání
u druhé Smluvní Strany projevil zájem až po ukončení pracovního poměru, u poškozené
Smluvní Stranyje v takovém případě právně bezvýznamná.
Stránka 15 z 20
16.8.
16.9.
Objednatel je oprávněn v případech porušení povinností uvedených v ujednání
odstavce 20.4 této Smlouvy žádat po druhé Smluvní Straně smluvní pokutu za porušení
takových povinností, ve výši dvaceti procent (20 %) z Ceny.
Nárok na zaplacení sjednané smluvní pokuty vzniká v případě každého jednotlivého
porušení povinnosti.
16.10. Smluvní pokuta je splatná do třiceti (30) dnů ode dne doručení písemné výzvy oprávněné
Smluvní Strany k jejímu uhrazení povinnou Smluvní Stranou. Na splatnost smluvní pokuty
se přiměřeně použije ustanovení o platebních podmínkách (čl. 7 Smlouvy).
17. OCHRANA INFORMACÍ
17.1
17.2.
17.3.
17.4.
. Smluvní Stranyjsou si vědomý toho, že v ramci plnění této Smlouvy:
17.1 .1 . si mohou vzájemně úmyslně nebo i opomenutím poskytnout informace, které budou po-
važovány za důvěrné (dale „Důvěrné Informace“);
17.1 .2. mohou jejich zaměstnanci získat vědomou činností druhé Smluvní Strany nebo ijejím
opomenutím přístup k Důvěrným Informacím druhé Smluvní Strany.
Veškeré Důvěrné Informace zůstavají výhradním vlastnictvím předávající Smluvní Strany
a přijímající SmluvníStrana vyvine pro zachovaníjejich důvěrnosti a pro jejich ochranu stejné
úsilí, jako by se jednalo o její vlastní Důvěrné Informace. S výjimkou plnění této Smlouvy se
obě Smluvní Strany zavazují neduplikovat žádným způsobem Důvěrné Informace druhé
Smluvní Strany, nepředat je třetí straně ani svým vlastním zaměstnancům a zástupcům
s výjimkou těch, kteří s nimi potřebují být seznámeni, aby mohli splnit tuto Smlouvu. Obě
Smluvní Strany se zároveň zavazují nepoužít Důvěrné Informace druhé Smluvní Stranyjinak
než za účelem plnění této Smlouvy.
Nedohodnou-li se Smluvní Strany výslovně jinak, považují se za důvěrné implicitně všechny
informace, které jsou a nebo by mohly být součástí obchodního tajemství, tj. například,
a|e nejenom popisy nebo části popisů technologických procesů a vzorců, technických vzorců
a technického know—how, informace o provozních metodách, procedurách a pracovních
postupech, obchodní nebo marketingové plany, koncepce a strategie nebo jejich části,
nabídky, kontakty, smlouvy, dohody nebo jiná ujednání s třetími stranami, informace
o výsledcích hospodaření, o vztazích s obchodními partnery, o pracovněprávních otázkách,
informace o zdravotním stavu pacientů a jejich zpracování, osobní údaje zaměstnanců
a všechny další informace, jejichž zveřejnění přijímající Smluvní Stranou by předávající
Smluvní Straně mohlo způsobit škodu.
Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se za Důvěrné Informace nepovažují informace,
které:
A. se staly veřejně známými, aniž by to zavinila záměrně či opomenutím přijímající
Smluvní Strana;
B. měla přijímající Smluvní Strana legálně k dispozici před uzavřením této Smlouvy, po-
kud takové informace nebyly předmětem jiné, dříve mezi Smluvními Stranami uza-
vřené Smlouvy o ochraně informací;
C. jsou výsledkem postupu, při kterém k nim přijímající SmluvníStrana dospěje nezavisle
a je to schopna doložit svými zaznamy nebo důvěrnými informacemi třetí strany;
Stránka 16 z 20
17.5.
17.6.
17.7.
D. po uzavření této Smlouvy poskytne přijímající Smluvní Straně třetí osoba, jež takové
informace přitom nezíská přímo ani nepřímo od Smluvní Strany, jež je jejich vlastní-
kem.
Ustanovení tohoto článku se vztahuje i na Důvěrné Informace o Členovi Koncernu.
Za poskytnutí Důvěrných Informací třetí osobě se podle ujednání Smluvních Stran
nepovažujejejich poskytnutí konzultantům Objednatele, jmenovitě jeho právním zástupcům,
členů konzultační společnosti najaté pro dohled nad Implementačními Službami, jeho
daňovým a účetním poradcům a osobám, které patří do koncernu konzultantů a jsou vazani
nejméně stejnou mlčenlivosti, jako jsou jeho právní zastupci a daňový poradci.
Ustanovení tohoto článku není dotčeno ukončením účinnosti této Smlouvy z jakéhokoliv
důvodu a jeho účinnost skončí nejdříve deset (10) let po ukončení účinnosti této Smlouvy.
18. ZAMĚSTNÁVÁNÍ ZAMĚSTNANCÚ DRUHÉ SMLUVNÍ STRANY
18.1.
18.2.
Žádná ze Smluvních Stran není bez předchozího písemného souhlasu druhé SmluvníStrany
oprávněna po dobu účinnosti této Smlouvy a tři (3) roky po ukončení účinnosti této Smlouvy
zaměstnat zaměstnance druhé Smluvní Strany přímo nebo i nepřímo, a to ani v osobách,
v nichž má rozhodující finanční, majetkovou nebo jinou účast.
Za zaměstnance druhé Smluvní Strany se považuje osoba, která byla v pracovním poměru
ke druhé Smluvní Straně v době účinnosti této Smlouvy, popřípadě osoba, které na základě
živnostenského oprávnění, anebo jiného veřejnoprávního povolení vykonava praci
postavenou na roveň závislé práce u některé Smluvní Strany po dobu účinnosti této
Smlouvy.
19. SOUČINNOST A VZÁJEMNÁ KOMUNIKACE SMLUVNÍCH STRAN
19.1.
19.2.
19.3.
19.4.
19.5.
Smluvní Strany se zavazují vzájemně spolupracovat a poskytovat si veškeré informace
potřebné pro řádné plnění svých práv a povinností podle této Smlouvy a na tuto Smlouvu
navazujících. Smluvní Strany jsou povinny informovat druhou Smluvní Stranu o veškerých
skutečnostech, které jsou nebo mohou být důležité pro řádné plnění této Smlouvy.
Smluvní Strany jsou povinny vykonávat svá práva a plnit své povinnosti vyplývající z této
Smlouvy a na tuto Smlouvu navazující tak, aby nedocházelo k prodlení s plněním
jednotlivých termínů.
Veškerá komunikace mezi Smluvními Stranami bude probíhat prostřednictvím oprávněných
osob, pověřených pracovníků nebo statutárních zástupců Smluvních Stran.
Všechna oznámení mezi Smluvními Stranami, ktera se vztahují k této Smlouvě, nebo které
mají být učiněna na základě této Smlouvy, musí být učiněna v písemné podobě a druhé
straně doručena bud' osobně, nebo doporučeným dopisem, prostřednictvím datové
schránky, či jinou formou registrovaného poštovního styku na adresu uvedenou na titulní
stránce této Smlouvy, není-li stanoveno nebo mezi Smluvními Stranami dohodnuto jinak.
Jednotlivé požadavky vrámci provádění Analýzy, popřípadě jednotlivé Tickety a jiná
oznámení o vadách zjištěných vrámci Akceptačního Procesu, popřípadě jiné zpravy
podávané v průběhu Akceptačního Procesu, anebo plnění na tuto Smlouvu, vyjma právních
jednaní směřujících ke skončení této Smlouvy, anebo uplatnění škody, anebo sankce, podle
této Smlouvy, mohou být činěny prostřednictvím elektronického systému Zhotovitele. Takový
elektronický systém Zhotovitele musí však obsahovat takové funkce, aby osoba, které
Stránka 17 z 20
19.6.
19.7.
podává zprávu, anebo činí jiné jednání vyjmenované vtomto odstavci Smlouvy byla
jednoznačně identifikovatelna, její jednání v systému bylo časově a místně určitelné a její
zprava čitelná a dostupná pro všechny členy Řídící Komise.
Oznámení se považují za doručena třetí (3) Pracovní Den po jejich prokazatelném odeslání
podle pravidel obsažených vtéto Smlouvě, pokud nebylo prokazatelně doručeno jiný
Pracovní Den.
Smluvní strany se zavazují, že v případě změny své adresy budou o této změně druhou
Smluvní Stranu informovat nejpozději do tří (3) Pracovních Dnů.
20. PLATNOST A ÚČINNOST SMLOUVY
20.1
20.2.
20.3.
20.4.
20.5.
20.6.
. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci obou Smluvních Stran,
a účinnosti dnem zveřejnění v Registru smluv a současně dnem uzavření smlouvy o údržbě
a podpoře DMS.
Účinnost této smlouvy lze předčasně ukončit:
20.2.1.výpovědí Objednatele do deseti (10) Pracovních Dnů po předání a převzetí Analýzy
podle ujednání článku 9 této Smlouvy, a to i bez udání důvodů;
20.2.2. dohodou Smluvních Stran, jejíž součástí je i vypořádání vzájemných práv a povinností
podle této Smlouvy, anebo na tuto Smlouvu navazujících;
20.2.3. odstoupením od Smlouvy v případě podstatného porušení povinností podle této
Smlouvy, anebo na tuto Smlouvu navazujících, anebo s touto Smlouvou souvisejících,
jednou Smluvní Stranou, které je účinné dnem doručení písemného oznámení o odstou-
pení druhé Smluvní Straně.
V případě výpovědi Objednatele podle ujednání odstavce 20.2.1 této Smlouvy ma Zhotovitel
narok pouze na uhrazení Ceny za první část bezvadného a předaného plnění podle této
Smlouvy, tj. za Analýzu. Uhrazením Ceny za Analýzu budou veškerá práva a povinnosti
Smluvních Stran této Smlouvy, co do hrazení Ceny za plnění podle této Smlouvy vyrovnána
a žádná ze Smluvních Stran nebude mít ztitulu uhrazení Ceny nárok na jiné plnění.
Uhrazením Ceny za Analýzu podle tohoto odstavce Smlouvy přechází na Objednatele
časově a územně neomezená licence k Analýze, přičemž součastí takové licence je mimo
jiné právo pro Objednatele užít Analýzu jako podklad pro Implementaci prováděnou třetí, od
Zhotovitele odlišnou, osobou, popřípadě Analýzu upravovat a měnit třetí, od Zhotovitele
odlišnou, osobou.
Objednatel je oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě podstatného porušení této Smlouvy
Zhotovitelem spočívajícího mimo jiné v prodlení Zhotovitele s plněním povinností podle této
Smlouvy po dobu delší než pět (5) Pracovních Dní a nezjedna-li napravu do pěti (5)
Pracovních Dní od písemného doručení oznamení Objednatele.
Zhotovitel je oprávněn odstoupit od Smlouvy v případě, že Objednatel je v prodlení s plněním
peněžitých závazků a toto prodlení trva po dobu delší než deset (10) Pracovních Dní po
písemné výzvě Zhotovitele s poskytnutou dodatečnou lhůtou k plnění v délce trvání nejméně
deseti (10) Pracovních Dnů.
Odstoupením od Smlouvy nejsou dotčena ustanovení týkající se smluvních pokut, úroků
z prodlení, ochrany informací, zajištění pohledavky kterékoliv ze Smluvních Stran, řešení
sporů a ustanovení týkající se těch práv a povinností, zjejichž povahy vyplývá, že mají trvat
i po odstoupení.
Stránka 18 z 20
21 . PROHLÁŠENÍ KE SCHOPNOSTI PLNIT ZÁVAZKY ZE SMLOUVY
21.1.
21.2.
Objednatel prohlašuje, že není v úpadku, že nemá ke dni podpisu Smlouvy nedoplatky na
daních či sociálním pojištění, že nejsou proti němu vedena žadná exekuční řízení pro
pohledávky za ním a že ani není žádný pravomocný rozsudek, který by mu ukládal za
povinnost plnit jakékoliv finanční závazky vůči třetí osobě.
Zhotovitel prohlašuje, že není v úpadku, že nemá ke dni podpisu Smlouvy nedoplatky na
daních či sociálním pojištění, že nejsou proti němu vedena žadná exekuční řízení pro
pohledávky za ním a že ani není žádný pravomocný rozsudek, který by mu ukládal za
povinnost plnitjakékoliv finanční závazky vůči třetí osobě. Zhotovitel dale prohlašuje, že vůči
němu není veden soudní spor, jenž by se přímo či nepřímo týkal práv z duševního vlastnictví
týkajícího se DMS, jeho součástí, anebo příslušenství, ani nelze zahájení takovéhoto řízení
očekávat.
22. NEUPLATNĚNÍ PRÁV A ÚPLNOST UJEDNÁNÍ
22.1.
22.2.
22.3.
Skutečnost, že některá ze Smluvních Stran neusiluje o náhradu za porušení sjednané
povinnosti nebo netrvá na důsledném splnění některé povinnosti, prohlášení či podmínky
Smlouvy, přesto neznamená, že následné jednání (které by jinak nesporně představovalo
porušení Smlouvy) nebude mít veškerou platnost a účinek prvotního porušení. Žádné takové
vyvazaníz povinností nebude předpokládáno, ale bude účinné, pouze pokud bude vyjádřeno
pro takový případ písemně, a nelze se Smluvním Stranam v budoucnu dovolávat nepostižení
oprávněnou Smluvní Stranou obdobného dřívějšího případu, jakojednaní Smlouvou či jejich
praxí připuštěného.
Smluvní Strany stvrzují, že Smlouva obsahuje jejich úplnou dohodu a že neexistují žádná
jiná ujednání, ústní či písemná, ktera by dale upravovala předmět Smlouvy. Pokud by taková
ujednání existovala, jsou tímto zrušena a nahrazena beze zbytku Smlouvou.
Jakákoliv změna či úprava Smlouvy nebo vyvazaní se z ní (celkova i částečná), musí mít
písemnou formu a musí být podepsána oběma Smluvními Stranami. Smluvní Strany
souhlasně vyloučily v souladu s ustanovením 5 564 Občanského Zákoníku, možnost měnit
Smlouvu jinak nežli v písemné formě dodatkem.
23. UJEDNÁNÍ O NĚKTERÝCH USTANOVENÍCH OBČANSKÉHO ZÁKONÍKU
23.1.
23.2.
Ukaže-li se kdykoli v budoucnu některé z ustanovení této Smlouvy zdanlivým (nicotným),
posoudíse vliv této vady na ostatní ustanovení obdobně podle 5 576 Občanského Zákoníku.
Plnění na tuto Smlouvu je neoddělitelně spojeno s plněním na Licenční Smlouvu.
Smluvní Strany vylučují pro vzájemné závazky založené Smlouvou aplikaci dale uvedených
ustanovení Občanského Zákoníku: 5 558 odst. 2, tj. v právním styku mezi Smluvními
Stranami přihlížet k obchodním zvyklostem, 5 602 tj. omezení plnění na obvyklou denní
dobu, 5 1740 odst. 3, tj. fikci uzavření smlouvy i tehdy, kdy nedojde k úplné shodě projevů
vůle Stran, 5 1757 odst. 2, tj. možnost uzavření smlouvy prostřednictvím potvrzení jedné ze
Smluvních Stran, které by vykazovalo odchylky od skutečně ujednaného obsahu Smlouvy,
5 1799 a 5 1800 o doložkach ve Smlouvě a mimo ni.
24. ŘEŠENÍ SPORÚ MEZI SMLUVNÍMI STRANAMI A PROROGACE
Stránka 19 z 20
24.1.
24.2.
24.3.
Smluvní Strany se zavazují ke splnění všech závazků ze Smlouvy, stejně jako závazků na
ně navazujících. Pro případ, že by některá ze Smluvních Stran své závazky ze Smlouvy
nebyla schopna dodržet, a to z jakéhokoliv důvodu, zavazují se všechny Smluvní Strany
ponejprv společně jednat a při jednání se v dobré víře pokusit dojít k takové výsledné změně
závazku, jež byl porušen nebo má být porušen, která bude nejlépe odpovídat původně
zamýšlenému ekonomickému účelu porušeného závazku a nebude představovat zejména
zřejmý prospěch či neprospěch žádné Smluvní Strany na úkor či ve prospěch jiné Smluvní
Strany.
Je-li nebo stane-li se některé ujednání Smlouvy neplatné, nedotýká se to ostatních ujednání
Smlouvy, která zůstávají nadále platná a účinná. Smluvní Strany se zavazují dohodou
bezodkladně po takovémto případném zjištění nahradit neplatné ujednání novým ujednáním
platným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému ekonomickému účelu neplatného
ujednání a nebude představovat zejména zřejmý prospěch či neprospěch žádné Smluvní
Strany na úkor či ve prospěch druhé Smluvní Strany. Smluvní Strany se zavazují v takovém
případě pozměnit iostatní ujednání Smlouvy tak, aby nahrazeným ujednáním byly
v celkovém plnění Smluvních Stran naplněny shora ujednané předpoklady. Nezahájení
jednání o nahrazení neplatného ujednání dohodou do třiceti (30) Pracovních Dnů od výzvy
kterékoliv ze Smluvních Stran, představuje rozvažovací podmínku platnosti celé Smlouvy.
Pokud smírného řešení Smluvní Strany nedosáhnou z jakéhokoliv důvodu do třiceti (30)
Pracovních Dnů, bude takový případný spor postoupen křešení místně příslušnému
obecnému soudu určenému podle sídla Objednatele.
25. ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ, VYHOTOVENÍ SMLOUVY A PODPISY
SMLUVNÍCH STRAN
25.1.
25.2.
Níže podepsanítímto osobně prohlašují a stvrzují svými podpisy, že si Smlouvu a její obsah
řádně zvážili, celý její text přečetli a pochopili a že ji uzavírají po zralé úvaze a o své vůli
svobodně, bez tísně, a nikoliv za nevýhodných podmínek, a to s plným úmyslem Smlouvu
takto splnit. Rovněž osobně prohlašují, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by
mohly Smlouvu, jakkoliv zneplatnit, zmařitjejí účel, učinit neúčinnou vůči jakékoliv třetí osobě
či dotknout se jinak práv třetích osob.
Tato Smlouva je uzavřena ve třech (3) vyhotoveních, z nichž Objednatel obdrží dvě (2)
vyhotovení a Zhotovitel jedno (1) vyhotovení.
26. PODPISY SMLUVNÍCH STRAN
V Praze
V Liberci
Digitálně podepsal Digitálně podepsal
Datum: 2021 .03.24 Datum: 2021.03.26
jednatel místopředseda představenstva
(Zhotovitel) (Objednatel)
Stránka 20 z 20