Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O SMLUVNÍM VÝZKUMU
č. smlouvy VUT 001928/2021/00
Tato smlouva o smluvním výzkumu ve formě smlouvy o postupně vyvíjené dílo (dále jen
"Smlouva") je uzavírána mezi:
1.VIRTUAL TRAINING s.r.o.
se sídlem Špidrova 90, 385 01 Vimperk Ill,
IČ:01898019, DIČ:CZ01898019
jednající dle stanov svým jednatelem Ing. Petrem Samkem
{dále jen "Partner")
a
2. Vysokým učením technickým v Brně, Fakultou informa čních technologií
se sídlem Božetěchova 1/2, 612 66 Brno, IČ:00216305, DIČ:CZ00216305
jednající v souladu s čl. 49 Statutu VUT a § 28 odst. 1 zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách
prostřednictvím prof. Dr. Ing. Pavla Zemčíka, děkana FIT VUT v Brně
bankovní spojení: účet č.: 27-8684040287 /0100 vedený u Komerční banky, pobočka Brno
město
(dále jen Fakulta")
(Partner a Fakulta jsou dále společně nazýváni též jen jako "Smluvní strany" a jednotlivě jako
"Smluvní strana").
PŘEDMĚT SMLOUVY
Předmětem této Smlouvy je úprava podmínek, za kterých budou Smluvní strany spolupracovat v
oblasti výzkumu a vývoje algoritmů pro zpracování videosekvencí (tvorba 30 modelů, anonymizace) a
související vizualizaci (dále jen „Předmět spolupráce"). Fakulta se zavazuje dodávat partnerovi
postupně dílo určené dle Předmětu spolupráce a instrukcí Partnera, partner se za to zavazuje hradit
Fakultě pravidelnou odměnu a dílo postupně přebírat.
2. POVINNOSTI STRAN
2.1 Fakulta bude realizovat spolupráci odborně a výlučně v zájmu Partnera a v souladu s
touto Smlouvou a platnými zákony české republiky.
2.2 Osobou pověřenou k realizaci Předmětu spolupráce na straně Fakulty je
prof. Ing. Adam Herout, Ph .D., e-mail: herout @fit.vutbr.cz či jím pověření další zaměstnanci
Fakulty.
2.3 Partner se zavazuje přebírat části díla dle čl. 1, přičemž za převzatou se považuje každá část díla
okamžikem potvrzení o dokončení dané části díla v akceptačním protokolu ze strany Partnera. Pokud
Partner ve lhůtě 15 dnů poté, kdy bude Fakultou vyzván k akceptaci příslušné části díla nesdělí
Fakultě, že má vůči dané části díla výhrady nebo nesdělí důvody, proč odmítá danou část díla
akceptovat, má se za to, že potvrdil akceptační protokol. Partner se zavazuje poskytnout Fakultě
veškerou rozumně požadovatelnou součinnost za účelem plynulé a včasné realizace
Předmětu spolupráce, zejména pak dodání potřebných podkladů a dat pro průběžnou
realizaci Předmětu spolupráce. Strany berou na vědomí, že předmět spolupráce fakticky
odpovídá průběžnému procesu inovace a vývoje předmětu spolupráce, a to v souladu
s harmonogramem, který bude průběžně aktualizován Partnerem a sdílen s Fakultou.
Fakulta se zavazuje respektovat při realizaci činnosti dle této smlouvy daný harmonogram
obsahující jednotlivé milníky a technické (funkční) specifikace požadavků na vývoj algoritmů
dle této smlouvy, a to po jednotlivých měsících trvání této smlouvy.
2.4 Osobou pověřenou k realizaci Předmětu spolupráce na straně Partnera je XXXXX
e-mail: X X X tel.: XXXX.
2.5 Partner bere na vědomí, že Fakulta má povinnost vykazovat smluvní výzkum podle požadavků Rady
pro vývoj, výzkum a inovace obsažených v platné Metodice hodnocení výsledků výzkumných
organizací schválené vládou české republiky v souladu se zákonem č. 130/2002 Sb., o podpoře
výzkumu, experimentálního vývoje a inovací z veřejných prostředků. Samotná souhrnná zpráva je
označena jako obchodní tajemství a veškeré poskytované údaje o ní budou vždy poskytovány pouze
v minimálním, zákonem nezbytně vyžadovaném rozsahu a s ohledem na to, že se jedná o smluvní
výzkum, jehož obsah a veškeré související údaje jsou předmětem obchodního tajemství Partnera,
zejména tak, aby nedošlo k vyzrazení předmětu a obsahu smluvního výzkumu, zejména aby se tyto
informace nestaly součástí veřejné části Informačního systému výzkumu, experimentálního vývoje
a inovací ani nebyly jiným způsobem zveřejněny, či zpřístupněny třetím osobám. Pro odstranění
pochybností se strany dohodly, že veškeré podklady, předané Partnerem Fakultě pro potřeby
plnění předmětu spolupráce dle této smlouvy, jakož i části jeho kódů či dat, a dále veškeré výsledky
Předmětu spolupráce dle této smlouvy, jsou stranami určeny k utajení a budou považovány za
Důvěrné informace ve smyslu dalších ustanovení této smlouvy a Partner je navíc bude považovat
za obchodní tajemství.
2.6 Strany sjednávají omezení odpovědnosti Fakulty za škodu nejvýše do částky roční Odměny dle čl. 4
této smlouvy. To se netýká škody, která bude Partnerovi způsobena úmyslným jednáním fakulty
nebo některého jejího zaměstnance či pracovníka v souvislosti s realizací Předmětu spolupráce.
2.7 V případě podstatné změny okolností majících vliv na plnění závazků z této smlouvy u jedné nebo
obou stran smlouvy se strany zavazují sjednat dodatek této smlouvy tak, aby tyto změny zohlednil
tak, aby byly obě strany proporcionální a s ohledem na změněné okolnosti spravedlivé.
Nedohodnou-li se strany, je možné požádat o úpravu smluvního vztahu soud.
2.8. Smluvní strany se dohodly, že vytvoří-li Fakulta v souvislosti s plněním předmětu této smlouvy
vynález, užitný vzor nebo průmyslový vzor či jiné vylepšení, objev, novou myšlenku, techniku, plán,
program, vzorec, návrh, know-how či jakékoliv jiné dílo chráněné právem duševního vlastnictví,
které se týká jakékoliv části podnikatelské činnosti Partnera (společně Předmět průmyslového
vlastnictví), pak veškerá práva vztahující se k takovému Předmětu průmyslového vlastnictví
přechází na Objednatele. V rozsahu, v jakém práva k Předmětu průmyslového vlastnictví nemůžou
přejít na Objednatele podle předchozí věty tímto Fakulta poskytuje Partnerovi výhradní, časově a
místně neomezené oprávnění k výkonu práva takového práva (licenci).
2
2.9 Vytvoří-li Fakulta v souvislosti s plněním předmětu této Smlouvy kolektivní dílo nebo počítačový
program či databází ve smyslu autorského zákona (Autorské dílo), vykonává autorova majetková
práva k Autorskému dílu svým jménem a na svůj účet Partner. Fakulta tímto výslovně souhlasí s
postoupením práva výkonu majetkových práv k Autorskému dílu na jakoukoli třetí osobu.
V případě, že Poskytovatel vytvoří dílo ve smyslu autorského zákona, které není Autorským dílem
podle předchozí věty, jedná se o dílo vytvořené na objednávku a Poskytovatel tímto poskytuje
Objednateli výhradní, časově a místně neomezené oprávnění k výkonu práva (licenci).
2.10 Za účelem popsaným v čl. 2.8 a 2.9 se Fakulta zavazuje zajistit pro Partnera poskytnutí takových
licenčních oprávnění ze strany svých zaměstnanců, žáků nebo spolupracovníků, kteří se na
vytvoření předmětu průmyslového vlastnictví nebo autorského díla podíleli, a převedení na
Partnera veškerých jejich práv k výkonu majetkových práv autorských či práv průmyslového
vlastnictví.
2.11 Licence dle předchozích odstavců se udělují na dobu trvání všech majetkových autorských práv
k předmětu licence či na dobu trvání všech práv k předmětu průmyslového vlastnictví. Udělená
licence zahrnuje i možnost Partnera takto vytvořené autorské dílo nebo předmět průmyslového
vlastnictví nevyužívat. Ve vztahu k licenci k Předmětu duševního vlastnictví Fakulta prohlašuje, že
její oprávněné zájmy nemohou být značně nepříznivě dotčeny tím, že Partner nebude licenci vůbec
či zčásti využívat. Bez ohledu na tuto skutečnost Strany tímto sjednávají, že právo Fakulty na
odstoupení od této Smlouvy podle § 2378 Občanského zákoníku ve vztahu k ustanovením této
smlouvy týkajících se poskytnutí licenčního oprávnění či postoupení výkonu majetkových prív
k Autoprskému dílu není Fakulta oprávněna uplatnit před uplynutím deseti (10) let od poskytnutí
výhradní licence. Partner je oprávněn v rozsahu licence udělit podlicenci a/nebo licenci postoupit
jakékoliv třetí osobě bez omezení. Strany se dohodly, že účinky udělení licence nebo postoupení
práva k výkonu majetkových práv ve vztahu ke konkrétnímu autorskému dílu či předmětu
průmyslového vlastnictví nastanou vůči Partnerovi okamžikem převzetí daného autorského díla
nebo předmětu průmyslového vlastnictví Partnerem, respektive okamžikem zapracování takového
autorského díla či předmětu průmys,lového vlastnictví do software „Rouvy" nebo jiného software,
vůči němuž je Partner oprávněn vykonávat majetková autorská práva. Odměna za poskytnutí
licence a postoupení práv k výkonu majetkových práv je zahrnuta ve sjednané odměně dle čl. 4 této
smlouvy, případně ve stranami samostatně sjednané ceně daného plnění.
2.12 Smluvní strany se dále dohodly, že bez ohledu na ujednání v čl. 2.8 až 2.11 této smlouvy bude
Fakulta oprávněna za účelem dalšího výzkumu a vzdělávací činnosti, či za účelem aplikace v rámci
vlastních aktivit, bez omezení využívat algoritmy, vyvinuté v rámci spolupráce dle této smlouvy, kdy
samotné algoritmy nebudou stranami považovány za autorské dílo s ohledem na ust. § 2 odst. 6
zákona č. 121/2000 Sb., v platném znění, neboť jde o postupy a matematické a obdobné vzorce. Za
algoritmus dle tohoto odstavce považují strany metodu, model nebo vzorec, který není převeden
do programovacího kódu a není doposud implementován v rámci konkrétního software. Až
implementací algoritmu do zdrojového kódu software dojde k vytvoření autorského díla ve smyslu
čl. 2.9 této smlouvy.
3. KOMUNIKACE
3.1 Smluvní strany budou komunikovat v podstatných věcech Předmětu spolupráce a realizace
této smlouvy prostřednictvím doručování písemností na své poštovní adresy či
prostřednictvím e- mailové komunikace. Poštovní i e-mailová korespondence se, není-li
prokázáno jinak, považuje za doručenou počátkem druhého dne následujícího po dni
3
odeslání.
3.2 Ve věcech plánování, provádění, modifikace, výběru postupů, variant a podtémat
výzkumu v Předmětu spolupráce budou strany komunikovat zejména osobně na pracovních
setkáních zástupců Stran a jejich spolupracovníků.
3.3 Fakulta je povinna utajit veškeré informace, které se dozvěděla při uzavírání nebo plnění
této Smlouvy, nebo které jí Partner sdělí nebo jinak vyplynou z plnění této Smlouvy, včetně
informací týkajících se zákazníků Partnera, které jsou Partnerem označeny za důvěrné
(Důvěrné informace). Důvěrnými informacemi jsou zejména:
(a) informace, dokumenty a záznamy jakéhokoli druhu a povahy, které obdržel nebo obdrží
Fakulta od Partnera;
(b) informace v jakékoliv formě o Partnerovi včetně, nikoliv však výlučně, obchodního
tajemství, know-how, pracovních postupů, obchodních strategií, podnikatelských
plánů, specifikací, výkresů, projektů, projektových koncepcí, zkušebních metod a jiných
obchodních a finančních informací o Partnerovi; nebo
(c) veškeré rozbory, analýzy, kompilace, studie, jiné materiály a údaje vytvořené na základě
výše uvedených informací
(d) zdrojové kódy, metody, podklady, data nebo jiné části software „ROUVY", se kterými
se Fakulta po dobu trvání této smlouvy seznámí.
3.4 Fakulta muze Důvěrné informace zpřístupnit svým zaměstnanců, žákům nebo
spolupracovníkům (dále jen „subdodavatelé") a to pouze v rozsahu nezbytném pro plnění
předmětu této smlouvy. Fakulta je oprávněna užívat Důvěrné informace pouze pro účely
plnění této Smlouvy. Fakulta se zavazuje nesdělit a nezpřístupnit Důvěrné informace žádné
třetí straně (tím není dotčena povinnost Fakulty k poskytnutí nutných údajů dle čl. 2.5).
Fakulta přijme potřebná bezpečností a jiná opatření k ochraně Důvěrných informací, a to
zejména opatření proti jejich krádeži, poškození, ztrátě či neoprávněnému přístupu. Fakulta
je povinna o jakémkoliv neoprávněném přístupu či jiném porušení ochrany Důvěrných
informací okamžitě informovat Partnera a přijmout nezbytná opatření ke zmírnění rozsahu
a dopadu takového porušení a k zabránění dalšího neoprávněného přístupu či jinému
porušení ochrany Důvěrných informací.
3.5 Ustanovení článku 3.3 se nevztahuje na Důvěrné informace:
(a) které byly v době jejich zveřejnění všeobecně známými;
(b) které se staly nebo stanou všeobecně známými či dostupnými jinak než porušením
povinností Fakulty vyplývajících z této Smlouvy či jiným porušením povinností
k ochraně Důvěrných informací ze strany třetí osoby, které bylo nebo muselo být
Fakultě zřejmé;
(c) které byly zveřejněny na základě povinnosti dané obecně závaznými právními předpisy
nebo na základě pravomocného soudního rozhodnutí nebo pravomocného rozhodnutí
orgánů státní správy; nebo
(d) k jejichž zveřejnění dal Partner Fakultě výslovný písemný souhlas
3.6 Veškeré Důvěrné informace, a to bez ohledu na formu jejich zpřístupnění, získané od
Partnera, zůstávají vlastnictvím Partnera a jejich poskytnutí není poskytnutím licence k
jakýmkoli Důvěrným informacím, jejichž povaha by to mohla umožňovat. Fakulta na žádost
Partnera a automaticky při ukončení Smlouvy bezodkladně vrátí Partnerovi veškeré
Důvěrné informace získané od Partnera a veškeré jejich kopie, opisy, reprodukce, informace
a údaje vypracované na základě Důvěrných informací nebo obsahující Důvěrné informace
(nebo, pokud tak Partner určí, poskytne Partnerovi potvrzení o jejich zničení).
4
4. ODMĚNA A JEJÍ ÚHRADA
4.1 Partner bude hradit Fakultě za realizaci Předmětu spolupráce dle této Smlouvy měsíční
odměnu 144 840,- Kč bez DPH (slovy sto čtyřicet čtyři tisíc osm set korun českých) (dále
jen "Odměna") a to bezhotovostním převodem na účet Fakulty. Spolu s Odměnou uhradí
Partner i DPH v zákonné výši.
4.2 Smluvní strany se dohodly, že Odměna s připočtením DPH, jak je shora uvedeno, bude
Partnerem hrazena pravidelně měsíčně na základě faktur Fakulty. Faktury budou
vystavovány do 10. dne každého měsíce následujícího po měsíci, v kterém byl Předmět
spolupráce realizován a to v částce 144 840, - Kč plus DPH.
4.3 Splatnost faktur Fakulty bude činit 15 dní; Odměna se považuje za uhrazenou okamžikem
připsání částky na účet Fakulty.
S. TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY
5.1 Tato Smlouva se uzavírá na dobu určitou a to do 31.12.2021 s tím, že pokud není některou ze
Smluvních stran oznámeno v době od desátého do dvanáctého měsíce od účinnosti Smlouvy,
že trvá na ukončení Smlouvy ke konci dvanáctého měsíce od účinnosti Smlouvy, Smlouva se
prodlužuje vždy o dalších 12 měsíců..
5.2 Kterákoli ze Smluvních stran má právo vypovědět tuto Smlouvu s výpovědní dobou dvou
měsíců; výpovědní doba počíná běžet od posledního dne kalendářního měsíce, ve kterém byla
výpověď doručena druhé Smluvní straně.
5.3 Kterákoli ze Smluvních stran má právo odstoupit od této Smlouvy v případě jejího podstatného
porušení druhou Smluvní stranou. Za podstatné porušení Smlouvy se považuje:
(a) na straně Fakulty prodlení Fakulty s realizací Předmětu spolupráce trvající i přes
upozornění Partnera,
(b) nedostatečná součinnost Partnera, která znemožní naplnění Předmětu smlouvy,
pokračující i přes upozornění Fakulty,
(c) prodlení Partnera s úhradou Odměny po dobu delší než třicet (30) kalendářních dnů.
Fakulta má právo odstoupit od smlouvy také v případě, že vůči majetku Partnera probíhá
insolvenční řízení, v němž bylo vydáno rozhodnutí o úpadku nebo insolvenční návrh byl
zamítnut proto, že majetek nepostačuje k úhradě nákladů insolvenčního řízení, případně se
k insolvenčnímu návrhu vůči Partnerovi dle zvláštních předpisů nepřihlíží.
5.4 Odstoupení od této Smlouvy musí být učiněno písemným způsobem a doručeno druhé Smluvní
straně.
S.S Odstoupením od smlouvy není dotčeno právo na smluvní pokutu ani na náhradu škody vzniklé
porušením této smlouvy.
5
6. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
6.1 V případě odstoupení od smlouvy budou Fakultě uhrazeny skutečně vzniklé náklady na základě
předložených účetních dokladů.
6.2 Tato Smlouva nabývá účinnosti dnem 1.2.2021.
6.3 Tato Smlouva bude nad rámec zákonné povinnosti uvereJnena prostřednictvím registru
smluv postupem dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých
smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), v platném znění.
Smluvní strany se dohodly, že uveřejnění v registru smluv (ISRS) včetně uvedení metadat
provede Fakulta.
6.4 Tato Smlouva představuje úplné ujednání Smluvních stran o předmětu této Smlouvy a
nahrazuje veškeré předchozí dohody, jednání, prohlášení a přísliby učiněné v písemné nebo
ústní formě mezi Smluvními stranami ohledně předmětu této Smlouvy.
6.5 Tato Smlouva může být měněna, doplněna nebo zrušena pouze souhlasným projevem vůle
obou Smluvních stran, a to vzestupně číslovanými písemnými dodatky.
6.6 Tato Smlouva je sepsána ve čtyřech (4) vyhotoveních s platností originálu, přičemž každá ze
Smluvních obdrží po dvou vyhotoveních.
Smluvní strany po pečlivém přečtení Smlouvy prohlašují, že souhlasí s jejím obsahem, že Smlouva
byla sepsána na základě pravdivých údajů, jejich pravé a svobodné vůle a nebyla uzavřena v tísni
ani za nápadně nevýhodných podmínek. Na důkaz toho připojují své podpisy.
za Vysoké učení technické v
Brně Fakultu informačních
techologií
Ing. Petr Samek
za Virtual Training s.r.o.
6