Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O DÍLO
uzavřená podle § 2586 a násl., ve spojení s § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění
pozdějších předpisů (dále jen „OZ“) a v návaznosti na ustanovení zákona č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o
právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen
„autorský zákon“)
Smluvní strany
DataFriends s.r.o.
se sídlem: Tylova 473/27, Jižní Předměstí, 301 00 Plzeň
korespondenční
adresa: Lazarská 11/6, 120 00 Praha 2
IČO: 05689651
zapsaná: u Krajského soudu v Plzni, oddíl C, vložka 33739
zastoupená: Petrem Polákem, jednatelem a Janem Chalasem, jednatelem
(dále jen „Dodavatel“)
a
CASRI - Vědecké a servisní pracoviště tělesné výchovy a sportu
Příspěvková organizace MO ČR
se sídlem: Podbabská 1590/3, 160 00 Praha 6-Dejvice, Czechia
IČO: 49366378
zastoupená: Mgr. Liborem Soumarem, Ph.D., ředitelem
(dále jen „Objednatel“)
(dále společně jako „smluvní strany“ nebo každá zvlášť jako „smluvní strana“)
I. PŘEDMĚT SMLOUVY
1. Účelem této Smlouvy je zejména úprava podmínek pro vytvoření díla (jak je tento pojem definován
níže), jeho uvedení do provozu a zajištění všech oprávnění Objednatele k neomezenému užití díla.
2. Předmětem této Smlouvy je závazek Dodavatele provést pro Objednatele řádně a včas dílo,
spočívající v (i) instalaci a přípravě databázové platformy, (ii) převedení datových zdrojů do
centrálního úložiště, (iii) přípravy nové šablony výstupní tabulky v MS Excel napojené na databázi,
(iv) otestování vytvořených funkcionalit, (v) předání instalační a konfigurační dokumentace, a (vi)
zaškolení příslušných pracovníků Objednatele, to vše v rozsahu a za podmínek stanovených touto
Smlouvou a jejími přílohami, zejména Technickou specifikací, která tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy
a Harmonogramem realizace díla, který tvoří Přílohu č. 3 této Smlouvy (dále jen „dílo“), a dále
závazek Dodavatele udělit a/nebo zajistit udělení licencí (jak je tento pojem definován níže), a
závazek Objednatele zaplatit za řádně a včas provedené dílo a udělené licence dohodnutou cenu
dle podmínek této Smlouvy.
3. Dodavatel prohlašuje, že (i) se seznámil s aktuálním rozsahem a povahou díla, faktickým stavem
softwarové infrastruktury Objednatele, v rámci níž má dílo fungovat, jak je popsána v Příloze č. 5
této Smlouvy, a (ii) na základě toho vypracoval ve spolupráci s Objednatelem zejména Technickou
specifikaci, která tvoří Přílohu č. 1 této Smlouvy, a Harmonogram realizace díla, který tvoří Přílohu
č. 3 této Smlouvy, které detailně určují parametry pro provedení díla. Smluvní strany konstatují, že
obsah a rozsah díla se může v čase měnit, a v průběhu trvání provádění díla může dojít k zásadním
změnám ohledně rozsahu a povahy díla, z důvodů ležících na straně Objednatele či z důvodů
ležících mimo smluvní strany, které nemůže Dodavatel ani předem vědět ani jakkoliv ovlivnit.
Smluvní strany se dohodly, že rozsah díla nebo jeho jednotlivé parametry mohou být měněny pouze
na základě změnových protokolů (jak je tento pojem definován níže); podrobnosti o sjednávání
změnových protokolů jsou uvedeny v čl. VII. této Smlouvy.
4. Objednatel je povinen v rámci této Smlouvy ke spolupráci s Dodavatelem a k činnostem
specifikovaným v Příloze č. 1 této Smlouvy.
5. Dodavatel jako příslušník všech odborných povolání, kterých je k řádné realizaci předmětu této
Smlouvy zapotřebí, prohlašuje, že realizace předmětu této Smlouvy je ve smyslu § 5 OZ odborným
výkonem, a že při ní bude jednat se znalostí a pečlivostí, která je s jeho povoláním a stavem
spojena.
6. Osoby na straně Objednatele, oprávněné:
- jednat ve věcech projektových: Miroslava Nováková, e-mail: novakova@casri.cz, tel:
+420 608 103 772
7. Osoby na straně Dodavatele, oprávněné:
- jednat ve věcech projektových: Václav Hána, e-mail: vaclav.hana@datafriends.cz, tel:
+420 725 805 851
II. MÍSTO A DOBA PLNĚNÍ
1. Místem plnění díla je sídlo Objednatele. Pokud to povaha konkrétního dílčího plnění podle této
Smlouvy umožňuje, Objednatel s tím souhlasí a takové plnění díla je technicky možné, je Dodavatel
oprávněn provádět části díla také vzdáleným přístupem. Objednatel nebude svůj souhlas
vyžadovaný podle předchozí věty bezdůvodně odepírat.
2. Dodavatel se zavazuje provést dílo podle detailního časového vymezení, uvedeného v
Harmonogramu realizace díla, který tvoří Přílohu č. 3 této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje zahájit
provádění díla neprodleně po uzavření této Smlouvy. V souvislosti s tímto Dodavatel bere na
vědomí a výslovně prohlašuje, že je připraven dílo dokončit v Harmonogramem realizace díla
stanoveném termínu, s vědomím možných následků škodních a sankčních v případě nesplnění této
povinnosti. Tímto však nejsou dotčena ustanovení této Smlouvy, upravující prodlení Dodavatele
z důvodu nezávislých na jeho vůli, jako je neposkytnutí součinnosti ze strany Objednatele, vyšší
moc, a další. Za vyšší moc se považují okolnosti mající vliv na dílo, které nejsou závislé na žádné
ze smluvních stran a které žádná ze smluvních stran nemůže ovlivnit. Dodavatel je oprávněn
dokončit příslušnou část díla i dříve, než jak mu stanoví poslední den lhůty pro splnění takové
povinnosti podle této Smlouvy.
3. V případě, že neposkytnutí sjednané součinnosti ze strany Objednatele bude bránit plnění
Dodavatele, bude příslušná lhůta stanovená Harmonogramem realizace díla přiměřeně prodloužena
o dobu, po kterou Objednatel prokazatelně neposkytoval potřebnou součinnost. Po tuto dobu není
Dodavatel v prodlení. Neposkytnutí součinnosti musí být dokladováno písemným oznámením
Dodavatele doručeným Objednateli. Takové oznámení musí přesně popsat součinnost, které se
Dodavatel domáhá, a zdůvodnit, proč brání dalšímu plnění Dodavatele. Smluvní strany souhlasí
s tím, že písemné oznámení může být nahrazeno e-mailem. V případě, že se Dodavatel domáhá
činnosti nebo plnění Objednatele, které není součástí součinnosti Objednatele, lhůty v
Harmonogramu realizace díla zůstávají nedotčeny.
4. Smluvní strany prohlašují a souhlasí s tím, že Harmonogram realizace díla, uvedený v Příloze č. 3
této Smlouvy, je navržen jako „klouzavý“. Počátky lhůt uvedené v Příloze č. 3 této Smlouvy se u
všech povinností následujících po povinnosti, u níž bylo při jejím plnění dosaženo úspory času
(počítané vždy v celých dnech) oproti Harmonogramu realizace díla uvedenému v Příloze č. 3 této
Smlouvy, bez dalšího posunou o daný uspořený počet dnů dopředu (za současného zachování délky
trvání těchto lhůt).
III. CENA DÍLA A PLATEBNÍ PODMÍNKY
1. Celková cena díla je stanovena jako cena nejvýše přípustná za provedení díla podle této Smlouvy,
a to v celkové výši 296 000,- Kč (slovy dvěstědevadesátšesttisíc korun českých) bez DPH, jako
součet cen jednotlivých částí díla uvedených v Příloze č. 2 této Smlouvy (dále jen „cena“). Smluvní
2
strany se oproti ustanovení § 2612 OZ dohodly, že (i) cena je konečná, celková a úplná, tj. zahrnuje
veškerá plnění dle této Smlouvy v rámci provádění díla a udělení licencí, včetně všech nákladů
Dodavatele, potřebných k realizaci, vyzkoušení a předání díla Dodavatelem Objednateli v jeho sídle,
a (ii) cena nemůže být Dodavatelem jakkoliv navyšována, s výjimkou její případné změny na
základě změnového protokolu (jak je tento pojem definován níže).
2. Pokud není v této Smlouvě výslovně uvedeno jinak, jsou všechny částky uvedeny bez DPH.
3. Smluvní strany se dále dohodly, že Dodavatel s výjimkami výslovně uvedenými jinde v této Smlouvě
nemá oproti ustanovení § 2611 OZ právo žádat po Objednateli v souvislosti s provedením díla nebo
plněním této Smlouvy uhrazení jakékoliv zálohy.
4. Dodavatel je povinen vyúčtovat cenu, resp. její jakoukoliv část vzniklou podle této Smlouvy na
základě daňového dokladu, který bude splňovat všechny jeho náležitosti podle zákona č. 235/2004
Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „faktura“). Faktura může
být vystavena (i) vždy až po splnění podmínek uvedených v čl. VII. odst. 3 písm. a) této Smlouvy,
pokud se smluvní strany nedohodnou v daném případě jinak, nebo (ii) za podmínek uvedených
v čl. XI. odst. 6 této Smlouvy.
5. Přílohou každé faktury musí být předávací protokol týkající se příslušné části díla, která je
Dodavatelem fakturována, podepsaný oběma smluvními stranami, z něhož vyplývá, že Objednatel
dílo přejímá; jinak faktura nezakládá povinnost Objednatele fakturovanou částku hradit. To neplatí
pro fakturaci ceny (resp. její části) podle čl. XI. odst. 6 této Smlouvy.
6. Každá faktura je splatná ve lhůtě 30 dní od jejího doručení Objednateli a musí být uhrazena
bezhotovostním převodem ve prospěch bankovního účtu Dodavatele uvedeného v záhlaví příslušné
faktury. Dodavatel odešle Objednateli fakturu nejpozději následující pracovní den po jejím vystavení
emailem na emailovou adresu Objednatele maresova@casri.cz a safarik@casri.cz.
7. Nebude-li faktura obsahovat stanovené náležitosti či přílohy, nebo v ní nebudou správně uvedené
údaje dle této Smlouvy, je Objednatel oprávněn ji vrátit ve lhůtě její splatnosti Dodavateli. V
takovém případě se přeruší běh lhůty splatnosti a nová lhůta splatnosti počne běžet doručením
opravené faktury.
8. Změna ceny díla je přípustná pouze v případě změny zákonem stanovené sazby daně z přidané
hodnoty (DPH). Dojde-li v průběhu plnění dle této Smlouvy ke změně výše příslušné sazby DPH,
bude cena s DPH upravena v rozsahu změn příslušné sazby DPH stanovené právními předpisy
platnými ke dni uskutečnění zdanitelného plnění.
9. V případě prodlení kterékoliv smluvní strany se zaplacením jakékoliv peněžité částky vzniká druhé
smluvní straně nárok na úrok z prodlení ve výši stanovené zvláštním právním předpisem, kterým
se stanoví výše úroků z prodlení (nařízení vlády č. 351/2013 Sb., v platném znění). Tím není dotčen
ani omezen nárok na náhradu vzniklé škody.
IV. PRÁVA A POVINNOSTI SMLUVNÍCH STRAN
1. Dodavatel provede dílo a poskytne licence na své náklady a nebezpečí.
2. Dodavatel je oprávněn provést příslušné práce/části díla též prostřednictvím třetích osob. Použitím
třetích osob však není dotčena odpovědnost Dodavatele za řádné zhotovení a dodání díla.
3. Objednatel je oprávněn kdykoliv v průběhu provádění díla kontrolovat kvalitu, způsob provedení
a soulad provádění díla s podmínkami sjednanými v této Smlouvě a Dodavatel je povinen
Objednateli na požádání poskytnout rozpracované části díla dle této Smlouvy ke kontrole.
4. Dodavatel je povinen postupovat s odbornou péčí, bez zbytečných průtahů a v souladu se zájmy
Objednatele. Dodavatel postupuje při provádění díla samostatně, ledaže mu Objednatel udělí
pokyny. Dodavatel je dále povinen včas oznámit Objednateli všechny okolnosti, které zjistil při plnění
této Smlouvy a jež mohou mít vliv na změnu pokynů Objednatele. Dodavatel je povinen poskytovat
3
Objednateli včas vysvětlení a podklady potřebné pro uvážení dalších pokynů. Dodavatel se zavazuje
upozornit Objednatele na rozpor pokynů s technickou (jinou) normou, právním předpisem nebo
rozhodnutím či stanoviskem příslušného orgánu veřejné správy. Dodavatel je povinen Objednatele
včas upozornit na neúplnost či nevhodnost Objednatelem udělených pokynů.
5. Dodavatel je povinen upozorňovat Objednatele na možné rozšíření či změny díla za účelem jejich
lepšího využívání pro zamýšlený účel.
6. Objednatel se zavazuje (i) umožnit Dodavateli přístup do prostor sídla Objednatele v rozsahu
potřebném pro plnění předmětu této Smlouvy a přístup k technickým prostředkům, kterých se týká
předmět této Smlouvy; přístup k technickým prostředkům umožní Objednatel i vzdáleně, a (ii)
poskytovat Dodavateli úplné, pravdivé a včasné informace a podklady potřebné pro řádné plnění
závazků Dodavatele podle této Smlouvy. Dodavatel se zavazuje se dodržovat všechny vnitřní
předpisy Objednatele (zejména o pohybu třetích osob v prostorách Objednatele, bezpečnostní
předpisy nebo požární předpisy), se kterými bude Objednatelem seznámen.
V. ZDROJOVÝ KÓD
1. Nestanoví-li tato Smlouva jinak, nedodává Dodavatel žádný zdrojový kód ve vztahu k dílu či jinému
předmětu plnění dle této Smlouvy.
VI. LICENČNÍ UJEDNÁNÍ
1. Bude-li součástí díla i plnění, které ve smyslu autorského zákona může naplňovat znaky autorského
díla či být považováno za autorské dílo ve smyslu autorského zákona, např., nikoliv však výlučně,
za zaměstnanecké kolektivní dílo, jež je počítačovým programem (dále společně jen „autorská
díla“), Dodavatel poskytuje Objednateli nevýhradní, neodvolatelnou, nepostupitelnou a územně a
časově neomezenou licenci, na základě které je Objednatel oprávněn užít takové autorské dílo
výhradně k naplnění účelu této smlouvy a v rozsahu, v jakém předpokládá tato smlouva (dále jen
„licence“), a/nebo se zavazuje zajistit poskytnutí či zprostředkování takové licence od třetí osoby,
není-li dále uvedeno jinak. Součástí licence není (a Objednatel tak není oprávněn k těmto úkonům)
neomezené oprávnění Objednatele provádět jakékoliv modifikace, úpravy, změny autorského díla
tvořícího součást díla. Objednatel není oprávněn udělit třetí osobě podlicenci k užití autorského díla
nebo svoje oprávnění k užití autorského díla třetí osobě postoupit. Objednatel není oprávněn dílo
rozmnožovat. Objednatel také není oprávněn autorská díla jakkoliv napodobovat, replikovat,
kopírovat, či jinak rozšiřovat, pokoušet se vyrobit či upravit obdobné dílo, provádět reverse
engineering softwaru díla atp., a to všemi v úvahu přicházejícími způsoby. Časový rozsah
zakázaných činností Objednatele není omezen.
2. Dodavatel prohlašuje, že:
a) veškeré programové vybavení použité při tvorbě díla nabyl, držel a použil v souladu s obecně
závaznými právními předpisy a/nebo smluvními ujednáními, jimiž je Dodavatel vázán;
b) dílo obsahuje tzv. proprietární (standardní) software anebo tzv. open source software
Dodavatele nebo třetích stran (dále společně jen „proprietární software“), u kterého
Dodavatel nemůže udělit Objednateli licenci v rozsahu dle odst. 1 tohoto článku nebo to po
něm nelze spravedlivě požadovat, když se jedná o software, který je veřejnosti poskytován
zdarma, včetně detailně komentovaných zdrojových kódů, úplné uživatelské, provozní a
administrátorské dokumentace a práva software měnit. Dodavatel je povinen tuto skutečnost
na výzvu Objednatele prokázat;
c) má k dílu, s výjimkou proprietárního software, výlučná majetková práva a je s nimi oprávněn
bez omezení disponovat, zejména udělit k užívání díla licenci; a
d) dílo zhotovují jeho zaměstnanci či osoby v obdobném postavení, a že k dílu mají výlučná
osobnostní práva ve smyslu § 11 autorského zákona tito zaměstnanci či osoby v obdobném
postavení, jakožto autoři.
4
3. Licence je udělena s účinností od okamžiku převzetí části díla, která příslušné autorské dílo
obsahuje; do té doby je Objednatel oprávněn autorské dílo užít v rozsahu a způsobem nezbytným
k provedení převzetí příslušné části díla.
4. Licence se vztahuje ve stejném rozsahu též na všechny aktualizované verze a změny díla,
poskytnuté Dodavatelem Objednateli na základě nebo v souvislosti s touto Smlouvou.
5. Práva získaná v rámci plnění této Smlouvy nepřechází i na případného právního nástupce
Objednatele.
6. Odměna za poskytnutí licence je zahrnuta v ceně.
7. Smluvní strany prohlašují a souhlasí s tím, že obsah čl. VI. této Smlouvy tvoří celé ujednání
smluvních stran o obsahu licence a právech s ní spojených.
VII. PŘEDÁNÍ DÍLA, ZMĚNY DÍLA
1. Dodavatel předá Objednateli a Objednatel od Dodavatele převezme dílo (resp. jeho příslušnou část)
na základě akceptační procedury. Smluvní strany se dohodly, že dílo (resp. jeho příslušná část)
bude v rámci akceptační procedury posuzováno oproti požadavkům na dílo, uvedeným v Příloze č.
5 této Smlouvy. Závazek Dodavatele provést dílo (resp. jeho příslušnou část) je splněn jeho řádným
dokončením, úspěšným provedením akceptační procedury, předáním díla Objednateli na základě
písemného předávacího protokolu podepsaného Dodavatelem i Objednatelem a odstraněním
případných vad vytknutých Objednatelem v rámci akceptační procedury.
2. Jakmile Dodavatel dokončí dílo (resp. jeho příslušnou část), informuje o tom písemně Objednatele
(e-mailová forma postačuje), který nejpozději do 5 pracovních dnů ode dne obdržení takové
informace zahájí akceptační proceduru. Akceptační procedura bude prováděna v sídle Objednatele
za účastí zástupců Objednatele a Dodavatele a to tak, že budou postupně prováděny všechny
činnosti uvedené v Příloze č. 4 této Smlouvy vztahující se k části díla, která je předmětem
akceptační procedury; provádění akceptační procedury ve vztahu ke každé jednotlivé části díla
nepřekročí 1 pracovní den.
3. Pokud se v rámci akceptační procedury ukáže, že dílo (resp. jeho příslušná část):
a) odpovídá všem požadavkům uvedeným v této Smlouvě, zejména v Příloze č. 4, a nemá tedy
vady, je Objednatel povinen dílo (resp. jeho příslušnou část) převzít, a to podpisem předávacího
protokolu; nebo
b) neodpovídá všem požadavkům uvedeným v této Smlouvě, zejména v Příloze č. 4, a má tedy
vady, není Objednatel povinen dílo (resp. jeho příslušnou část) převzít. Veškeré vady, které
vyjdou najevo v průběhu akceptačního řízení, Objednatel zaznamená do předávacího protokolu
a zároveň v něm uvede i termín, ve kterém mají být tyto vady odstraněny; pokud se na
takovém termínu smluvní strany nedohodnou, bude se postupovat přiměřeně podle ujednání
čl. VIII. této Smlouvy o odstranění záručních vad. V předávacím protokolu bude uvedeno, že
Objednatel dílo (resp. jeho příslušnou část) nepřejímá. Po odstranění vytknutých vad budou
smluvní strany pokračovat postupem uvedeným v čl. VII. odst. 2 a 3 této Smlouvy.
4. Smluvní strany se dohodly, že neoznámení některé vady v rámci akceptační procedury nemá vliv
na povinnost Dodavatele tuto vadu odstranit následně, a to bez ohledu na to, jak se o její existenci
dozví.
5. Ke dni potvrzení předávacího protokolu podle čl. VII. odst. 3 písm. a) této Smlouvy nabývá
Objednatel k dílu a všem jeho součástem vlastnické právo a přechází na něj nebezpečí škody na
věci a nabývá oprávnění vykonávat k dílu majetková práva. Dodavatel je při předání díla (resp. jeho
příslušné části) povinen předat Objednateli všechny písemnosti, které mu Objednatel předal nebo
které vznikly při plnění předmětu této Smlouvy, pokud Dodavatel takové písemnosti již nebude dále
při plnění svých povinností dle této Smlouvy potřebovat.
5
6. Smluvní strany prohlašují, že obsah a rozsah díla se může v čase měnit a že v průběhu trvání
provádění díla může dojít k zásadním změnám ohledně rozsahu a povahy díla z důvodů ležících na
straně Objednatele, které nemůže Dodavatel ani předem vědět, ani jakkoliv ovlivnit. Jakákoliv
taková změna díla může být provedena jen na základě písemného změnového protokolu, který
bude podepsán Objednatelem a Dodavatelem a který musí obsahovat zejména (i) popis stávajícího
stavu díla, (ii) popis nového stavu díla, (iii) časovou náročnost provedení požadované změny stavu,
(iv) zohlednění úprav díla vyplývajících ze změnového protokolu ve lhůtách plnění uvedených v
Příloze č. 3 této Smlouvy, a (v) cenu, za kterou bude taková změna provedena ze strany Dodavatele
a která bude vypočtena za použití sazby uvedené v Příloze č. 2 této Smlouvy. Cena uvedená ve
změnovém protokolu bude vždy konečná a nebude moci být ze strany Dodavatele jednostranně
zvýšena; v ostatním se přiměřeně použijí ustanovení čl. III. odst. 1 až 3 této Smlouvy. Pro vyloučení
pochyb smluvní strany prohlašují, že změnou díla není změna jeho obsahu nebo rozsahu
zapříčiněná pochybením na straně Dodavatele zejména při stanovení ceny nebo rozsahu prací či
dodávek nutných k naplnění předmětu této Smlouvy před jejím uzavřením. Smluvní strany souhlasí
s tím, že změnový protokol může být mezi smluvními stranami dohodnut a potvrzen i
prostřednictvím e-mailu.
7. Jiné vícepráce a veškeré další požadavky Objednatele (např. přidání dalších funkcionalit, zásah do
IT infrastruktury Objednatele), které jdou nad rámec změn podle odst. 6 tohoto článku a které
nejsou součástí díla, budou Dodavatelem provedeny na základě písemné poptávky Objednatele. Na
základě takové poptávky Dodavatel vypracuje cenovou nabídku, která bude zohledňovat sazby
uvedené v Příloze č. 2 této Smlouvy. Cena uvedená v cenové nabídce bude vždy konečná a nebude
moci být ze strany Dodavatele jednostranně zvýšena; v ostatním se přiměřeně použijí ustanovení
čl. III. odst. 1 až 3 této Smlouvy. V případě zájmu vystaví Objednatel Dodavateli následně závaznou
objednávku a Dodavatel je povinen dílo uvedené v takové objednávce provést.
8. Smluvní strany jsou oprávněny současně s touto smlouvou, anebo kdykoliv po nabytí účinnosti této
smlouvy, uzavřít Servisní smlouvou, ve které by si smluvní strany upravili práva a povinnosti při
další podpoře díla a jeho případném rozvoji.
VIII. ZÁRUKA ZA JAKOST DÍLA
1. Dodavatel poskytuje na dílo záruku za jakost, spočívající ve (i) funkčnosti díla, jak je stanoveno
touto Smlouvou, a je způsobilé k použití pro účely stanovené v této Smlouvě, a to v délce 12
měsíců, a (ii) absenci jakýchkoliv právních vad díla (záruka, že Dodavatel je oprávněn Objednateli
poskytnout dílo a související licence k užití podle této Smlouvy nebo zajistit, aby Objednateli byla
taková práva poskytnuta), a to v délce 12 měsíců, přičemž každá z výše uvedených lhůt počne
běžet ode dne následujícího po dni, ve kterém dojde k předání poslední části díla Objednateli.
2. Záruka za jakost se nevztahuje na proprietární programy a jakékoliv části díla, které nevytváří přímo
Dodavatel.
3. V případě, že se objeví jakákoli vada díla v záruční době, je Dodavatel povinen tuto vadu odstranit
na své náklady a nebezpečí. Vadu díla uplatní Objednatel u Dodavatele písemně a v uplatnění vadu
popíše. Dodavatel je povinen do 24 hodin od nahlášení vady uvědomit Objednatele o přijetí tohoto
požadavku/nahlášení vady. Kritické vady a vady díla, způsobující celkovou nefunkčnost díla, je
Dodavatel povinen odstranit do 7 dnů ode dne potvrzení přijetí nahlášení vady. Menší/drobné vady
a vady nezpůsobující nefunkčnost díla, je Dodavatel povinen odstranit do 30 dnů ode dne potvrzení
přijetí nahlášení vady.
a) v případě nemožnosti odstranění menší/drobné vady anebo vady nezpůsobující nefunkčnost
díla, se smluvní strany budou přiměřeně řídit ust. § 2107 odst. 1 OZ, tj. Objednatel má právo na
přiměřenou slevu z ceny díla. Smluvní strany vylučují aplikaci ust. § 2107 odst. 3 OZ.
b) v případě nemožnosti odstranění kritické vady anebo vady díla, způsobující celkovou
nefunkčnost díla, se smluvní strany budou přiměřeně řídit ust. § 2106 OZ.
4. Objednatel je oprávněn záruční vadu nahlásit Dodavateli kdykoli v průběhu záruční doby bez
6
ohledu na to, kdy je zjistil, aniž by tím bylo jeho právo ze záruky jakkoli dotčeno. Doba od zjištění
vady do jejího odstranění se do trvání záruční doby nezapočítává.
5. Pokud to podstata vady bude dovolovat, budou smluvní strany při přebírání díla (resp. jeho
příslušné části) po odstranění záruční vady postupovat přiměřeně podle čl. VII. odst. 2 a 3 této
Smlouvy.
6. Dodavatel není povinen odstraňovat záruční vady, pokud je Objednatel v prodlení se zaplacením
ceny (nebo jakékoliv její části) řádně vyfakturované podle této Smlouvy.
7. Smluvní strany se dohodly, že záručními vadami nejsou vady, které vznikly:
a) provozováním či užíváním díla v rozporu s jeho účelem užití uvedeným v této Smlouvě;
b) změnou parametrů díla Objednatelem či jinou osobou bez souhlasu Dodavatele, pokud však
byl podle této Smlouvy takový souhlas vyžadován; a/nebo
c) z důvodu vyšší moci.
IX. OCHRANA INFORMACÍ
1. Smluvní strany jsou si vědomy toho, že v rámci plnění závazků z této Smlouvy si mohou vzájemně
vědomě nebo opominutím poskytnout informace, které budou považovány za důvěrné (dále jen
„důvěrné informace“), mohou jejich zaměstnanci a osoby v obdobném postavení získat vědomou
činností druhé smluvní strany nebo i jejím opominutím přístup k důvěrným informacím druhé
smluvní strany.
2. Smluvní strany se zavazují, že žádná z nich nezpřístupní třetí osobě, vyjma osoby tvořící s takovou
smluvní stranou koncern podle příslušných právních předpisů, důvěrné informace, které při plnění
této Smlouvy získala od druhé smluvní strany.
3. Veškeré informace poskytnuté Objednatelem Dodavateli a veškeré informace poskytnuté
Dodavatelem Objednateli se považují za důvěrné, není-li stanoveno jinak. Za důvěrné informace se
považují zejména takové informace, které (i) souvisejí s obchodní a navazující činností dotčené
smluvní strany a jejichž zpřístupnění třetí straně by mohlo poškodit zájmy dotčené smluvní strany,
a (ii) jsou konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a v příslušných obchodních kruzích běžně
nedostupné, které souvisejí se závodem a jejichž vlastník zajišťuje ve svém zájmu odpovídajícím
způsobem jejich utajení. Jedná se především o informace:
a) tvořící obchodní tajemství dle ustanovení § 504 OZ Dodavatele nebo Objednatele;
b) chráněné nebo podléhající zvláštní ochraně zákona (především zákonem č. 110/2019 Sb., o
zpracování osobních údajů, v platném znění); nebo
c) související s obchodními, organizačními, personálními, technickými nebo hospodářskými
záležitostmi Dodavatele nebo Objednatele, a to bez ohledu na to, zda taková informace je či
není označena jako obchodní tajemství.
4. Za důvěrné informace se nepovažují takové informace, které se v průběhu trvání Smlouvy staly
veřejně známými, pokud se tak nestalo porušením povinnosti jejich ochrany, dále informace získané
smluvní stranou na základě postupu nezávislého na této Smlouvě nebo druhé smluvní straně, pokud
je smluvní strana schopna tuto skutečnost doložit, a konečně informace poskytnuté smluvní straně
třetí osobou, která takové informace nezískala porušením povinnosti jejich ochrany.
5. Smluvní strany se zavazují při plnění této smlouvy postupovat v souladu se všemi příslušnými
právními předpisy na úseku ochrany osobních údajů, zejm. pak nařízením Evropského parlamentu
a Rady (EU) 2016/679, obecné nařízení o ochraně osobních údajů, a zákonem č. 110/2019 Sb., o
zpracování osobních údajů. Smluvní strany se v této souvislosti zavazují poučit veškeré osoby, které
se na jejich straně budou podílet na plnění této Smlouvy, o výše uvedených povinnostech
mlčenlivosti a ochrany důvěrných informací a dále se zavazují vhodným způsobem zajistit
7
dodržování těchto povinností všemi osobami podílejícími se na plnění této Smlouvy.
6. Veškeré důvěrné informace zůstávají výhradním vlastnictvím předávající smluvní strany a přijímající
smluvní strana vyvine pro zachování jejich důvěrnosti a pro jejich ochranu stejné úsilí, jako by se
jednalo o její vlastní důvěrné informace. S výjimkou rozsahu, který je nezbytný pro plnění této
Smlouvy, se obě smluvní strany zavazují neduplikovat žádným způsobem důvěrné informace druhé
smluvní strany, nepředat je třetí straně ani svým vlastním zaměstnancům a zástupcům s výjimkou
těch, kteří s nimi potřebují být seznámeni, aby mohli plnit tuto Smlouvu. Obě smluvní strany se
zároveň zavazují nepoužít důvěrné informace druhé smluvní strany jinak, než za účelem plnění této
Smlouvy. Bez ohledu na výše uvedená ustanovení se veškeré informace vztahující se k předmětu
této Smlouvy a příslušné dokumentaci považují výlučně za důvěrné informace obou smluvních stran
a obě smluvní strany se zavazují k jejich ochraně.
7. Za porušení povinnosti mlčenlivosti smluvní stranou se považují též případy, kdy tuto povinnost
poruší kterákoliv z osob, které daná smluvní strana poskytla důvěrné informace druhé smluvní
strany. Ukončení účinnosti této Smlouvy z jakéhokoliv důvodu se nedotkne ustanovení tohoto
článku Smlouvy a jejich účinnost včetně ustanovení o sankcích přetrvá bez omezení i po ukončení
účinnosti této Smlouvy. Dodavatel i Objednatel má povinnost zachovat mlčenlivost i po skončení
účinnosti této Smlouvy.
X. SMLUVNÍ POKUTY
1. Každá ze smluvních stran nese odpovědnost za způsobenou škodu v rámci platných právních
předpisů a této Smlouvy. Obě smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení
škodám a k minimalizaci vzniklých škod.
2. Smluvní strany se dohodly, že pokud dojde k prodlení Dodavatele:
a) s předáním díla (resp. jakékoliv jeho části), vzniká Objednateli vůči Dodavateli nárok na
smluvní pokutu ve výši 300,- Kč za každý byť i započatý den prodlení; nebo
b) s odstraněním jakékoliv vady či nedodělku oproti lhůtě uvedené v předávacím protokolu
vystaveném podle čl. VII. této Smlouvy, nebo oproti lhůtě stanovené při uplatnění záruční
vady, vzniká Objednateli vůči Dodavateli nárok na smluvní pokutu ve výši 200,- Kč za každý i
započatý den prodlení; nebo
c) s odstraněním kritické vady bránící používání díla podle čl. VIII, odst. 3 vzniká Objednateli vůči
Dodavateli nárok na smluvní pokutu ve výši 300,- Kč za každý byť i započatý den prodlení.
3. Smluvní strany se dohodly, že kterákoliv smluvní strana je oprávněna požadovat po druhé smluvní
straně smluvní pokutu ve výši 10.000,- Kč, pokud dojde ze strany druhé smluvní strany k porušení
povinnosti ochrany důvěrných informací dle čl. IX. této Smlouvy, a to za každý jednotlivý případ
takového porušení.
4. Uhrazením smluvní pokuty není dotčeno právo poškozené smluvní strany na náhradu škody a
nemajetkové újmy.
5. Každá smluvní pokuta je splatná do 30 dnů po doručení vyúčtování smluvní pokuty druhé smluvní
straně.
XI. TRVÁNÍ A UKONČENÍ SMLOUVY
1. Tato Smlouva se uzavírá se na dobu určitou do řádného zhotovení díla a splnění všech s tím
souvisejících závazků, vyjma ujednání týkajících se licencí, která trvají po dobu, po kterou jsou
udělena příslušná licenční práva.
2. Objednatel je oprávněn bez jakýchkoliv sankcí odstoupit od této Smlouvy, pokud:
a) celkové prodlení Dodavatele s předáním díla (resp. jeho kterékoliv jeho části) přesáhne dobu
delší než 30 kalendářních dnů oproti termínům plnění stanoveným v Příloze č. 3 této Smlouvy,
8
a zároveň pokud Dodavatel nezjedná nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k
tomu Objednatel poskytne v písemné výzvě ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí
být kratší než 15 kalendářních dnů od doručení takovéto výzvy;
b) celková výše smluvních pokut, na jejichž zaplacení bude mít Objednatel dle této Smlouvy
nárok, dosáhne 5 % z ceny;
c) dojde k porušení povinnosti mlčenlivosti/ochrany důvěrných informací dle této Smlouvy ze
strany Dodavatele;
d) Dodavatel vstoupí do likvidace, bude vůči němu zahájeno insolvenční řízení nebo vůči jeho
majetku bude zahájeno exekuční řízení, nebo bude vůči Dodavateli zahájeno jakékoliv soudní
řízení, které bude mít za následek neschopnost Dodavatele dostát svým povinnostem podle
této Smlouvy; nebo
e) proti Dodavateli bude zahájeno trestní řízení podle zákona č. 418/2011 Sb., o trestní
odpovědnosti právnických osob, ve znění pozdějších předpisů.
3. Tato Smlouva může být ukončena rovněž písemnou dohodou smluvních stran.
4. Dodavatel je oprávněn odstoupit od této Smlouvy v případě prodlení Objednatele s poskytováním
součinnosti Dodavateli podle této Smlouvy nebo se zaplacením jakékoliv řádně vyúčtované a
splatné částky dle této Smlouvy, a to vždy po dobu delší než 30 dnů, pokud Objednatel nezjedná
nápravu ani v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu Dodavatel poskytne v písemné výzvě
ke splnění povinnosti, přičemž tato lhůta nesmí být kratší než 15 kalendářních dnů od doručení
takovéto výzvy.
5. Účinky odstoupení od této Smlouvy nastávají dnem doručení písemného oznámení o odstoupení
druhé smluvní straně. Odstoupení se však nedotkne těch ujednání obsažených v této Smlouvě,
která mají podle zákona nebo této Smlouvy trvat i po ukončení Smlouvy; jsou jimi ustanovení čl.
IX. a čl. X. této Smlouvy a dále taková práva a povinnosti, jejichž povaha to vyžaduje, nebo ve
vztahu k nimž to vyplývá z této Smlouvy.
6. Odstoupením od této Smlouvy nejsou dotčeny již předané a zaplacené části díla. Pokud však tato
Smlouva bude ukončena na základě odstoupení, má Objednatel právo rozhodnout, zda si
rozpracované plnění ponechá. Rozpracovaným plněním se myslí jakákoli část díla i dílo jako celek
až do okamžiku jeho řádného převzetí Objednatelem dle této Smlouvy. Pokud si Objednatel
rozpracované plnění ponechá, (i) náleží Dodavateli cena (resp. její příslušná část), na kterou má
nárok podle Smlouvy, a (ii) smluvní strany souhlasí, že:
a) ukončením této Smlouvy odstoupením není dotčeno trvání a účinnost práv a povinností
smluvních stran vyplývajících z čl. VI., VII. a čl. VIII. této Smlouvy; toto ujednání není na újmu
odst. 5 tohoto článku;
b) Dodavatel ke dni, k němuž bude tato Smlouva ukončena odstoupením, uděluje ve smyslu
ustanovení § 11 odst. 3 autorského zákona, v zastoupení svých jednotlivých zaměstnanců,
jako autorů díla (resp. jeho příslušné části), v rozsahu plnění předaného Objednateli k užívání
do okamžiku ukončení této Smlouvy odstoupením, souhlas s provedením změn díla (resp. jeho
příslušné části), které budou spočívat zejména v úpravách díla a dále v jeho doplnění o části,
jejichž zhotovení bylo touto Smlouvou předvídáno, avšak které do okamžiku ukončení této
Smlouvy nebyly Dodavatelem zhotoveny, a to ze strany Objednatele nebo příslušné třetí
osoby, kterou si pro takovou činnost Objednatel vybere podle svého výlučného uvážení;
c) úplata za udělení souhlasu podle písm. b) výše je již zahrnuta v ceně, která byla Objednatelem
uhrazena za dílo (resp. jeho příslušné části), dodané před ukončením této Smlouvy
odstoupením, a že Dodavatel nebude oprávněn v souvislosti s ukončením této Smlouvy
odstoupením požadovat od Objednatele jakékoliv finanční nebo jiné faktické plnění. To samé
je Dodavatel povinen zajistit u svých dotčených zaměstnanců, jakožto autorů díla; a
d) postup uvedený v písm. b) výše, zejména ve vztahu ke třetí osobě vybrané Objednatelem,
není porušením žádného z ustanovení čl. IX. této Smlouvy ze strany Objednatele.
9
XII. ZVLÁŠTNÍ UJEDNÁNÍ
1. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení Smlouvy včetně jejích příloh neplatné či neúčinné,
zůstávají ostatní ustanovení Smlouvy platná a účinná. Namísto neplatného či neúčinného
ustanovení se použijí ustanovení obecně závazných právních předpisů upravujících otázku
vzájemného vztahu smluvních stran. Smluvní strany se pak zavazují upravit svůj vztah přijetím
jiného ustanovení, které svým výsledkem nejlépe odpovídá záměru ustanovení neplatného, resp.
neúčinného.
XIII. POSKYTNUTÍ REFERENCE
1. Objednatel uděluje Dodavateli souhlas uvádět údaje o vzájemném obchodním vztahu v referencích
uváděných na podporu získání jiných obchodních příležitostí (dále jen „reference“) při dodržování
následujících podmínek:
a) Reference může obsahovat firmu Objednatele, název projektu, na kterém Dodavatel s
Objednatelem participovali, resp. stručný popis poskytované služby, případně vytvořeného díla
a dobu, po kterou byl projekt, resp. služby nebo dílo poskytnuty;
b) Reference nesmí obsahovat jakýkoli údaj nebo informaci o ceně poskytovaných prací nebo
služeb;
c) Reference smí obsahovat informace týkající se technických detailů (zejména použitých
technologií a softwarových nástrojů) realizovaného projektu resp. poskytované služby, přičemž
její konkrétní obsah musí vždy písemně odsouhlasit Objednatel;
d) Na webových stránkách Dodavatele smí být použito výhradně takové logo společnosti
Objednatele, které bude Objednatelem dodáno;
e) Použití loga společnosti Objednatele v tištěných propagačních materiálech, nabídkách apod.
podléhá předchozímu písemnému odsouhlasení Objednatele.
XIV. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
1. Vztahy smluvních stran výslovně neupravené touto Smlouvou se řídí českými obecně závaznými
právními předpisy, především OZ a autorským zákonem.
2. Smluvní strany se zavazují vyvinout maximální úsilí k odstranění vzájemných sporů vzniklých na
základě této Smlouvy nebo v souvislosti s touto Smlouvou, včetně sporů o její výklad či platnost a
usilovat o jejich vyřešení nejprve smírně prostřednictvím jednání oprávněných osob nebo
pověřených zástupců. Tím není dotčeno právo smluvních stran obrátit se ve věci na příslušný
obecný soud České republiky.
3. Smluvní strany se dohodly, že žádná z nich není oprávněna postoupit svá práva a povinnosti
vyplývající z této Smlouvy třetí straně bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany.
4. Smluvní strany se pro účely této Smlouvy a jejích vzájemných závazků výslovně dohodly, že ve
smyslu ustanovení § 558 odst. 2 OZ (i) nebudou přihlížet k obecně zachovávaným obchodním
zvyklostem, a (ii) obchodní zvyklosti nemají přednost před dispozitivními ustanoveními OZ.
5. Smluvní strany se seznámily s obsahem této Smlouvy a souhlasí s tím, že budou vázány jejími
ustanoveními. Smluvní strany dále prohlašují, že tato Smlouva (i) obsahuje úplné a pravdivé znění
dohody mezi nimi ve vztahu k předmětu této Smlouvy, (ii) je nadřazena všem předchozím návrhům
ústním či písemným a veškeré další komunikaci mezi oběma smluvními stranami vztahující se k
předmětu této Smlouvy, a (iii) byla sepsána podle jejich pravé a svobodné vůle, žádná z nich
neuzavřela smlouvu v tísni ani za jinak nápadně nevýhodných podmínek. S ohledem na výše
uvedené se smluvní strany dohodly, že vylučují aplikaci ustanovení § 545 OZ v tom rozsahu, že
jejich právní jednání nebude vyvolávat právní následky plynoucí ze zvyklostí a zavedené praxe
stran.
10
6. Obsah této Smlouvy lze měnit pouze formou písemného dodatku k této Smlouvě.
7. Tato Smlouva nabývá platnosti a účinnosti dnem podpisu oprávněnými zástupci obou smluvních
stran.
8. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou vyhotoveních, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom
vyhotovení.
9. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou její následující přílohy:
Příloha č. 1 – Technická specifikace
Příloha č. 2 – Cena díla
Příloha č. 3 – Harmonogram realizace díla
Příloha č. 4 – Akceptační kritéria
Příloha č. 5 - SW infrastruktura EOS
10. Smluvní strany prohlašují, že tuto Smlouvu uzavírají na základě své svobodné a vážné vůle, a na
důkaz toho připojují vlastnoruční podpisy svých oprávněných zástupců.
V Praze dne V Praze dne
Za Objednatele Za Dodavatele
Digitálně
Petr Digitally signed
Mgr. Libor podepsal Mgr. by Petr Polák
Libor Soumar
Polák Date: 2021.05.20
Soumar Datum: 2021.05.24 22:56:12 +02'00'
12:28:09 +02'00'
........................................ ........................................
11