Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva o spolupráci na řešení projektu „UMBIFIX"
dle ust. § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb. (občanský zákoník)
(dále jen „smlouva")
Článek I
Smluvní strany
1.1. PrimeCell Bioscience, a.s., IČO: 053 75 185, se sídlem Dr. Slabihoudka 6232/11, Porubá, 708 00
Ostrava, vedená u Krajského soudu v Ostravě, v oddíle B, vložka 11301, zastupuje prokurista Ing.
Petr Koška, MBA
č.ú.:
(dále jen „hlavní řešitel")
1.2. Mendelova univerzita v Brně, IČO: 621 56 489, se sídlem Brno-sever, Černá Pole, Zemědělská
1665/1, zastupuje prof. Ing. Danuše Nerudová, Ph.D., rektorka
č.ú.:
(dále jen „spoluřešitel")
(hlavní řešitel a spoluřešitel dále také jako „smluvní strany" či každý jednotlivě jako „smluvní strana")
Článek II
Úvodní ustanovení
2.1. Smluvní strany uzavírají za účelem úpravy vzájemných vztahů týkající se realizace dotačního
projektu „UMBIFIX", který mají zájem řešit v rámci VIII. výzvy programu podpory APLIKACE
vyhlášené Ministerstvem průmyslu a obchodu České republiky, se sídlem Na Františku 32,110
15 Praha 1 - Staré Město (dále jen „Poskytovatel") dle zákona č. 130/2002 Sb., o podpoře
výzkumu, experimentálního vývoje a inovací z veřejných prostředků a o změně některých
souvisejících zákonů (zákon o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací), (dále jen
„Projekt"); text výzvy Poskytovatele je dostupný na webových stránkách Poskytovatele.
2.2. Hlavním zaměřením Projektu je vývoj nového produktu na bázi allogenní tkáně pupečníku pro
urychlení hojení Achillovy šlachy po ruptuře. Výstupem Projektu mají být 2x funkční vzorek.
2.3. Smluvní strany předpokládají trvání Projektu do 31. 5. 2023. Doba trvání Projektu je závislá na
schválení Projektu Poskytovatelem a poskytnutí účelové podpory Poskytovatelem hlavnímu
řešiteli.
2.4. Účelem této smlouvy je stanovit vzájemná práva a povinnosti smluvních stran, zajistit naplnění
všech cílů Projektu a ochránit majetkové zájmy smluvních stran, zejména pak hlavního řešitele,
kterému v případě schválení Projektu vzniknou závazky vůči Poskytovateli.
Článek III
Předmět smlouvy
3.1. Předmětem této smlouvy je úprava práv a povinností smluvních stran a jejich závazku k níže
uvedeným činnostem během řešení Projektu a v období následujícím po ukončení řešení
Projektu.
3.2. Smluvní strany se zavazují spolupracovat na řešení Projektu tak, aby byl v souladu s podmínkami
Poskytovatele dokončen nejpozději v termínu stanoveném v Rozhodnutí o poskytnutí dotace.
3.3. Úkol spoluřešitele je v souladu s podnikatelským záměrem vymezen následovně:
Stránka 1 z 7
1) Sledování vycestování bioaktivních molekul a proteinů relevantních pro hojení do
prostoru (ven z tkáně) po aplikaci produktu, pro dosažení co nejlepšího hojivého efektu.
Konkrétní sledované molekuly budou stanoveny na zákiadě literární rešerše. Cílem simulace
bude zajistit takové parametry vyvíjeného produktu a procesu aplikace, které ideálně podporují
uvolňování těchto hojivých látek, které připívají a urychlují rekonvalescenci pacienta po zákroku.
2) Simulace prostředí lidského těla {umělé prostředí/animální model) po aplikaci
produktu s cílem monitoringu následných procesů po aplikaci
3.4. Bližší podmínky realizace Projektu jsou uvedeny v podnikatelském záměru, který spolu
s předpokládaným rozpočtem Projektu tvoří přílohu č. 1 této smlouvy.
3.5. Smluvní strany určují kontaktními osobami pro řešení Projektu:
a) za hlavního řešitele:
b) za spoluřešitele:
Článek IV
Závazky smluvních stran
4.1. Smluvní strany berou na vědomí, že hlavní řešitel odpovídá Poskytovateli za plnění povinností
vyplývajících z pravidel poskytnutí podpory. Smluvní strany se zavazují dodržovat veškerá
pravidla týkající se Projektu v průběhu jeho přípravy, realizace, i po jeho skončení. Spoluřešitel
je povinen poskytnout veškerou potřebnou součinnost k tomu, aby hlavní řešitel mohl plnit výše
uvedené povinnosti vůči Poskytovateli.
4.2. Spoluřešitel se zavazuje plnit vůči hlavnímu řešiteli povinnosti obdobně, jako ten plní vůči
Poskytovateli na základě rozhodnutí o poskytnutí dotace {dále jen „rozhodnutí o poskytnutí
dotace"). Vzor rozhodnutí o poskytnutí dotace je přílohou č« 2 této smlouvy. Hlavní řešitel
oznámí spoluřešiteli vydání rozhodnutí o poskytnutí dotace do 10 dnů ode dne jeho obdržení.
Spoluřešitel tímto bere na vědomí, že práva a povinnosti stanovená pro hlavního řešitele
rozhodnutím o poskytnutí dotace se přiměřeně použijí i na spoluřešitele. Spoluřešitel se zavazuje
postupovat v souladu s podmínkami rozhodnutí o poskytnutí dotace.
4.3. Smluvní strany se zavazují podílet na činnostech v rámci řešení Projektu v souladu se schváleným
návrhem Projektu. Každý si bude počínat tak, aby deklarovaných výsledků a cílů bylo dosaženo.
4.4. Smluvní strany jsou dále povinny se pravidelně informovat o průběhu řešení Projektu
a neprodleně o všech skutečnostech, které jsou pro řešení Projektu podstatné. Za podstatné
skutečnosti se pro účely tohoto odstavce považují skutečnosti, kterými nejsou běžné
(každodenní) činnosti, o kterých druhá smluvní strana s ohledem na povahu řešení Projektu
předpokládá, že je příslušná smluvní strana provádí. Podstatnými skutečnostmi se rozumí také
komunikace s Poskytovatelem zejména o předpokládaných kontrolách či hodnocení řešení
Projektu.
4.5. Smluvní strany jsou povinny vzájemně si oznamovat veškeré změny týkající se jejich osob, dále
změny veškerých skutečností uvedených ve schváleném návrhu Projektu a jakékoliv další změny
a skutečnosti, které by mohly mít vliv na řešení a cíle Projektu. Smluvní strany se rovněž informují
o jakékoliv skutečnosti, která má nebo by mohla mít vliv na dodržení povinností stanovených v
rozhodnutí o poskytnutí dotace.
Stránka 2 z 7
4.6. Za účelem řádného plnění Projektu hlavním řešitelem se spoluřešitel zavazuje poskytnout
hlavnímu řešiteli potřebné informace a podklady, má-li tyto k dispozici, a učinit veškeré
nezbytné úkony bez zbytečného odkladu poté, co o ně bude hlavním řešitelem požádán, bude-
li to možné vždy ve lhůtě nejméně 15 dnů před uplynutím příslušné lhůty dle rozhodnutí o
poskytnutí dotace.
Článek V
Práva a povinnosti účastníků ve věcech finančních
5.1. Hlavní řešitel převede ze svého bankovního účtu spoluřešiteli na jeho bankovní účet příslušné
části poskytnuté podpory do 14 dnů po jejím obdržení od Poskytovatele. Spoluřešitel se zavazuje
v případě poskytnutí účelové podpory Poskytovatelem a za předpokladu, že je to stanoveno
v podmínkách Projektu, zřídit bankovní účet výlučně pro příjem a čerpání účelové podpory. O
zřízení takového účtu bude hlavní řešitel informován formou oznámení zaslaného na e-mailovou
adresu kontaktní osoby hlavního řešitele. Hlavní řešitel je oprávněn neposkytnout příslušnou
část podpory v této lhůtě v případě jakéhokoliv podstatného porušení povinností
spoluřešitelem, o čemž neprodleně uvědomí jak spolu řešitele, tak Poskytovatele.
5.2. Nedojde-li k poskytnutí příslušné části dotace Poskytovatelem hlavnímu řešiteli nebo dojde-li k
opožděnému poskytnutí příslušné části dotace, hlavní řešitel neodpovídá spoluřešiteli za škodu,
která mu vznikla jako důsledek této situace.
5.3. Smluvní strany se zavazují použít účelovou podporu v souladu s právními předpisy, zejména se
zákonem č. 218/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech a o změně některých souvisejících zákonů
(rozpočtová pravidla), ve znění pozdějších předpisů, a zákona č. 130/2002 Sb., o podpoře
výzkumu, experimentálního vývoje a inovací v platném znění, vždy do konce příslušného
kalendářního roku výhradně k úhradě prokazatelných, nezbytně nutných nákladů přímo
souvisejících s plněním cílů a parametrů předmětného Projektu.
5.4. Smluvní strany se zavazují vést o uznaných nákladech oddělenou účetní evidenci podle zákona
č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, v rámci této evidence sledovat výdaje
nebo náklady hrazené z poskytnuté účelové podpory a vést i evidenci o užití pořízeného
dlouhodobého nehmotného majetku, na základě ročního využití tyto prostředky vyúčtovat a
tuto evidenci uchovávat po dobu 10 let od ukončení řešení Projektu. Při vedení této účetní
evidence je spoluřešitel povinen dodržovat běžné účetní zvyklosti a příslušné závazné podmínky
uvedené v zásadách, pokynech, směrnicích nebo v jiných předpisech, uveřejněných ve
Finančním zpravodaji Ministerstva financí nebo jiným obdobným způsobem. Stanoví-li tak hlavní
řešitel, je spoluřešitel povinen předložit účetnictví k auditu.
5.5. Pokud vznikne při provádění Projektu finanční ztráta, tuto ztrátu nese každá ze smluvních stran
sama za tu část Projektu, za níž nese odpovědnost.
Článek VI
Kontrola
6.1. Vzhledem k tomu, že hlavní řešitel odpovídá Poskytovateli za veškerá porušení pravidel
poskytnutí podpory i spoluřešitelem, vyhrazuje si právo vystupovat vůči spoluřešiteli přiměřeně,
jako Poskytovatel vystupuje vůči němu, zejména může analogicky provádět v nezbytně nutném
rozsahu kontroly u spoluřešitele za účelem dohledu nad dodržováním těchto pravidel. Za tímto
účelem je hlavní řešitel oprávněn zejména vstupovat po předchozím písemném upozornění
(doručeno nejméně 7 pracovních dní předem) do prostor spoluřešitele, kde se uskutečňují
Stránka 3 z 7
činnosti v souvislosti s řešením Projektu, a to prostřednictvím svého pověřeného zástupce,
nahlížet do účetnictví v souvislosti s řešením Projektu a vyžadovat si písemné informace o
postupu řešení. Spoluřešitel je oprávněn odmítnout provedení kontroly tehdy, pokud by se tím
dopustil porušení jakékoli své právní povinnosti.
6.2. Každá ze smluvních stran se dále zavazuje podrobit se kontrolám Projektu ze strany
Poskytovatele a dalších kontrolních subjektů a při těchto kontrolách poskytovat odpovídající
součinnost. Spoluřešitel se také zavazuje přijmout opatření k odstranění nedostatků zjištěných
při takové kontrole bez zbytečného odkladu, nejpozději však ve lhůtě stanovené kontrolním
orgánem, a o přijatých opatřeních informovat hlavního řešitele.
Článek VII
Závazek mlčenlivosti
7.1. Smluvní strany jsou si vědomy skutečnosti, že při přípravě a realizaci Projektu se dostávají a
budou dostávat do styku s důvěrnými a chráněnými informacemi, a že důvěrné a chráněné
informace budou též výsledkem spolupráce podle této smlouvy.
7.2. Smluvní strany se zavazují považovat všechny informace, které mohou mít povahu obchodního
tajemství nebo důvěrného údaje nebo sdělení ve smyslu občanského zákoníku, o kterých se v
rámci plnění Projektu dozví, za obchodní tajemství ve smyslu ust. § 504 zák. č. 89/2012 Sb.,
občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů, a zavazují se o nich zachovat mlčenlivost.
7.3. Závazek mlčenlivosti dle tohoto článku se nevztahuje na informace vyžádané státními orgány
ČR, soudem, státním zastupitelstvím nebo věcně příslušným správním orgánem na základě
platných právních předpisů, přičemž v takovém případě je příslušná smluvní strana povinna
neprodleně na tuto skutečnost upozornit druhou smluvní stranu.
7.4. Povinnost utajovat důvěrné informace zavazuje smluvní strany po dobu účinnosti této smlouvy
a do doby, než se důvěrné informace týkající se Projektu stanou veřejnými jinak než porušením
této smlouvy. V případě publikací důvěrných informací týkajících se Projektuje potřeba souhlas
obou smluvních stran.
7.5. Smluvní strany se zavazují zajistit, aby všichni jejich zaměstnanci nebo jiné osoby, které budou
na Projektu spolupracovat, byli poučeni o povinnosti mlčenlivosti a ochraně důvěrných informací
a v případě jiných osob než zaměstnanců, aby byly tyto osoby písemně zavázány tuto povinnost
mlčenlivosti dodržovat minimálně ve stejném rozsahu.
Článek VIII
Výsledky Projektu, rozdělení vlastnických práv
8.1. Práva k výsledkům Projektu včetně práva na zákonnou ochranu podle zákonů upravujících
ochranu výsledků autorské, vynálezecké nebo obdobné tvůrčí činnosti náležejí hlavnímu řešiteli
v podílu 85 % a spoluřešiteli v podílu maximálně 15 %.
8.2. Smluvní strany jsou ve výše uvedeném poměru spoluvlastníky veškerých práv duševního
vlastnictví souvisejících s výše uvedenými výsledky Projektu. Vztahy mezi smluvními stranami se
řídí, nestanoví-li zvláštní právní předpisy jinak, obecnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb.,
občanský zákoník, o spoluvlastnictví. Na toto spoluvlastnictví se nepoužije ustanovení § 1140
odst. 2 občanského zákoníku.
Stránka 4 z 7
"?v
8.3. Smluvní strany jsou oprávněny převést svůj podíl na právech k výsledkům Projektu na třetí
osobu, avšak spoluřešitel:
a) není oprávněn svůj podíl rozdělit a zcizit bez písemného souhlasu hlavního řešitele,
b) je povinen před prodejem svého podílu nabídnout svůj podíl přednostně k odkupu hlavnímu
řešiteli za kupní cenu nepřevyšující částku bez DPH.
8.4. Spoluřešitel je povinen bezodkladně na písemnou žádost hlavního řešitele převést svůj podíl na
právech k výsledkům Projektu hlavnímu řešiteli za kupní cenu ve výši nepřevyšující částku
bez DPH.
8.5. Spoluřešitel je oprávněn k nevýhradnímu bezúplatnému užití výsledků řešení Projektu pro účely
dalšího vědeckého bádání, výzkumu a publikační činnosti po předchozím souhlasu hlavního
řešitele, přičemž hlavní řešitel souhlas neodmítne, nebude-íi účel činnosti spoluřešitele na
překážku průmyslově-právní ochrany výsledků Projektu nebo jejich komercializace.
8.6. Spoluřešitel se zavazuje zajistit, aby původci vynálezu nebo technického řešení, které vytvoří ke
splnění úkolu z pracovního poměru k zaměstnavateli při plnění této smlouvy, písemně
vyrozuměli svého zaměstnavatele o jeho vytvoření a zároveň zaměstnavateli předali podklady
potřebné k jeho posouzení, a to bez zbytečného odkladu tak, aby byla zajištěna dostatečná
ochrana průmyslového vlastnictví.
8.7. Spoluřešitel je v případě vytvoření vynálezu nebo technického řešení při plnění této smlouvy
povinen tuto skutečnost písemně oznámit hlavnímu řešiteli. Smluvní strany se zavazují
zachovávat mlčenlivost o sděleném obsahu vynálezu nebo technického řešení.
8.8. Vlastníkem hmotného majetku potřebného k řešení části Projektu je ta smluvní strana, která si
uvedený majetek pořídila nebo ho při řešení Projektu vytvořila. Pokud došlo k pořízení
hmotného majetku oběma smluvními stranami společně, je předmětný hmotný majetek v
podílovém spoluvlastnictví obou smluvních stran, přičemž jejich podíl na vlastnictví hmotného
majetku se stanoví podle poměru finančních prostředků vynaložených na pořízení předmětného
hmotného majetku.
Článek IX
Odpovědnost smluvních stran
9.1. Každá smluvní strana odpovídá za jakékoliv škody způsobené v důsledku její činnosti v souvislosti
$ řešením Projektu a při souvisejících činnostech v následujícím období. Každá smluvní strana
zároveň odpovídá za řádné plnění svých činností na řešení Projektu a za plnění od svých
dodavatelů zboží či služeb potřebných k řešení Projektu.
9.2. Smluvní strana, která se dopustí porušení některé z povinností dle této smlouvy nebo podmínek
poskytnutí podpory, je povinna nahradit druhé smluvní straně vzniklou škodu takovým jednáním
způsobenou. V této souvislosti má hlavní řešitel nárok na kompenzaci smluvních pokut a vrátek
poskytnuté podpory uplatněných Poskytovatelem v důsledku porušení povinnosti
spoluřešitelem a tento je povinen hlavnímu řešiteli takto plnit.
9.3. Pokud spoluřešitel opakovaně neplní své povinnosti dané touto smlouvou anebo se dopustí
hrubého porušení této smlouvy, hlavní řešitel započne jednání s Poskytovatelem o ukončení
jeho účasti na řešení Projektu a případné náhradě, pokud to bude s ohledem na povahu Projektu
a jeho řešení účelné a s ohledem na závažnost porušení možné. Pokud bude taková změna ze
strany Poskytovatele odsouhlasena, hlavní řešitel od této smlouvy odstoupí a uzavře novou
Stránka 5 z 7
smlouvu o účasti na řešení projektu nebo dodatek k této smlouvě s případnou novou smluvní
stranou.
9.4. Žádná smluvní strana nesmí s výjimkou postupu podle čl. 9.3 této smlouvy bez písemného
souhlasu druhé smluvní strany a bez předchozího souhlasu Poskytovatele závazky vyplývající ze
smlouvy vypovědět, popř. převést tyto závazky na třetí osobu.
Článek X
Závěrečná ustanovení
10.1. Tato smlouva se řídí zákonem č. 89/2012 Sb. v platném znění a navazujícími platnými právními
předpisy v době jejího uzavření.
10.2. Smluvní strany sjednávají, že veškerá ujednání obsažená v této smlouvě musí být vykládána a
naplňována takovým způsobem, aby byly naplněny cíle Projektu a závazky, které má hlavní
řešitel vůči Poskytovateli.
10.3. Je-li nebo stane-li se některé ustanovení této smlouvy zdánlivým, neplatným nebo neúčinným,
nedotýká se to ostatních ustanovení této smlouvy, která zůstávají platná a účinná. Smluvní
strany se v tomto případě zavazují dohodou nahradit ustanovení zdánlivé, neplatné nebo
neúčinné ustanovením platným a účinným, které nejlépe odpovídá původně zamýšlenému účelu
ustanovení zdánlivého, neplatného nebo neúčinného.
10.4. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma smluvními stranami. Smlouva nabývá
účinnosti dnem nabytí právní moci rozhodnutí o poskytnutí dotace, kterým se přiděluje dotace
Projektu, nebo uveřejněním smlouvy v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních
podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o
registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, a to podle toho, která z těchto skutečností nastane
později. Smlouva pozbývá účinnosti právní mocí rozhodnutí Poskytovatele o tom, že návrh
Projektu nebude podpořen, o čemž je povinen hlavní řešitel spoluřešitele bezodkladně
informovat. Tímto ustanovením není dotčena povinnost vzájemně si vypořádat povinnosti dle
této smlouvy včetně nároků na náhradu škody a povinnost chránit smluvními stranami
poskytnuté důvěrné informace.
10.5. Za uveřejnění této smlouvy v registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb. odpovídá spoluřešitel.
10.6. Smluvním stranám je znám celý obsah této smlouvy. Smluvní strany prohlašují, že dostatečně
přesně stanovily rozsah svých závazků. Smluvní strany svými podpisy níže dále stvrzují, že se
seznámily s podmínkami této smlouvy, s podmínkami programu podpory i s podmínkami
pravidel poskytnutí podpory.
10.7. Tato smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech rovné právní síly, z nichž každá smluvní strana
obdrží po jednom vyhotovení a jedno vyhotovení bude tvořit přílohu přihlášky Projektu.
10.8. Přílohy k této smlouvě:
Č. 1 - Podnikatelský záměr, předpokládaný rozpočet Projektu
Č. 2 - Vzor rozhodnutí o poskytnutí dotace.
Č. 3 - Řízení projektu a Cíle projektu
10.9. Smluvní strany prohlašují, že se s touto smlouvou před jejím podpisem řádně seznámily, že byla
uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně
Stránka 6 z 7
a srozumitelně a nikoli v tísni. Strany dále prohlašuji, ze se žádné ustanovení této smlouvy nepríčí
dobrým mravům, jejich postavení není nijak zhoršeno a žádné plnění na základě této smlouvy
nepovažují za nemožné.
lO.lO.Svá práva a povinnosti považují smluvní strany za dohodnutá v rovnováze. Při uzavírání této
smlouvy nebyly dány okolnosti nasvědčující zneužití postavení kterékoliv ze stran jako odborníka
či jejího hospodářského postavení. Výslovně se též konstatuje, že tato smlouva vznikla v
návaznosti na předchozí jednání a dohodu o jejích podmínkách; že se tedy nejedná o smlouvu
uzavřenou adhezním způsobem a že smluvní strany měly možnost při jejím sjednávání získat
kvalifikovanou právní pomoc.
10.11.Smluvní strany na sebe výslovně berou nebezpečí podstatné změny okolností ve smyslu ust.
§ 1765 odst. 2 občanského zákoníku.
10.12.Smluvní strany tímto ve smyslu ust. § 558 odst. 2 občanského zákoníku vylučují použití
jakýchkoliv obchodních zvyklostí pro určení obsahu závazku z této smlouvy.
10.13.Jakékoliv změny této smlouvy je možno uskutečnit pouze ve formě písemného dokumentu,
podepsaného k tomu oprávněnými zástupci stran, přičemž změny podléhající schválení ze strany
Poskytovatele musí být Poskytovateli zaslány v souladu s jeho pravidly změnového řízení.
Výslovně je tímto vyloučena změna této smlouvy potvrzením obsahu jakékoliv ústní smlouvy ve
smyslu ust. § 1757 občanského zákoníku. Tato smlouva nahrazuje veškeré předchozí dohody
stran o závazcích plynoucích z této smlouvy, včetně ústních.
10.14.Pro případ, že tato smlouva není uzavírána za přítomnosti obou smluvních stran, platí, že
smlouva nebude uzavřena, pokud ji kterákoliv ze smluvních stran podepíše s jakoukoliv změnou
či odchylkou, byť nepodstatnou, nebo dodatkem, ledaže další smluvní strana takovou změnu či
odchylku nebo dodatek následně schválí.
Hlavní řešitel: Spoluřešitel:
Stránka 7 z 7