Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
DODATEK Č. 2
KE SMLOUVĚ O SMĚNEČNÉM PROGRAMU
uzavřené dne 23. října 2015, ve znění jejího dodatku č. 1
(dále jen “Smlouva”)
Smluvní strany:
(1) Plzeňské městské dopravní podniky, a.s., se sídlem Denisovo nábřeží 920/12, Východní
Předměstí, 301 00 Plzeň, IČO: 25220683, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským
soudem v Plzni, oddíl B, vložka 710 jako výstavce („Výstavce“);
(2) Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150,
PSČ 150 57, IČO: 00001350, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem
v Praze, oddíl BXXXVI, vložka 46 jako administrátor (v této roli „Administrátor“);
(3) Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150,
PSČ 150 57, IČO: 00001350, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem
v Praze, oddíl BXXXVI, vložka 46 jako aranžér (v této roli „Aranžér“);
(4) Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150,
PSČ 150 57, IČO: 00001350, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem
v Praze, oddíl BXXXVI, vložka 46 jako obchodník (v této roli „Obchodník“); a
(5) Československá obchodní banka, a.s., se sídlem Praha 5, Radlická 333/150,
PSČ 150 57, IČO: 00001350, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem
v Praze, oddíl BXXXVI, vložka 46 jako agent (v této roli „Agent“)
(Výstavce, Aranžér, Obchodník, Administrátor a Agent společně „Strany“ a každý z nich
samostatně „Strana“).
uzavírají ke Smlouvě následující dodatek č. 2 (dále jen „Dodatek“), jehož účelem je změnit povahu
Programu ze strany Aranžéra, Obchodníka, Administrátora a Agenda na zcela nezávaznou (ve smyslu
jejich povinnosti nabýt Směnky) a kterým se ustanovení Smlouvy mění níže uvedeným způsobem.
Dodatek a sním související smluvní dokumentace budou uveřejněny dle zákona č. 340/2015 Sb.,
o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv,
v platném znění (dále jen „Zákon o registru smluv“), v rozsahu sjednaném Stranami, v registru smluv
(dále jen „Registr smluv“).
ČI. I.
Změny a doplnění Smlouvy
1) V ustanovení článku 1 (DEFINICE A VÝKLAD), odst. 1.1 (Definice) Smlouvy se následující
definice „Dostupný příslib obchodníka, Maximální marže pro negarantovanou část
Programu, Příslib obchodníka a Trvání příslibu“ odstraňují bez náhrady.
2) V ustanovení článku 1. (DEFINICE A VÝKLAD), odst. 1.1 (Definice) Smlouvy mění definice
Maximální garantované marže tak, že nově zní následovně:
1
„Maximální garantovaná marže“ znamená nejvyšší možná marže Programu, jejíž výši garantuje
Obchodník. V případě, že v rámci Aukce nebude předložena Nabídka s marží nižší, než je
Maximální garantovaná marže a Obchodník se rozhodne Směnky na přání Výstavce odkoupit,
učiní tak za tuto marži; ve vztahu ke Směnce vystavené na řad Obchodníka, se jedná o sazbu
stanovenou v procentech per annum ve výši uvedené ve Vedlejším ujednání.
3) V ustanovení článku 3. (PROGRAM), se odst. 3.1 mění tak, že zní následovně:
3.1 Nezávazná povaha Programu
(i) Za podmínek stanovených touto Smlouvou je Obchodník oprávněn, nikoliv však
povinen učinit Výstavci na základě účinné Žádosti o vystavení Nabídku, a v případě
přijetí Nabídky Výstavcem nabýt Směnky dle administrativních postupů pro Přímý
úpis a zaplatit za každou z takových Směnek Cenu směnky (pro vyloučení
pochybností Strany potvrzují, že Cena směnky Nahrazující směnky bude zaplacena v
rámci Započtení).
(ii) Výstavce není povinen vystavit jakoukoliv Směnku, dokud mezi ním a Obchodníkem
nebyla uzavřena dohoda o Nabytí směnky.
4) Ustanovení článku 3. (PROGRAM), se v odst. 3.2 (Aukce) odstraňuje písm. f) bez náhrady.
5) V ustanovení článku 5. (DALŠÍ PLATEBNÍ POVINNOSTI), se odstraňuje text odstavce 5.3
(Závazková provize) a pro vyloučení pochybnosti se u odstavce 5.3 doplňuje „záměrně
vypuštěno“.
6) Příloha 9 (ADMINISTRATIVNÍ POSTUPY AUKCE) se mění a její aktuální znění tvoří nedílnou
součást tohoto Dodatku jako jeho příloha.
ČI. II.
Další ujištění
1) Ke dni podpisu Dodatku Výstavce výslovně prohlašuje a potvrzuje, že všechna ustanovení
Smlouvy (s výjimkou ustanovení upravených Dodatkem) a jiné Dokumentace programu zůstávají i
nadále plně platná a účinná.
2) Všechna prohlášení uvedená v článku 7. (PROHLÁŠENÍ A UJIŠTĚNÍ) Smlouvy budou
považována za zopakovaná ke dni uzavření tohoto Dodatku, a Výstavce zaručuje, že tato
prohlášení jsou pravdivá, úplná a přesná, a že učinil veškerá potřebná opatření, aby se přesvědčil o
tom, že jsou pravdivá, úplná a přesná.
ČI. III.
Odkládací podmínky
1) Výstavce nesmí bez předchozího písemného souhlasu Obchodníka doručit Žádost o vystavení
a/nebo Žádost o zajištění aukce, pokud Obchodník Výstavci nepotvrdí, že obdržel ve formě a
obsahu přijatelném pro Obchodníka všechny dokumenty uvedené v Příloze č. 1 Dodatku
(Dokumenty ke splnění odkládacích podmínek).
2) Dojde-li k doručení Žádosti o vystavení Obchodníkovi před splněním odkládací podmínky uvedené
v odst. 1) tohoto článku, bude taková Žádost o vystavení neúčinná.
2
3) Obchodník je povinen, bez zbytečného odkladu poté, co obdržel poslední z dokumentů a dokladů v
souladu s písmenem (a) výše a dospěl k závěru, že každý z nich je ve formě a s obsahem pro něj
přijatelným, odeslat o této skutečností oznámení Výstavci a Agentovi. Posouzení přijatelnosti
zmíněných dokumentů je výhradně na uvážení Obchodníka.
ČI. IV.
Společná a závěrečná ustanovení
1) Ustanovení Smlouvy Dodatkem nedotčená zůstávají v celém rozsahu nezměněna.
2) Dodatek byl sepsán ve dvou (2) vyhotoveních v českém jazyce. Výstavce obdrží jeden stejnopis a
Aranžér, Administrátor, Obchodník a Agent obdrží společně stejnopis druhý.
3) Dodatek je Dokumentací programu.
4) Dodatek představuje úplné ujednání mezi Stranami a nahrazuje veškeré předchozí dohody Stran,
písemné či ústní, týkající se předmětu Dodatku.
5) Pojmy s velkými písmeny definované ve Smlouvě nebo pro Smlouvu relevantní mají v Dodatku
stejný význam, ledaže je v Dodatku výslovně určeno jinak.
6) Dodatek nabývá platnosti dnem jeho podpisu. Účinnosti nabývá Dodatek okamžikem jeho
uveřejnění v Registru smluv.
Příloha 1 - DOKUMENTY KE SPLNĚNÍ ODKLÁDACÍCH PODMÍNEK
Příloha 9 - ADMINISTRATIVNÍ POSTUPY AUKCE
[ZBYTEK STRÁNKY PONECHÁN ÚMYSLNĚ PRÁZDNÝ]
PŘÍLOHA 1
DOKUMENTY KE SPLNĚNÍ ODKLÁDACÍCH PODMÍNEK
Korporátní dokumentace (originály nebo ověřené kopie)
1. Zakladatelské dokumenty Výstavce.
2. Aktuální stanovy Výstavce.
3. Aktuální výpis Výstavce z obchodního rejstříku.
4. Aktuální výpis Výstavce z insolvenčního rejstříku.
5. Pokud jsou vyžadovány právními předpisy nebo zakladatelskými dokumenty a/nebo stanovami
Výstavce, usnesení (i) představenstva Výstavce a (ii) dozorčí rady Výstavce schvalující
uzavření Dodatků k Dokumentaci programu a vystavení Směnek, plnění jejich podmínek a
zmocňující příslušnou osobu nebo osoby k podpisu Dodatků k Dokumentaci programu, Směnek
a veškerých dokumentů, které má Výstavce uzavřít nebo doručit ve smyslu tohoto Dodatku a
dokumentů souvisejících, a k realizaci transakcí v tomto Dodatku a Dokumentaci programu
předvídaných.
6. Jména, funkce a podpisové vzory osob oprávněných nebo zmocněných k podpisu Dodatků k
Dokumentaci programu, Směnek a veškerých dokumentů, které má Výstavce uzavřít nebo
doručit ve smyslu Smlouvy ve znění Dodatku, a dokumentů souvisejících.
7. Potvrzení Výstavce obsahující:
a) potvrzení, že Výstavce splnil všechny podmínky a získal všechny potřebné korporátní, případně
regulatorní souhlasy k uzavření Dodatků k Dokumentaci programu, vystavení Směnek a veškerých
dokumentů, které má uzavřít nebo doručit ve smyslu Dodatku a dokumentů souvisejících, jichž je
stranou, a k realizaci transakcí v Dokumentaci programu předvídaných;
b) potvrzení, že každý z dokumentů předložených podle této Přílohy č. 1 je úplný, platný a účinný; a
c) potvrzení, že kopie dokumentů předložených podle této Přílohy č. 1 odpovídají originálům
Dodatky k Dokumentaci programu (originály)
8. Dodatek;
9. Dodatek č. 3 k Dohodě o podmínkách ke smlouvě o směnečném programu;
10. Dodatek č. 2 k Dohodě o organizaci aukce ke smlouvě o směnečném programu.
Zprávy a právní posudky
11. Právní posudek právního poradce Výstavce potvrzující existenci Výstavce a příslušných
oprávnění Výstavce k uzavření Dodatků k Dokumentaci programu (mimo jiné ve vztahu k
předpisům upravujícím veřejné zakázky).
Platby
12. Doklady o tom, že veškeré náklady a výdaje, které má Výstavce zaplatit a které jsou podle
Dokumentace programu ve znění Dodatků k Dokumentaci programu, byly zaplaceny nebo
budou zaplaceny nejpozději při první emisi Směnky po nabytí účinnosti Dodatku.
4
Další dokumentace
13. Dokumentace ke splnění povinnosti Aranžéra, Obchodníka a Administrátora vůči Výstavci
podle předpisů upravujících podnikání na kapitálovém trhu.
[ZBYTEK STRÁNKY PONECHÁN ÚMYSLNĚ PRÁZDNÝ]
5
PŘÍLOHA 9 - ADMINISTRATIVNÍ POSTUPY AUKCE
Níže uvedené časové údaje jsou údaji pražského času a představují nejzazší termín pro provedení daného úkonu.
Den D je den zaplacení kupní ceny a počty dní v sloupci Termín níže v tabulce jsou uváděny v Pracovních dnech.
Krok Činnost Termín* Odpovědný subjekt
1. Žádost Výstavce o zajištění aukce dle Přílohy č. 2 D-25 Výstavce zasílá informaci na
2. část B Smlouvy. D-20 až D-5 Aranžéra
2 a) Žádost bude zaslána e-mailem obsahujícím D-20 až D-10 Účastníci aukce, Organizátor
naskenovanou kopii ve formátu PDF. aukce, Administrátor aukce
2 b) Aukce bude realizována e-mailem, kdy jednotliví D-10ažD-6, 11 Zajistí Organizátor aukce
účastníci zasílají naskenované poptávky ve formátu h
2 c) PDF na Organizátora aukce. Aukce proběhne ve dvou Zasílají Účastníci aukce na
kolech. D-6, 14h Organizátora aukce
Účastníkům Aukce bude rozeslán dokument,
obsahující informace o Aukci, zda a jak budou Organizátor aukcí zasílá
účastníci aukce informování o aukčních hodnotách oznámení na Účastníky aukce
nabídnutých v průběhu aukce jinými účastníky
Dokument zasílaný účastníkům bude obsahovat mj.
následující informace (pokud nebude řečeno jinak):
- účastníci mohou nabízet marži v rozpětí od -9,99%
do 9,99%;
- uchazeči nabízený objem může být v rozpětí od 2,5
mil. Kč do Součtu Směnečných sum Směnek Tranše.
- minimální výše směnky je 2,5 mil. Kč, ale v případě
krácení objednávky či částečného uspokojení
objednávky může být výstupní formát směnek v Kč
na 2 desetinná místa;
Příjem objednávek
Účastníci zasílají v daném termínu poptávku, která
obsahuje i) poptávaný objem Směnek (nad CZK) a ii)
nabízenou marži nad PRIBOR iii) číslo poptávky
účastníka aukce pokud účastník zasílá více poptávek.
Poptávka Účastníka aukce bude zaslána e-mailem
obsahujícím naskenovanou kopii ve formátu PDF.
Na základě přijatých poptávek dojde v čase D-6 po
uzavření objednávek k určení pořadí poptávek a
k určení dosavadní míry uspokojení každého
příslušného účastníka.
Vyhodnocení prvního kola objednávek
Účastníci aukce obdrží od Organizátora aukce
informaci ohledně uspokojení jejich nabídky v 1. kole
Aukce (objem uspokojených poptávaných směnek a
marže) a zároveň obdrží informaci o nejvyšší Marži,
za kterou byla nabídka účastníka aukce ještě
uspokojena.
6
2 d) Příjem objednávek D-5, 9-1 lh Zasílají Účastníci aukce na
Organizátora aukce
Účastníci aukce mohou jednorázově zaslat vylepšené
Organizátor aukce zasílá na
nabídky na nákup směnek v rozsahu: Administrátora a zároveň
poskytuje informaci
Nový objem či snížený objem poptávaných Účastníkům aukce i výši jejich
úpisu, ceně a podmínkách a
směnek postupu vypořádání
Organizátor aukce
Snížení Marže
Organizátor aukce zasílá na
Vyznačení, kterou svoji poptávku dle 2 b) Aranžéra
Aranžér aukce zasílá na
mění Výstavce
Výstavce zasílá informaci na
Marži lze pouze snižovat, objem je možno ponechat Aranžéra
Aranžér zasílá informaci
na původní výši či pouze snižovat. Vítězným věřitelům
Zajistí Administrátor
Poptávka účastníka Aukce bude zaslána e-mailem
obsahujícím naskenovanou kopii ve formátu PDF.
2e) Vyhodnocení aukce Organizátorem aukce. Výstupem D-5, 14 h
je seznam vítězných Účastníků aukce v pořadí dle
marží vzestupně s údaji o objemu uspokojených
objednávek a marže
2f) Mechanizmus vyhodnocení objednávek dle 4 c) a 4 e)
Objednávky Účastníků aukce jsou seřazeny dle výše
marže vzestupně (od nejnižší marže po nejvyšší
marži). Objednávky s vyšší marží než Maximální
marží dle zadání Výstavce jsou vyřazeny. Pokud
objem objednávky přesahuje Součet Směnečných
sum Směnek Tranše, je snížen na Součet Směnečných
sum Směnek Tranše. Objednávky jsou uspokojovány
postupně od objednávky s nejnižší marží po
objednávky s vyšší marží, dokud není
dosaženo Objemu aukce definovaného v bodu 3).
Rozdíl mezi sumou plně uspokojených objednávek a
Součtem Směnečných sum Směnek Tranše je
Zbytkový objem aukce. V případě, že existuje
Zbytkový objem aukce a zároveň existují objednávky,
které by nebyly plně uspokojeny, je neuspokojená
objednávka s momentálně nejnižší marží uspokojena
v rozsahu Zbytkového objemu aukce (krácena).
V případě, že existuje více objednávek se stejnou
marží a dojde k naplnění Součtu Směnečných sum
Směnek Tranše, jsou tyto objednávky kráceny v
poměru: Zbytkový objem aukce / neuspokojené
objednávky s hraniční marží.
V případě nedělitelného Zbytkového objemu aukce je
zůstatek alokován k té krácené objednávce, která byla
přijata jako první, dle času přijetí emailu s PDF.
3. Oznámení vítězných Věřitelů včetně základních D-5, 16 h
parametrů o emitovaných směnkách (objem
vystavených směnek a marže)
4. Oznámení vítězných Věřitelů včetně základních D-5, 17 h
parametrů o emitovaných směnkách (objem
vystavených směnek a marže)
5. Akceptace výsledků aukce ze strany Výstavce. D-4, 14 h
Akceptace výsledků aukce bude zaslána e-mailem
obsahující naskenovanou kopii ve formátu PDF.
6. Oznámení o akceptaci výsledků aukce ze strany D-4, 17 h
Výstavce
7. Stanovení sazby PRIBOR v Referenční datum D-2, 12 h
(příslušný PRIBOR D-2)
7
8. Potvrzení o aukci v rozsahu dle přílohy Smlouvy o D-2, 15 h Aranžér zasílá na Výstavce
9. směnečném programu v rozsahu dle Přílohy č. 3 část D-2, 16 h
10. B D-2, 17 h Výstavce na Aranžéra
11. Potvrzení o aukci bude zasláno e-mailem obsahujícím D-l, 10 h
12. a) naskenovanou kopii ve formátu PDF. D, 9 h Aranžér zasílá informaci
Konfirmace potvrzení o aukci v rozsahu dle Přílohy Vítězným věřitelům, každému
č. 3 část B Věřiteli vždy samostatně
Konfirmace bude zaslána e-mailem obsahujícím v rozsahu jeho vítězné nabídky
naskenovanou kopii ve formátu PDF. Každý Vítězný věřitel zasílá
Zaslání informace o úrokové sazbě a Ceně směnek na Aranžéra
vítězným Věřitelům ve struktuře v rozsahu dle Zajistí Vítězní Věřitelé do
Přílohy č. 3 část B výše kladné Částky vyrovnání
Informace bude zaslána e-mailem obsahujícím
naskenovanou kopii ve formátu PDF. Zajistí Aranžér elektronicky a
Konfirmace údajů viz bod č. 11 telefonicky
Konfirmace bude zaslána e-mailem obsahujícím
naskenovanou kopii ve formátu PDF. Zajistí Výstavce
Vítězní věřitelé zajistí na účtu u Agenta Částku Zajistí Aranžér
vyrovnání
Zajistí Administrátor
12. Záměrně vypuštěno D, 10 h
b) Zajistí Administrátor
12. c) V případě, že vítězní Věřitelé nezajistí na účtu D, 13 h Zajistí Administrátor
Agenta Částku vyrovnání dle bodu 13, Aranžér D, 15 h Zajistí Výstavce
12. informuje Výstavce o výši neuhrazených směnek a D, 16 h
d) Vítězném věřiteli, který částku neuhradil. Zajistí Administrátor a Agent
12. e) Záměrně vypuštěno
Zajistí Administrátor
13. V případě potřeby uhradí Výstavce zbývající Částku
vypořádání, která vyplývá z výše Věřitelem
14. neuhrazených částek dle bodu 12. c).
Úhrada Ceny směnek
Aranžér provede úhradu z účtů Vítězných věřitelů na
účet Výstavce
(v závislosti na Částce vyrovnání)
Vystavení směnek na řad Obchodníka, jejich indosace
ve prospěch Vítězných věřitelů a jejich úschova
v trezoru Agenta
15. Oznámení pro Výstavce o vystavení směnek a o jejich D+l
úschově v trezorech Agenta a Administrátora
Úkony v souvislosti se zaplacením směnky:
16. Oznámení pro Výstavce o splatnosti směnek 1 měsíc před
splatností
směnky
17. Výstavce zajistí na svém účtu u Administrátora Den splatnosti
peněžní prostředky na zaplacení směnky (do výše směnky, 9 h
Částky vypořádání po zohlednění Započtení)
(zajištění vlastních zdrojů případně emisí dalších
směnek v rámci Programu)
18. Úhrada směnek ve výši Směnečné sumy Den splatnosti
Administrátor provede úhradu z účtu Výstavce na směnky
účet Obchodníka a prostřednictvím Agenta na účty
Věřitelů.
(v závislosti na Částce vyrovnání)
19. Potvrzení pro Výstavce o vypořádání směnek Den splatnosti
směnky +1
20. Zneplatnění (případně skartace) splacených směnek, Den splatnosti Zajistí Administrátor a Agent
protokol o uložení zneplatněných směnek v trezoru směnky +1
Administrátora a Agenta příp. protokol o skartaci)
21. Po celou dobu Programu evidence o tiskopisech Průběžně Zajistí Administrátor
směnek, směnkách i zneplatněných, případně
skartovaných směnkách
PODPISOVÁ STRANA:
09 -09- 2021
dne.......................................
Za Plzeňské městské dopravní podniky, a.s., jako Výstavce
Za Československou obchodní banku, a.s., jako Administrátora, Aranžéra, Obchodníka a
10