Textová podoba smlouvy Smlouva č. 18730383: Smlouva o poskytnutí obratového bonusu

                        Smlouva o spolupráci

Smlouva č. 23/2021 o poskytnutí obratového bonusu

uzavřená dnešního dne, měsíce a roku mezi smluvními stranami, kterými jsou:

Zentiva, k. s. 
Sídlo: Praha 10 – Dolní Měcholupy, U Kabelovny 130, PSČ 102 37
IČO: 492 40 030
DIČ: CZ492 40 030 
Bankovní spojení: CitiBank Europe plc., č.ú. 2008150109/2600
Zapsaná v obchodním rejstříku pod spis. zn. A 64046, vedenou u Městského soudu v Praze,
Zastoupená: [OU OU], na základě plné moci
(dále jen „Společnost“)


na straně jedné


a


na straně druhé


Nemocnice Třinec, příspěvková organizace
Se sídlem: Kaštanová 268, Dolní Lišná, 739 61 Třinec
IČO: 00534242
DIČ: CZ00534242
Bankovní spojení: [XX XX]
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl Pr, vložka 908
Zastoupená: [OU OU], ředitel
(dále jen „Zdravotnické zařízení 1“)

a

Nemocnice ve Frýdku-Místku, příspěvková organizace
Se sídlem: El. Krásnohorské 321, Frýdek, 738 01 Frýdek - Místek
IČO: 00534188
DIČ: CZ00534188
Bankovní spojení: [XX XX]
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl Pr, vložka 876
Zastoupená: [OU OU], ředitel
(dále jen „Zdravotnické zařízení 2“)


(dále společně též „Zdravotnická zařízení“ a jednotlivě též „Zdravotnické zařízení“).


Smluvní strany se dohodly takto:

I.
Úvodní ustanovení

1. Smluvní strany mají zájem na vzájemné obchodní spolupráci podle této smlouvy. Zdravotnická zařízení uzavírají tuto smlouvu společně, protože tak mohou dosáhnout výhodnějších obchodních podmínek, avšak není-li v této Smlouvě výslovně stanoveno jinak, činí jednotlivá Zdravotnická zařízení závazky a prohlášení v této Smlouvě samostatně. Společnost tímto způsobem sníží své administrativní náklady na sjednávání tohoto typu smluv.

2. Jednotlivá Zdravotnická zařízení odebírají prostřednictvím odběrových míst uvedených v Příloze této smlouvy (dále jen „Odběrová místa“) z distribuční sítě v České republice výrobky uvedené v Přílohách této Smlouvy, které na tento trh uvádí Společnost, dále jen „Výrobky“. Podmínky odběrů Výrobků jednotlivými Zdravotnickými zařízeními nejsou touto smlouvou nijak dotčeny. Tyto přílohy tvoří nedílnou součást smlouvy. 

3. Účastníci této smlouvy se v rámci jejího naplňování zavazují postupovat vždy v souladu s právním řádem České republiky.

4. Všichni účastníci této smlouvy souhlasně konstatují, že jednotlivá Zdravotnická zařízení prostřednictvím spolupráce upravené dílčími písemnými kupními smlouvami s jednotlivými distributory odebírají v rámci své činnosti i výrobky Společnosti, a to v takovém množství, které je pro činnost Zdravotnických zařízení potřebné. V příslušné dílčí kupní smlouvě uzavřené mezi příslušným Zdravotnickým zařízením a distributorem jsou dále upraveny konkrétní obchodní vztahy zaměřené zejména na způsob objednávek zboží, termín a místo dodání, požadavky na zboží, způsob převzetí zboží příslušným Zdravotnickým zařízením, případně další ujednání ke specifikaci smluvních vztahů.

5. Proces uzavření dílčí kupní smlouvy mezi příslušným Zdravotnickým zařízením a distributorem ani její obsah není nijak závislý na této smlouvě nebo jejích jednotlivých ustanoveních.


II.
Předmět smlouvy

1. Společnost v souladu s požadavky jednotlivých Zdravotnických zařízení poskytne těmto Zdravotnickým zařízením za odběr Výrobků prostřednictvím Odběrových míst při splnění podmínek uvedených v této smlouvě a příslušné Příloze obratový bonus (dále jen „Bonus“) ve výši uvedené v příslušné Příloze za předpokladu, že Zdravotnickými zařízeními společně dosažený odběr Výrobků v referenčním období definovaném v příslušné příloze dosáhne minimálně obratu uvedeného v příslušné Příloze. Výběr Výrobků uvedených v příslušné Příloze této smlouvy vychází z potřeb Zdravotnických zařízení. Výrobky mohou být v přílohách této Smlouvy zařazeny do skupin. V takovém případě se pravidla pro vznik nároku na Bonus, jeho uplatnění a vyplacení posuzují v každé takové skupině samostatně. Společnost je však oprávněna vyplatit Bonus za všechny skupiny společně i samostatně a společně i samostatně je oprávněna postupovat podle ustanovení čl. III. odst. 5 této Smlouvy.

2. Bonus je stanoven v příslušné Příloze vždy pro konkrétní celkový obrat Výrobků dosažený společně Zdravotnickými zařízeními v referenčním období, přičemž obrat Výrobků se vypočte jako součet cen všech balení příslušných Výrobků, které Zdravotnická zařízení nakoupí prostřednictvím Odběrových míst v referenčním období. Cenou balení Výrobku se pro účely tohoto ustanovení rozumí cena skutečně uplatněná původcem (cena výrobce) bez DPH. Částka bonusu vypočteného podle této Smlouvy je částkou bez DPH. K této částce bude vždy připočtena DPH v sazbě platné pro příslušné výrobky a Zdravotnickým zařízením bude vyplacena celková částka Bonusu včetně DPH. Je-li v příslušné Příloze uvedeno více pásem obratu a k nim příslušný Bonus, náleží Zdravotnickým zařízením při splnění dalších podmínek této Smlouvy Bonus pouze ve výši odpovídající nejvyššímu pásmu obratu dosaženému Zdravotnickými zařízeními v referenčním období.

3. Dojde-li v referenčním období k významným změnám cen Výrobků, vstoupí účastníci této smlouvy do jednání o případném zrevidování příloh této smlouvy.
III.
Uplatnění obratového bonusu a jeho uhrazení

1. Společnost, na základě dat o prodejích Výrobků z distribučního řetězce jednotlivým Zdravotnickým zařízením v příslušném referenčním období, sdělí každému Zdravotnickému zařízení do 20 dní od skončení referenčního období, zda podle posouzení Společnosti má příslušné Zdravotnické zařízení nárok na Bonus a v jaké výši, dále jen „posouzení Společnosti“. V případě, že příslušné Zdravotnické zařízení s posouzením Společnosti nesouhlasí, je povinno ve lhůtě 15 dní od doručení posouzení Společnosti doložit Společnosti relevantními doklady, že takové Zdravotnické zařízení dosáhlo jiného odběru Výrobků, než z jakého vychází posouzení Společnosti. 

2. Nebude-li ve lhůtě 15 dní od doručení posouzení Společnosti podle odst. 1 Společnosti doložen jiný odběr Výrobků, než z jakého vycházelo posouzení Společnosti, vedoucí k jinému závěru ohledně nároku některého Zdravotnického zařízení na Bonus a/nebo jeho výši, vyjde Společnost z posouzení Společnosti a přizná Zdravotnickému zařízení Bonus ve výši vyplývajícího z posouzení Společnosti. 

3. Bude-li Společnosti včas doručen návrh některého Zdravotnického zařízení na stanovení Bonusu v jiné výši, než vyplývá z posouzení Společnosti, který bude doložen relevantními a dostatečnými podklady, Společnost předložené podklady a doručený návrh neprodleně posoudí a buď návrh odsouhlasí, nebo vznese písemně odůvodněné připomínky k návrhu. V takovém případě příslušné Zdravotnické zařízení připomínky Společnosti odůvodněně vypořádá, aby jej Společnost mohla odsouhlasit, popř. odpovídajícím způsobem návrh pozmění. O odsouhlasení návrhu Společnost písemně informuje příslušné Zdravotnické zařízení.


4. Společnost do 15 dní od přiznání Bonusu, resp. od odsouhlasení návrhu na přiznání bonusu vystaví ve prospěch příslušných Zdravotnických zařízení doklad o uznání obratového bonusu – Přiznání finanční odměny a doručí jej příslušným Zdravotnickým zařízením. Společnost Bonus Zdravotnickým zařízením uhradí do 75 dní od přiznání Bonusu, resp. od odsouhlasení návrhu na přiznání Bonusu. Bonus bude Společností uhrazen převodem na bankovní účet příslušného Zdravotnického zařízení.


5. Společnost je oprávněna odepřít uhrazení Bonusu těm Zdravotnickým zařízením, která jsou v prodlení s úhradou, byť jen části kupní ceny jakékoliv objednávky Výrobků. Jestliže bude kterékoli Zdravotnické zařízení v prodlení s úhradou, byť jen části kupní ceny po dobu 60 dní, není Společnost povinna Bonus takovému Zdravotnickému zařízení uhradit ani po doplacení kupní ceny.

IV. 
Další ustanovení a prohlášení stran

1. Smluvní strany souhlasně prohlašují, že touto smlouvou není žádné Zdravotnické zařízení jakkoli zavázáno odebírat výrobky Společnosti, a to v jakémkoli množství a nadále disponuje absolutní smluvní volností co do výběru výrobků i co do výběru jejich dodavatelů.


2. Smluvní strany dále prohlašují, že účelem této smlouvy není reklama Výrobků, ani poskytnutí daru či sponzorského příspěvku Zdravotnickému zařízení ani pobídka či návod na neoprávněné čerpání prostředků z veřejného zdravotního pojištění, nýbrž pouze poskytnutí Bonusu, který zohledňuje ekonomické přínosy na straně Společnosti danou množstvím Výrobků Zdravotnickým zařízením odebraných.


3. Smluvní strany dále prohlašují, že jim nejsou známé žádné skutečnosti, které by bránily poskytnutí Bonusu podle této smlouvy. Případné závazky Zdravotnického zařízení vůči zdravotním pojišťovnám a jejich vypořádání jsou výhradní záležitostí Zdravotnického zařízení.


4. Obě strany se zavazují, že pokud by se objevilo důvodné podezření, že poskytování Bonusů zde popsaných, může vyvolat nebo vyvolává omezení účinné hospodářské soutěže, budou podmínky Bonusů stranami neodkladně revidovány. Pokud některá ze stran odmítne takovou revizi provést, je druhá strana oprávněna bez dalšího poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout a od této smlouvy písemně odstoupit. Strany dále souhlasí, že pokud se za trvání této smlouvy změní aplikace nebo text právních předpisů aplikovatelných na tuto smlouvu, zejména zákona o dani z přidané hodnoty, nebo předpisů o cenové regulaci léčivých přípravků nebo zákona o regulaci reklamy, strany v dobré víře projednají poskytnutí Bonusu, zejména formu, ve které jsou Bonusy poskytovány, dokladovány a účtovány a jejich poskytování jako takové, a to i za celou dobu jejího trvání. V případě, že tímto postupem strany nedospějí k dohodě, je kterákoliv strana oprávněna poskytování nebo přijímání Bonusů odmítnout, a to i zpětně, a od této smlouvy případně písemně odstoupit.

V.
Protikorupční ustanovení

1. Zdravotnické zařízení se při plnění závazků vyplývajících z této smlouvy zavazuje jednat v souladu s etickými zásadami podnikání a dodržovat veškeré tuzemské i zahraniční protikorupční právní předpisy, které zakazují korupci veřejných činitelů. Zdravotnické zařízení zejména nebude přímo ani nepřímo nabízet, slibovat nebo poskytovat peníze nebo jakoukoliv jinou výhodu veřejným činitelům v jejich prospěch či prospěch třetích osob s cílem ovlivnit jednání či rozhodnutí ohledně předmětu této smlouvy. Porušení ustanovení tohoto odstavce představuje podstatné porušení smlouvy Zdravotnickým zařízením a Společnost má právo od této smlouvy odstoupit s okamžitým účinkem po doručení oznámení Zdravotnickému zařízení a bez poskytnutí možnosti Zdravotnickému zařízení toto porušení napravit.


2. Zdravotnické zařízení nepostoupí, nepřevede ani jinak nebude disponovat s právy a povinnostmi vyplývajícími z této smlouvy bez předchozího písemného souhlasu Společnosti. Zdravotnické zařízení se zavazuje, že tuto smlouvu nepostoupí bez předchozího písemného souhlasu Společnosti.

VI.
Mlčenlivost
1. Smluvní strany se zavazují bez předchozího písemného souhlasu druhé smluvní strany nezveřejnit či jiným způsobem nezpřístupnit třetím osobám podmínky této smlouvy, jakož ani jiné informace o vzájemných obchodních vztazích, a to ani po skončení či zániku této smlouvy, ledaže tato smlouva stanoví jinak.

2. Každá ze smluvních stran zpřístupní obsah této smlouvy a informace týkající se jejího předmětu pouze těm zaměstnancům, společníkům, akcionářům a odborným poradcům, kteří ji potřebují znát v souvislosti s plněním úkolů dle této smlouvy.

3. Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, které:
· jsou veřejně známé,
· nebo se stanou veřejně známými jinak než porušením ustanovení této smlouvy, přičemž současně,
· jsou oprávněně v dispozici druhé smluvní strany před jejich poskytnutím této smluvní straně, nebo
· smluvní strana je získá od třetí osoby, která není vázána povinností mlčenlivosti.

4. Smluvní strany jsou dále povinny poskytovat informace v rozsahu a způsobem, který vyžadují obecně závazné právní předpisy nebo na základě rozhodnutí soudů či správních orgánů. Ve vztahu k zákonu č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění pozdějších předpisů, dále jen „zákon o RS“ Strany sjednávají zvláštní postup v samostatném ujednání uvedeném níže.  Zdravotnické zařízení je pak dále oprávněno, aniž by se jednalo o porušení této Smlouvy, poskytnout informace o existenci této Smlouvy a jejích podmínkách, případně o výši Bonusu podle ní obdrženého svému zřizovateli, je-li tímto zřizovatelem Ministerstvo zdravotnictví. 

VII.
Všeobecná ustanovení

1. Ve všech ostatních otázkách neupravených touto smlouvou, se právní vztah založený touto smlouvou řídí ustanoveními občanského zákoníku.

2. Smluvní strany ujednaly, že v případě změn kontaktních údajů je povinna příslušná smluvní strana změnu oznámit druhé smluvní straně. V případě, že tak neučiní, považuje se za platné doručení korespondence na poslední známou kontaktní adresu příslušné smluvní strany.

3. Zdravotnické zařízení se zavazuje, že po dobu trvání této Smlouvy a po dobu deseti (10) let po jejím skončení povede úplné a přesné účetní knihy a záznamy a bude uchovávat případné smlouvy vykazující všechny jeho výdaje, náklady a úkony v souvislosti s touto Smlouvou, a na základě žádosti Společnosti nebo jejích zástupců, učiněné nejméně pět (5) dnů předem, je předloží ke kontrole v rámci běžné pracovní doby. Zdravotnické zařízení zajistí, aby tyto účetní knihy a záznamy byly dostatečné, a umožnily tak Společnosti, aby ověřila dodržování této povinnosti ze strany Zdravotnického zařízení.

4. Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to od 1. 1. 2021 do 31. 12. 2021. Každá ze smluvních stran je oprávněna tuto smlouvu vypovědět písemnou výpovědí i bez uvedení důvodu doručenou druhé smluvní straně. Výpovědní lhůta činí 1 měsíc a počíná běžet prvním dnem kalendářního měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručena druhé smluvní straně. Kromě toho je kterákoliv smluvní strana oprávněna od této smlouvy odstoupit podle čl. IV. odst. 4 a čl. V odst. 1 této smlouvy. 

5. Změny a doplňky této smlouvy mohou být činěny pouze formou číslovaných písemných dodatků, podepsaných smluvními stranami, vyjma změn příloh, které mohou být měněny pouhým podpisem stran pod novým zněním přílohy této smlouvy, a to z kvůli potřebě pružně reagovat na změny v dodávkách léčivých přípravků. Přílohy musí obsahovat datum a období, po které jsou platné a účinné. Bude-li tato smlouva publikována v registru smluv v souladu se zákonem o RS, pak se publikace příloh měněných podle tohoto ustanovení smlouvy řídí samostatným ujednáním uvedeným níže.

6. Tato smlouva obsahuje úplné ujednání o předmětu smlouvy a všech náležitostech, které strany měly a chtěly ve smlouvě ujednat, a které považují za důležité. Současně smluvní strany prohlašují, že si navzájem sdělily všechny informace, které považují za důležité a podstatné pro uzavření této smlouvy. 

7. Strany se dohodly, že podstatná změna okolností, za nichž byla tato smlouva uzavřená, nezakládá právo žádné ze stran domáhat se obnovení jednání o smlouvě ve smyslu §1765 občanského zákoníku, nestanoví-li tato smlouva jinak. 

8. Strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení této smlouvy byla jakákoliv práva a povinnosti stran dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi stranami či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této smlouvy, ledaže je ve smlouvě výslovně sjednáno jinak. Pokud se za trvání této smlouvy kterákoliv strana vzdá svého práva z ní vyplývajícího nebo jej nevykoná, bude takové vzdání se nebo jeho nevykonání aplikováno pouze na ten konkrétní případ, pro který bylo učiněno a nebude nahlíženo jako vzdání se téhož práva v budoucnu.

9. Smlouva je vyhotovena ve třech stejnopisech, přičemž každá ze smluvních stran obdrží po jednom.

10. Vztahuje-li se na tuto smlouvu povinnost zveřejnit ji podle zákona o RS, nabývá tato Smlouva platnosti dnem podpisu poslední smluvní stranou a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv, pokud se podle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. V ostatních případech nabývá tato Smlouva platnosti a účinnosti dnem podpisu poslední smluvní stranou.

11. Účastníci této smlouvy prohlašují, že si smlouvu před jejím podepsáním přečetli a že její obsah odpovídá jejich pravé, vážné a svobodné vůli, což stvrzují svými níže připojenými podpisy.

12. Tato smlouva i její výklad se řídí českým právním řádem.


SAMOSTATNÉ UJEDNÁNÍ - REGISTR SMLUV
Je-li dána zákonná povinnost k uveřejnění výše uvedené smlouvy v Registru smluv dle zákona o RS, dohodly se smluvní strany, že takovou povinnost splní Společnost, a to v souladu s níže uvedeným. Žádné Zdravotnické zařízení nebude uvedenou smlouvu zveřejňovat v Registru smluv, ledaže tak toto ujednání výslovně stanoví.
Společnost neuveřejní v Registru smluv, zejm. neuvede v metadatech ta smluvní ujednání, která kterékoliv Zdravotnické zařízení pro tyto účely označí v písemné instrukci doručené Společnosti. Příslušné Zdravotnické zařízení odpovídá za soulad instrukce s právními předpisy.
Pro vyloučení pochybností smluvní strany potvrzují, že obchodním tajemstvím jsou a budou vyloučeny z uveřejnění, zejm. nebudou uvedeny v metadatech veškeré části smlouvy výše umístěné mezi symboly: „[XX…XX]“ a dále budou z uveřejnění vyloučeny části smlouvy výše umístěné mezi symboly: „[OU…OU]“ pro ochranu osobních údajů. 
Společnost uvede v metadatech datovou schránku Zdravotnických zařízení, aby potvrzení o uveřejnění bylo doručeno všem smluvním stranám. Dohoda smluvních stran dle tohoto článku tvoří samostatné ujednání nezávislé na vzniku či trvání výše uvedené smlouvy.
NA DŮKAZ ČEHOŽ smluvní strany uzavřely toto samostatné ujednání, které je níže jejich jménem a jejich řádně zplnomocněnými zástupci podepsáno.

V Praze, dne 24.2.2021		V Třinci, dne 1.3.2021

__________________________________		_____________________________________
Zentiva, k.s.		Nemocnice Třinec, příspěvková organizace
[OU OU]		[OU OU], ředitel
na základě plné moci			

Ve Frýdku Místku, dne 5.3.2021

__________________________________		
Nemocnice ve Frýdku Místku, příspěvková
organizace
[OU OU], ředitel