Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
RÁMCOVÁ LICENČNÍ SMLOUVA
uzavřená podle § 2358 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění
(dále jen „občanský zákoník“)
Smluvní strany:
České vysoké učení technické v Praze
Fakulta Strojní
Technická 4, 160 00 Praha 6
IČ: 68407700
DIČ: CZ68407700
Bankovní spojení:
(dále také jen "ČVUT")
GE Aviation Czech s.r.o.
Praha 9, Beranových 65, PSČ 19902
IČO: 27928845
DIČ: CZ27928845
(dále také jen "GEAC")
(dále společně "Smluvní strany")
1. Preambule
1.1. Smluvní strany dne 14.10.2016 uzavřely Research Collaboration Agreement, tedy Smlouvu o
výzkumné spolupráci (dále také jen „Smlouva o spolupráci“), která předpokládá vznik práv z
duševního vlastnictví označených jako „Foreground Technology“ (dále také jen „Foreground
Technology“) jako výhradního duševního vlastnictví ČVUT. Dle Smlouvy o spolupráci má GEAC
opční právo na získání licence k Foreground Technology v rozsahu stanoveném GEAC, přičemž
ČVUT má právo Foreground Technology i nadále užívat v omezeném rozsahu. Za licenci má
GEAC zaplatit ČVUT po zohlednění finančních i nefinančních příspěvků poskytnutých GEAC ve
Smlouvě o spolupráci označených jako „Contributions“.
1.2. Pro účely této rámcové licenční smlouvy se Foreground Technology rozumí duševní vlastnictví
v nejširším možném rozsahu, například autorská díla, know‐how, vynálezy, technická řešení,
soubory dat a výstupy z testování v surové i zpracované podobě.
2. Předmět Smlouvy
2.1. Tato rámcová licenční Smlouva (dále jen „Smlouva“) upravuje rámec pro poskytování licencí
ČVUT v případě, že GEAC uplatní opci k Foreground Technology a mechanismus pro řešení
sporů, pokud by se Smluvní strany nedohodly na hodnotě nebo způsobu jejího stanovení ve
vztahu k Foreground technology nebo GEAC Contributions.
3. Dílčí licenční ujednání, odměna za poskytnutí licence
3.1. Licence se poskytují na základě dílčích ujednání (dále také jen „Dílčí ujednání“) podepsanými
oběma Smluvními stranami za podmínky, že obsahuje následující podstatné náležitosti:
Popis Foreground Technology způsobem, který umožní jeho jednoznačnou identifikaci;
Dohoda na odměně za licenci, případně na způsobu, kterým bude stanovena.
3.2. Odměna za licenci bude tržní cenou stanovenou na základě aktuálně platné a účinné verze
metodické dokumentace zpracované odborníkem ČVUT na základě valuačních principů podle
Smlouvy o spolupráci a schválené Smluvními stranami. Do doby, než bude tato dokumentace
schválena, nebo pokud nebude na určení odměny použitelná, bude odměna určena dohodou
Smluvních stran na základě valuačních principů podle Smlouvy o spolupráci. Smluvní strany
se při jednáních směřujících k dohodě o podobě metodické dokumentace a valuačních
principů, ať už dočasných či finálních, zavazují jednat v dobré víře a respektovat odborné
názory Smluvních stran, najatých odborníků a znalců tak, aby výsledek dohody odpovídal
pravidlům popsaným ve Smlouvě o spolupráci a aby jednáním o metodice a valuačních
principech nedošlo k průtahům s úhradou odměny dle této Smlouvy.
3.3. Odměna bude vyjádřena jednorázovou úhrnnou částkou. Odměna se nesjednává v závislosti
na výnosech GEAC z využití licence.
3.4. Odměna se hradí po vzájemné rekonciliaci podle Smlouvy o spolupráci tak, že se proti výši
odměny nejprve započte hodnota příspěvků (Contributions), jež GEAC poskytla podle
Smlouvy o spolupráci. Případná zbytková hodnota odměny bude uhrazena na základě faktury
ČVUT ve lhůtě 60 dní od jejího vystavení (dále také jen „Rekonciliace“). Pro vyloučení
pochybností Strany konstatují, že pozdější úhrada odměny nemá vliv na právo GEAC na užití
předmětu licence na základě příslušného Dílčího ujednání, to neplatí pro prodlení GEAC
s úhradou odměny přesahující 6 měsíců po řádně provedené Rekonciliaci a vyúčtování dle
této Smlouvy. ČVUT bere na vědomí, že pro GEAC je podstatné, aby byla mezi Smluvními
stranami v dostatečném předstihu před datem Rekonciliace dohoda také na hodnotě GEAC
Contributions (zejména ve vztahu k duševnímu vlastnictví, které GEAC poskytlo k podpoře
spolupráce s ČVUT, tzv. Background Technology a access rights popsané v příloze č. 2 Smlouvy
o spolupráci) a způsobu jejich nacenění. Bez řádného nacenění GEAC Contributions není
možné rekonciliaci provést.
3.5. Rekonciliace dle čl. 3.4. výše se provede po skončení Research Project (stvrzeného
protokolem Smluvních stran), avšak nejpozději ke dni 31.12.2024. Nestanoví‐li tato Smlouva
něco jiného, Rekonciliace se provede na základě realizovaných aktivit a příspěvků
realizovaných do data (včetně), ke kterému má dle této Smlouvy dojít k Rekonciliaci (dále také
jen „Datum Rekonciliace“). Dohodnou‐li se Smluvní strany do 1 měsíce od Data Rekonciliace
na přesně specifikovaných dodatečných výzkumných aktivitách a/nebo příspěvcích písemnou
2
dohodou, zahrnou se do Rekonciliace i předpokládaná budoucí data na základě takové
písemné dohody Smluvních stran.
3.6. V případě, že do 30.6.2024 data nebude schválená metodická dokumentace a valuační
principy pro GEAC Contributions a Foreground Technology podle shora popsaných podmínek
a Smluvní strany se do 60 dnů od tohoto data neshodnou ani na osobě společně jmenovaného
nezávislého znalce, stanoví hodnoty vstupů pro Rekonciliaci nezávislý znalec jmenovaný za
použití Přílohy 3 Smlouvy o spolupráci, Additional Foreground Technology Valuation Method,
písm. a), b), c) s tím, že takový expert bude postupovat dle vlastního uvážení ve spolupráci
s oběma Smluvními stranami a v souladu s principy Smlouvy o spolupráci a s přihlédnutím
k principům zákazu poskytování veřejné podpory. Experta jmenuje KPMG nebo jiná
mezinárodně uznávaná veřejná účetní firma se zastoupením v České republice, na které se
strany dohodnou. Expert bude odborně způsobilý, nezávislý, a hovořící anglicky. Přípustné je
i jmenování zahraničního experta. Proti posudku experta mají Smluvní strany 15 dní k podání
zdůvodněných námitek. Expert během dalších 15 dní vydá svůj finální verdikt, ve kterém musí
tyto připomínky zohlednit nebo řádně zdůvodnit a který se Smluvní strany zavazují
respektovat.
3.7. Obsah Dílčích ujednání je přísně důvěrný. Doporučený vzor Dílčího ujednání je v příloze 1 této
Smlouvy.
4. Právní bezvadnost
4.1. ČVUT odpovídá za právní bezvadnost práv nabytých dle této Smlouvy a Dílčích ujednání, tedy
mimo jiné za to, že jejich užitím nedojde k neoprávněnému zásahu do práv třetích osob ani k
jinému porušení právních předpisů, že případné majetkové nároky třetích osob byly
vypořádány, že ČVUT získalo od svých poddodavatelů potřebné souhlasy a že GEAC v
souvislosti s užitím Foreground Technology nemohou vzniknout finanční ani jiné povinnosti
vůči třetím osobám.
4.2. ČVUT odpovídá GEAC za škodu vzniklou v souvislosti s uplatněním práv třetích osob.
4.3. ČVUT výslovně prohlašuje, že ke dni podpisu této Smlouvy licenci k Foreground Technology
neposkytnul třetím osobám.
5. Vlastnosti licencí poskytovaných na základě Dílčích ujednání
3
5.1. Pokud Dílčí ujednání nestanoví jinak, jsou licence udělené na základě Dílčích ujednání:
(a) výhradní,
(b) bez geografického omezení,
(c) s právem licenci bez omezení jakkoli užívat, modifikovat, vyhotovovat z ní rozmnoženiny
a tyto dále zpřístupňovat, využívat ji k výrobě derivativních děl aj.,
(d) na dobu 25 let. ČVUT nesmí licenci dříve vypovědět nebo odvolat,
(e) s právem licenci zcela nebo zčásti poskytnout třetí osobě (podlicence),
(f) se souhlasem ČVUT licenci zcela nebo zčásti postoupit třetí osobě,
(g) bez povinnosti GEAC licenci využít. Nevyužití licence nemá dopad na výši ani formu úhrady
odměny dle této Smlouvy,
(h) poskytovány společně s nevýhradní licencí k duševnímu vlastnictví ČVUT ve Smlouvě o
spolupráci označených jako „Background Technology“ v rozsahu potřebném k tomu, aby
GEAC mohla práva k Foreground Technology plně využít, jak uvedeno shora.
6. Oprávněné užití ze strany ČVUT
6.1. Oprávněné užití know‐how a nabytých dovedností ze strany ČVUT a publikační činnost
zaměstnanců a studentů ČVUT se řídí zejména články 1.12, 1.14, 6.4.1, 7. a 8. Smlouvy o
spolupráci. ČVUT může toto know‐how a nabyté dovednosti užívat po celou dobu, na níž je
udělena příslušná licence dle této Smlouvy na základě Dílčího ujednání.
7. Práva a povinnosti ČVUT
7.1. Udělením licence vzniká ČVUT povinnost strpět zásah do práva užívat Foreground Technology
v rozsahu vyplývajícím z této Smlouvy. ČVUT poskytne GEAC nejpozději ke dni uzavření Dílčího
ujednání veškeré podklady a informace potřebné k výkonu licence.
7.2. V souladu s článkem 6.4.3 Smlouvy o spolupráci se sjednává, že za podmínky následného
uzavření Dílčího ujednání GEAC může začít s využíváním Foreground Technology od okamžiku
uplatnění opce u ČVUT.
7.3. S výjimkou případů, kdy jde o licenci k předmětům práv, k nimž již byla registrována právní
ochrana na straně ČVUT právními prostředky průmyslového práva, platí, že od okamžiku
udělení licence jakékoliv případné nástroje ochrany Foreground Technology právními
prostředky průmyslového práva zajišťuje na své náklady a dle své volby GEAC a ČVUT se
zavazuje pro zajištění takové ochrany poskytnout nezbytnou součinnost.
7.4. S výjimkou porušení prohlášení ČVUT dle článku 4 této Smlouvy, ČVUT není povinna bránit
ochranná práva podle této Smlouvy před neoprávněnými zásahy třetích osob. ČVUT je však
4
povinna přiměřeně okolnostem podporovat GEAC při obraně výkonu ochranných práv podle
této Smlouvy, zejména mu udělit veškerá procesní oprávnění.
8. Práva a povinnosti Nabyvatele
8.1. Nabyvatel je po dobu účinnosti této Smlouvy, resp. Dílčích ujednání, oprávněn v propagačních
a marketingových materiálech, na svých internetových stránkách ve své elektronické i
písemné korespondenci užívat označení „testováno ve spolupráci s ČVUT“ nebo „testováno
ve spolupráci s FS ČVUT“, „vyvinuto ve spolupráci s ČVUT“ nebo „vyvinuto ve spolupráci s FS
ČVUT“ v jakýchkoliv jazykových a grafických mutacích včetně oficiálního znaku ‐ loga ČVUT ‐
dvouocasého lva s korunou, hledící doprava, který drží v tlapách rozevřené odpichovací
kružidlo, obrácené hroty dolů, a to s přiměřenou aplikací platného grafického manuálu ČVUT.
Součástí oprávnění dle tohoto článku je nevýhradní právo užití zejména k následujícím
ochranným známkám:
Slovní označení/Vyjádření Číslo Datum zápisu
zápisu u
ÚPV
359561 26.04.2017 CZ
359562 26.04.2017 CZ
CTU 305570 27.05.2009 CZ
ČVUT 305571 27.05.2009 CZ
9. Platnost a účinnost této Smlouvy
5
9.1. Tato Smlouva je platná dnem podpisu oběma smluvními stranami. Tato Smlouva nabude
účinnosti nejdříve dnem zápisu do registru smluv.
9.2. Tato Smlouva se uzavírá na dobu trvání práv k duševnímu vlastnictví ČVUT k Foreground
Technology. Ukončení této Smlouvy nemá vliv na platnost Dílčích ujednání.
10. Závěrečná ustanovení.
10.1. Tuto smlouvu lze měnit výhradně písemnými dodatky podepsanými oprávněnými zástupci
obou smluvních stran. Jakékoliv jiné změny nebo dodatky považují smluvní strany za neplatné.
Smluvní strany zejména v tomto ohledu vylučují aplikaci ust. § 582 odst. 2 občanského
zákoníku.
10.2. Nedohodnou‐li se smluvní strany jinak, ukončení, výpověď nebo odstoupení od této Smlouvy
nemá vliv na ustanovení této Smlouvy, u nichž lze dovodit oprávněný zájem kterékoli Smluvní
strany na jejich trvání i po skončení Smlouvy.
10.3. Smluvní strany prohlašují, že jsou seznámeny se zněním Smlouvy o Spolupráci a že souhlasí s
použitím odkazů na Smlouvu o spolupráci a že použití těchto odkazů nezpůsobuje nejasnosti
při výkladu práv a povinností z této Smlouvy. V případě předčasného ukončení Smlouvy o
spolupráci se Smluvní strany zavazují v dobré víře jednat o vzájemné rekonciliaci práv a
povinností vzniklých na základě této Smlouvy.
10.4. Tato Smlouva je podepsána ve 2 vyhotoveních, kdy každá smluvní strana obdrží po jednom
vyhotovení.
10.5. Nedílnou součástí této Smlouvy jsou odkazovaná ustanovení Smlouvy o spolupráci a Příloha
č. 1 této Smlouvy ‐ doporučený Formulář Dílčího ujednání
10.6. Aplikovatelné právo a způsob řešení sporů z této Smlouvy se řídí články 14 a 15 Smlouvy o
spolupráci.
10.7. Smluvní strany si tuto Smlouvu přečetly a prohlašují, že jí rozumí a že je vyjádřením jejich
svobodné vůle. Na znamení souhlasu s jeho obsahem připojují smluvní strany níže uvedeného
dne své podpisy.
V Praze dne …………….2022
GEAC ČVUT
Jméno ………….. Jméno …………..
Funkce ………….. Funkce …………..
6
Příloha č. 1 ‐ vzor dílčího licenčního ujednání
LICENSE AGREEMENT
Based on a framework license agreement (in Czech: Rámcová licenční smlouva, „FLA“), dated
XX.XX.XXXX, executed between Czech Technical University in Prague, Faculty of Mechanical
Engineering, VAT: CZ68407700, Technická 4, 166 07 Praha 6 ‐ Dejvice („CVUT“) and GE Aviation
Czech s.r.o., VAT: CZ27928845, Beranových 65, 19902 Praha 9, registered in the Commercial
register administered by the Municipal court in Prague, reg. no.: C 127155 („GEAC“),
CVUT grants to GEAC a license to the following intellectual property created by CVUT under the
Research Collaboration Agreement, dated 14.10.2016, executed between GEAC and CVUT:
Item #1
FOREGROUND TECHNOLOGY SUMMARY
[to be added]
VALUE OF FOREGROUND TECHNOLOGY
[$$$ determined “based on the approved methodology” OR “based on the agreement of GEAC
and CVUT” OR “will be determined in accordance with the methodology no later than XX.XX.XXXX,
or otherwise will be determined in accordance with the Research Collaboration Agreement no
later than XX.XX.XXXX]
RELATED BACKGROUND TECHNOLOGY
[to be added]
DEVIATIONS FROM ART. 5.1 OF FLA
[to be added OR “not applicable”]
Item #2
[to be added]
GEAC CVUT
Name ………….. Name …………..
Function ………….. Function …………..
7