Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Sage/224%- 04
DOHODA O ODMĚNĚ z BUDOUCÍHO VYUŽITÍ VÝSLEDKU PROJEKTU
(dále jen „dohoda“)
uzavřená ve smyslu § 1746 odst. 2 zákona Č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění
pozdějších předpisů, níže uvedeného dne, měsíce a roku mezi následujícími smluvními
stranami:
Vysoká škola báňská - Technická univerzita Ostrava
se sídlem: 17. listopadu 2172/15, 708 00 Ostrava-Poruba
IČO: 61989100 DIČ: C261989100
zastoupena: prof. RNDr. Václavem Snášelem, CSc., rektorem
veřejná vysoká škola dle zákona č. 111/1998 Sb., o vysokých školách
kontaktní osoba pro věcnou realizaci dohody: prof. Ing. Stanislav Mišák, Ph.D.,
(dále jen „VŠB-TUO“)
a
SMARTEV CDS s.r.o.
se sídlem: Přátelství 986/19, 104 00 Praha 10 - Uhříněves
IČO: 03233090 DIČ: c203233090
zastoupena: ednatelem
jednatelem
zapsána v obchodnim rejstříku vedenem u Městského soudu v Praze pod spisovou
značkou C 229032
kontaktní osoba pro věcnou realizaci dohody: _
(dále jen „SMARTEV CDS“)
(dále společně jako „smluvní strany“)
1. Úvodní ustanovení
1. Smluvní strany se budou, vpřípadě schválení návrhu projektu poskytovatelem
k poskytnutí podpory na jeho řešení, společně podílet na řešení projektu s názvem
„Vývoj analytických nástrojů pro efektivní přechod k elektromobilitě“, s reg.
č. CK04000060 (dále jen „projekt“), jehož návrh bude smluvními stranami podán
do4. veřejné soutěže programu podpory DOPRAVA 2020+, poskytovatele podpory
Technologická agentura ČR.
2. Stěžejním závazným výstupem výše uvedeného projektu bude „Softwarová
platforma pro analýzy v oblasti elektromobility“,druh výsledku R-Software (dále
jen „výsledek projektu“), jež bude doplněna O další softwarové či technologické prvky
definované v návrhu projektu. Pojem „výsledek projektu“ používaný v této dohodě
zahrnuje jak vlastní softwarové řešení, vč. doprovodných prvků, tak i případnou
právní ochranu výsledku projektu či jeho částí (např. patent, užitný vzor atp.), pokud
bude výsledku projektu v budoucnu udělena/zapsána.
3. Účelem a předmětem této dohody je úprava vzájemných práv a povinností smluvních
stran týkajících se komerčního využití výsledku projektu a s ním související úhrady
odměny plynoucí z tohoto využití ze strany SMARTEV CDSve prospěch VSB-TUO.
II. Práva k výsledku projektu a jeho komerční využití
1. Rozdělení vlastnických práv k výsledku projektu bude stanoveno ve smlouvě o účasti
na řešení projektu, která bude smluvními stranami, a dalším účastníkem projektu
CDS CARS s.r.o., IČO 28646045,uzavřena za účelem úpravy jejich vzájemných
vztahů při řešení projektu, a případně upřesněno ve smlouvě o využití výsledků
projektu. Jelikož se na vytvoření výsledku projektu budou podílet pracovníci obou
smluvních stran, bude vlastnické právo k výsledku projektu náležet oběma smluvním
stranám, a případně též shora uvedenému dalšímu účastníkovi projektu, pakliže se na
vytváření výsledku projektu budou podílet i jeho pracovníci, a to v poměru sjednaném
ve výše zmíněné smlouvě/smlouvách.
2. Právo na využití výsledku projektu bude svědčit oběma smluvním stranám, a
případně též vodst. 1 uvedenému dalšímu účastníkovi projektu, přičemž bližší
podmínky budou stanoveny ve smlouvě o účasti na řešení projektu a ve smlouvě
ovyužití výsledku projektu. Komerční využití výsledku projektu je předpokládáno
zejména ze strany SMARTEV CDS. Jelikož na výsledku projektu bude mít
spoluvlastnický podíl VŠB-TUO, sjednávají smluvní strany za účelem úpravy podmínek
kompenzace za komerční využití výsledku projektu ze strany SMARTEV CDStuto
dohodu.
3. Zahájení komerčního využití výsledku projektu ze strany SMARTEV CDSje SMARTEV
CDSpovinna VŠB-TUO předem písemně oznámit, a to kontaktní osobě pro věcnou
realizaci dohody uvedené vzáhlaví dohody. V případě změn kontaktních osob pro
věcnou realizaci dohody nebo jejich kontaktních údajů je smluvní strana, u níž ke
změně došlo, povinna písemně oznámit druhé smluvní straně tyto nové údaje
nejpozději do tří pracovních dnů ode dne, kdy ke změně došlo.
4. Komerčním užitím výsledku projektu se rozumí zejména jeho užití v rámci stávajícího
či nového výrobku, technologie či služby a jejich uplatnění na trhu nebo použití pro
koncepci a poskytování služby nebo použití v rámci obchodního jednání, v návaznosti
na které došlo k získání a realizaci komerční zakázky, tj. dodávky výrobků,
technologií či služeb.
5. Tato dohoda upravuje podminky komerčního využití a kompenzaci za ně ze strany
SMARTEV CDS. Strany shodně deklarují, že komerční využití výsledku projektu je
možné i ze strany VŠB—TUO. V případě zájmu VŠB-TUO o realizaci komerčního využití
výsledku projektu upraví smluvní strany podmínky takového využití dodatkem k této
dohodě, resp. separátní smlouvou.
6. Smluvní strany nemají právo postoupit výsledek projektu nebo jeho libovolné části
třetí osobě, a to úplatně či bezúplatně. Vpřípadě zájmu obou stran 0 takovéto
postoupení upraví smluvní strany podmínky postoupení dodatkem k této smlouvě.
V případě zájmu jedné ze stran o převod spoluvlastnického podílu k výsledku projektu
je tento převod možný po písemném odsouhlasení převodu podílu a jeho podmínek
druhou smluvní stranou.
Smluvní strany si navzájem na žádost zpřístupní kompletní výrobní dokumentaci,
komentované zdrojové kódy a další podklady týkající se výsledku projektu.
III. Odměna z komerčního využití, platební podmínky
Smluvní strany se dohodly, že odměna z komerčního využití výsledku projektu ze
strany SMARTEV CDSbude hrazena ve formě odměny z každého jednotlivého prodeje
zařízení/produktu/služby založeného na výsledku projektu či prodaného s jeho
využitím, přičemž bližší podmínky jsou uvedeny dále v tomto článku dohody.
V případě komerčního využití výsledku projektu ze strany SMARTEV CDSnáIeží VŠB-
TUOníže uvedené poplatkyz prodejní ceny každého jednoho zařízení/produktu, příp.
služby, založené na výsledku projektu či prodaného s jeho využitím:
. při hodnotě dotčeného komerčního užití do 100.000,- CZK bez DPH (včetně)
náleží VŠB-TUO odměna ve výši 5.000 CZK bez DPH za každé takovéto užití;
. při hodnotě dotčeného komerčního užití od 100.000,- Kč do 5 mil. CZK bez DPH
(včetně) náleží VŠB—TUO odměna ve výši 20.000 CZK bez DPH za každé takovéto
užití;
. při hodnotě dotčeného komerčního užití v rozmezi nad 5 mil. Kč do 10 mil. Kč bez
DPH (včetně) náleží VŠB—TUO odměna ve výši 50 tis. Kč za každé takovéto užití;
. při hodnotě dotčeného komerčního užití nad 10 mil. Kč náleží VŠB-TUO odměna
ve výši 100 tis. Kč za každé takovéto užití.
Odměna dle odst. 2 tohoto článku dohody bude vypočtena vždy z čisté prodejní ceny
všech produktů/zařízení, příp. služeb, založených na výsledku projektu či dodaných
sjeho využitím, za předchozí kalendářní rok. Čistou prodejní cenou se rozumí cena,
za kterou SMARTEV CDSprodá či jinak poskytne za úplatu produkt/zařízení, příp.
službu, od které budou odečteny veškeré daně či poplatky stanovené právním
předpisem.
V případě, kdy bude nutné v souvislosti s konkrétním komerčním užitím potřeba
provést ze strany VŠB-TUO např. analýzu uživatelských dat či poskytnout další služby
pro potřeby daného komerčního užití, náleží VŠB-TUO odměna odpovídající součinu
rozsahu poskytnutých služeb v hodinách a hodinové sazby 1.500 CZK bez DPH.
SMARTEV CDS, jakožto zásadní strana pro komerční využití výsledku, má právo na
odkoupení všech práv na využití výsledku projektu, která tato smlouva určuje, od
VŠB—TUO. Cena za tento opční odkup se určuje ve výši 2.000.000CZK bez DPH. Od
této částky se odečte součet všech do té doby vyplacených poplatků, které byly na
základě této smlouvy společností SMARTEV CDSvyplaceny. Tímto opčním odkupem
získává SMARTEV CDSvšechna práva k výsledku včetně převedení právní ochrany
výsledku projektu (např. patent, užitný vzor atp.), pokud bude výsledku projektu
v budoucnu udělena/zapsána.
SMARTEV CDSje povinna předložit nejpozději do 30. dubnaVŠB-TUO vyúčtování
odměny dle tohoto článku dohody za předchozí kalendářní rok, a to jeho písemným
doručením kontaktní osobě pro věcnou realizaci dohody.
Kodměně určené dle tohoto článku dohody bude připočtena DPH, odměna bude
uhrazena na základě faktury vystavené VŠB-TUO se splatností 30 dnů. Faktury budou
VŠB-TUO doručovány SMARTEV CDSdoporučenou poštou na adresu uvedenou
vzáhlaví dohody, pokud se smluvní strany nedohodnou jinak. Smluvní strany
3
sjednávají, že v případě pochybností o okamžiku doručení faktury se faktura považuje
za doručenou třetí den od jejího odeslání. Smluvní strany se dohodly na tom, že
závazek zaplatit odměnu dle této dohody je splněn dnem připsání příslušné Částky na
účet VŠB-TUO uvedený na faktuře.
SMARTEV CDSje povinna umožnit VŠB-TUO či jí pověřené osobě kontrolu příslušných
účetních dokladů, záznamů či jiné dokumentace ke zjištění skutečného počtu prodejů
zařízení/produktů založených na výsledku projektu, včetně zjištění ceny, za kterou
byly tyto poskytnuty třetí osobě, a to po předchozím písemném oznámení doručeném
SMARTEV CDSalespoň 14 dnů před plánovaným datem kontroly (auditu). Poskytne- |i
takto SMARTEV CDSVŠB- TUO informace označené jako důvěrné, nesmí je VŠB— TUO
prozradit třetí osobě ani je použít pro své potřeby v rozporu s účelem, ke kterému jí
byly poskytnuty. Kontrola nesmí být prováděna více než jednou ročně.
Vpřípadě, že provedená kontrola dle předchozího odstavce zjistí nesrovnalosti
v kalkulaci odměny
- v rozsahu do 5 %, nese náklady provedené kontroly VŠB-TUO;
v rozsahu více než S %, ale méně než 15 %, nesou náklady provedené kontroly
smluvní strany rovným dílem;
- v rozsahu vice než 15 %, uhradí náklady provedené kontroly SMARTEV CDS.
Případné nedoplatky odměny zjištěné při provedené kontrole a náklady provedené
kontroly v případech popsaných výše je SMARTEV CDSpovinna uhradit do 30 dnů od
oznámení jejich konkrétní výše VSB—TUO a způsobem určeným VSB-TUO.
IV. Další ujednání
Dle výslovné dohody smluvních stran neodpovídá VŠB-TUO za škody ani nemajetkové
újmy vzniklé v souvislosti s využitím výsledku projektu SMARTEV CDS,
jejímpracovníkům či třetím osobám. Pokud taková škoda či újma vznikne, je její
náhrada nákladem SMARTEV CDS, bez možnosti jakéhokoli regresu na VŠB-TUO.
Těmito oujednáními nejsou dotčena kogentní ustanovení obecně závazných právních
předpisů vylučujících možnost zřeknutí se odpovědnosti za specifické typy škod.
Pro případ, že návrh projektu nebude TA ČR schválen k poskytnutí účelové podpory
na jeho řešení, sjednávají smluvní strany, že tato dohoda pozbývá platnost dnem
vydání rozhodnutí, z něhož bude zřejmé, že návrh projektu nebyl schválen
k poskytnutí podpory.
Tato dohoda se týká výlučně vzájemných vztahů mezi smluvními stranami, co se týče
komerčního využití výsledku projektu a kompenzace za toto využití ve prospěch VŠB-
TUO, a nejsou jí nikterak dotčena případná práva dalšího účastníka projektu CDS
CARS s.r.o.Veškeré další smlouvy, které budou mezi smluvními stranami a
případnými dalšími subjekty uzavřeny v souvislosti s řešením projektu, a jež se budou
dotýkat výsledku projektu, musí být v souladu v ustanoveními této dohody, což se
smluvní strany zavazují zajistit.
V. Závěrečná ustanovení
Tato dohoda je uzavřena na dobu 10 let. Platnost dohody počíná jejím podpisem
poslední ze smluvních stran a účinnost dnem jejího uveřejnění v registru smluv dle
zákona č. 340/2015 Sb.., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Dohoda
může být měněna či ukončena pouze na základě písemné dohody smluvních stran.
Možnost odstoupení od této dohody se řídí podmínkami stanovenými zákonem Č.
89/2012 Sb., občanským zákoníkem.
Smluvní strany výslovně prohlašují, že si nepřejí, aby nad rámec výslovných
ustanovení této dohody byla jakákoliv práva a povinnosti dovozovány z dosavadní Či
budoucí praxe zavedené mezi smluvními stranami či zvyklostí zachovávaných obecně
či vodvětví týkajícím se předmětu plnění této dohody, ledaže je v této dohodě
výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si smluvní strany potvrzují, že si
nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
Smluvní strany jsou povinny vůči třetím osobám zachovávat mlčenlivost o všech
skutečnostech, které se dozvěděly při realizaci této dohody a v souvislosti s ní a které
jsou chráněny příslušnými obecně závaznými právními předpisy (zejména obchodní
tajemství, osobní údaje, utajované informace) nebo které druhá strana prohlásila za
důvěrné. Povinnost mlčenlivosti trva i po skončení platnosti této dohody.
Smluvní strany si sjednávají, že práva a závazky touto dohodou neupravené se řídí
právním řádem České republiky, zejména zákonem č. 89/2012 Sb., občanský
zákoník, ve znění pozdějších předpisů. V případě, že dohoda obsahuje mezinárodní
prvek, je vyloučeno použití kolizních norem. K rozhodova’ni sporů souvisejících s touto
dohodou jsou příslušné obecné soudy v České republice.
Smluvní strany berou na vědomí, že dohoda bude uveřejněna v registru smluv ve
smyslu zákonač .340/2015 Sb.,o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv,
uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv). Uveřejnění ve
smyslu předchozí věty provede dle dohody smluvních stran VŠB-TUO, jakožto subjekt
povinný k uveřejňování smluv v registru smluv. V souvislosti s uveřejněním dohody
v registru smluv si strany vzájemně potvrzujI, že dohoda neobsahuje informace či
údaje představující obchodní tajemství či jiné typy informací, jež nelze poskytnout dle
předpisů upravujících svobodný přístup k informacím, a souhlasí tak s uveřejněním
plného znění této dohody v registru smluv, vyjma vdohodě uvedených osobních
údajů, jež budou pro účely uveřejnění znečitelněny.
Bude- li některé zustanovení dohody shledáno neplatným nebo nevymahatelnýrn,
nemá taková skutečnost vliv na platnost nebo vymahatelnost zbývajících ustanovení
této dohody od něho oddělitelných a smluvní strany se zavazují neprodleně nahradit
takové neplatné nebo nevymahatelné ustanovení či jeho část ustanovením novým,
které se svým smyslem a účelem nejvíce blíží takovému neplatnému či
nevymahatelnému ustanovení.
Tato dohoda je uzavřena ve dvou vyhotoveních v listinné podobě, přičemž každá ze
smluvních stran obdrží po jednom vyhotovení, nebo v elektronické podobě vjednom
vyhotovení.
Smluvní strany prohlašují, že si tuto dohodu přečetly, že byla uzavřena
po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a
srozumitelně, a na důkaz toho k ní připojují své podpisy.
Za VŠB-TUO Za SMARTEV CDS s.r.o.
V Ostravědne V Karviné dne
prof. RNDr. Václav Snášel, CSc.