Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva o poskytování služeb finančního poradenství (,,Smlouva“)
mezi
Veletrhy Brno, a.s. se sídlem Výstaviště 405/1, Pisárky, Brno, PSČ 603 00
IČO: 255 82 518
zastoupená osobou Ing. Tomáš Moravec, generální ředitel, v plné moci
zapsaná v obchodním reistříku vedeném Kraiským soudem v Brně, oddíl B, vložka 3137
(dále jen ,,BVV“)
a
Česká spořitelna, a.s. se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 144 00
IČO: 452 44 782
zastoupená osobami Antonín Piskáček, manažer týmu Corporate Finance a Jan Šnajdr, ředitel
infrastrukturního poradenství
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 1171
(dále jen ,,ČS“)
1. Preambule
1.1. B W se plánuje účastnit veřejné zakázky Statutárního města Brna, zveřejněné pod názvem
„Provozovatel Multifúnkční sportovní a kulturní haly v Brně 11“ (dále jen ,,Projekt“). Jedná
se o koncesní řízení zveřejněné dle ZZVZ (dále jen „Výběrové řízení“).
1.2. BVV se připravuje podat nabídku na toto Výběrové řízení a za účelem splnění některých
finančních požadavků, zejména pak finančního modelu a ostatních finančních souvislostí,
se BVV rozhodl využít služeb ČS jako svého finančního poradce.
2. Poradenské služby
Nebude-li mezi smluvními stranami dohodnuto jinak, poskytne ČS v rámci této Smlouvy B W
finanční poradenské služby, které budou zahrnovat následující činnosti (dále jen „Poradenské
služby“):
2.1. v termínu do 23.6.2022 obsahující:
2.1.1. Příprava finančního modelu Projektu obsahující veškeré předpokládané peněžní
toky, a to v celé délce smluvního vztahu koncesního řízení. Finanční model bude
respektovat požadavky zadavatele, obchodní požadavky a předpoklady B W
v nákladové a výnosové stránce a dobrou praxi finančního modelování koncesních
typů projektů popisujících delší časové období životních cyklů daného Projektu.
Za tím účelem předložila ČS BVV přehled realizovaných projektů s obdobnou
tematikou jako referenční zdroj.
2 1.2. Realizace citlivostmi analýzy finančního modelu, dílčí úpravy a různé scénáře
dle zadání B W spojené s přípravou nabídky na Výběrové řízení;
2 1.3. Posouzení finančních souvislostí zadávací dokumentace Výběrového řízení;
Strana 1
2.1.4. Posouzení finančních souvislostí a rizik návrhu koncesní smlouvy, která je
nedílnou součástí podkladů zadavatele Výběrového řízení.
2.1.5. Asistenci BVV, případně právnímu, daňovému a dalším interním či externím
odborníkům B W ve vztahu ke splnění očekávaných náležitostí Výběrového řízení.
2.1.6. Celková podpora BVV ve finančních souvislostech příprav nabídky na Výběrové
řízení.
2.2. v termínu po datu 23.6.2022 obsahující:
2.2.1. Celková podpora BVV ve finančních souvislostech Projektu a navazující práci
na případných úpravách finančního modelu, nehledě na to, zda byly termíny
Výběrového řízení posunuty, a/nebo se jedná o asistenci k výzvě k doplnění,
upřesnění nabídky ze strany zadavatele, a/nebo se jedná o Poradenské služby
poskytnuté již v rámci příprav k podpisu koncesní dokumentace, a/nebo asistenci
u aktivního koncesního vztahu mezi BVV a zadavatelem Výběrového řízení.
Rozsah Poradenských služeb může být upraven v závislosti na zvolené struktuře Projektu a jejím
vývoji po vzájemné dohodě smluvních stran. Vyžaduje-li to povaha Projektu, BVV může jmenovat
další poradce, např. právní, účetní a daňové poradce (dále jen „Externí poradci"), kteří se pro B W
mohou podílet na realizaci nabídky pro potřeby splnění podmínek Výběrového řízení. Smluvní
vztah s Externími poradci uzavře přímo BVV, jemu budou Externí poradci přímo odpovědni
za poskytnutí příslušných služeb a poradenství a jejich odměnu a případné náklady bude hradit
přímo BVV. Pro vyloučení pochybností uvádíme, že konečné vstupní hodnoty nákladových
a výnosových položek finančního modelu budou předmětem obchodního hodnocení a rozhodnutí
BVV jako možného budoucího koncesionáře tohoto Projektu.
3. Podmínky poskytování Poradenských služeb
3.1. ČS bude poskytovat Poradenské služby poctivě a se znalostmi a s odbornou péčí, která je
spojena se standardy, které jsou při poskytování obdobného finančního poradenství
obvyklé.
3.2. BVV potvrzuje a souhlasí s tím, že povinnosti ČS podle této Smlouvy se budou omezovat
na činnosti specifikované v článku 2. výše; Poradenské služby nebudou zejména zahrnovat:
a) poskytování poradenství v oblasti daní, práva, účetnictví nebo jiného technického,
expertního nebo odborného poradenstvi;
b) poskytování jakýchkoli makléřských či brokerských služeb nebo služeb platebního
agenta nebo uschovatele;
c) poskytování či zpracovávání jakýchkoliv studií trhu, modelování tržního vývoje atd.;
d) poskytování obecného finančního či strategického poradenství jiného, než jak je
výslovně popsáno v článku 2. výše;
a pokud by se plnění ČS dotýkalo některého z těchto aspektů nebo v rámci Poradenských
služeb byla BVV poskytnuta nějaká informace takovéhoto charakteru, nepovažuje
se za součást plnění ani za součást Poradenských služeb a ČS neodpovídá za jeho, resp. její
správnost, úplnost ani prospěšnost.
Strana 2
3.3. B W potvrzuje a souhlasí s tím, že ČS bude při poskytování Poradenských služeb vycházet
z jí dostupných zdrojů, a to jak veřejné povahy, tak jí z její činnosti známé, a dále
z informací, údajů, obchodních předpokladů a jiných podkladů poskytnutých BVV a je
oprávněna na ně v plném rozsahu spoléhat. ČS neprovedla a nebude provádět audit,
potvrzení ani žádné jiné ověřování uvedených informací, údajů, obchodních předpokladů
ani jiných podkladů, poskytnutých B W .
3.4. ČS je oprávněna spolehnout se na přesnost, správnost a úplnost informací získaných
s odbornou péčí z veřejných zdrojů (které zahrnují tiskové zprávy, výroční zprávy
a finanční data poskytovaná provozovateli databází, jako jsou Bloomberg, Reuters a jiné
podobné zdroje). ČS nepřijímá žádnou odpovědnost za přesnost, správnost a úplnost těchto
informací, je však povinna poukázat na informace, které jsou zjevně nepřesné, nesprávné
nebo neúplné.
3.5. ČS není povinna a nebude provádět jakýkoliv audit či jiné ověřování finanční síly či
výkonnosti zadavatele Výběrového řízení, nebo ověřování kvality jejich podnikatelských
záměrů. ČS však nesmí navrhnout BVV realizaci Projektu způsobem, o kterém má
důvodnou pochybnost o její finanční proveditelnost.
3.6. Během poskytování Poradenských služeb bude ČS spoléhat na výstupy činnosti ostatních
poradců případně najatých B W za účelem spolupráce na Projektu. ČS nenese odpovědnost
za kvalitu činnosti ostatních poradců BVV a za rozsah a dobu trvání jejich činnosti.
3.7. Veškeré ostatní poradce nezbytné pro realizaci Projektu angažuje přímo BVV. ČS nebude
v souvislosti s Projektem angažovat žádné poradce ani hradit náklady na jejich služby
vzniklé.
3.8. ČS je oprávněna se plně spolehnout na veškeré pokyny ve vztahu k této Smlouvě
od kterékoli osoby, o které jí BVV sdělí, že je pověřena ke komunikaci pro tyto účely.
3.9. B W se zavazuje poskytnout ČS veškeré nezbytné nebo vhodné informace, údaje
a součinnost nezbytnou pro splnění povinností ČS a dle této Smlouvy. B W bude
bez zbytečného odkladu informovat ČS o všech nových okolnostech podstatných
pro poskytování Poradenských služeb.
3.10. ČS bude Poradenské služby poskytovat prostřednictvím svých statutárních orgánů,
zaměstnanců, zástupců a spolupracujících osob (dále jen „Pracovníci44). BVV nebude
oprávněna vůči Pracovníkům uplatňovat svá práva a nároky z této Smlouvy, včetně nároků
z titulu újmy způsobené v souvislosti s poskytováním Služeb dle této Smlouvy; tyto bude
v mezích této Smlouvy uplatňovat výlučně proti ČS. Při angažování třetích osob ze strany
ČS za účelem splnční předmčtu této smlouvy odpovídá ČS za činnosti a výsledky činností
těchto osob stejně, jako by tyto činnosti prováděla sama.
3.11. Žádné ustanovení této Smlouvy nezakládá BVV povinnost řídit se doporučeními ČS.
3.12. B W bere na vědomí a souhlasí s tím, že ČS bude poskytovat Poradenské služby
s odbornou péčí a s dodržováním standardů, které jsou při poskytování obdobného
poradenství obvyklé. ČS však s výjimkou případů jejího úmyslu není BVV odpovědna
za to. že Poradenské služby mohly být poskytnuty jiným způsobem, že některé osoby,
aspekty nebo údaje nejsou obsaženy v seznamech, zprávách nebo výkazech předkládaných
\ rámci poskytování Poradenských služeb s výjimkou případu, kdy by taková odchylka
byla zanedbáním povinnosti ČS postupovat při plnění předmětu smlouvy profesionálně
a s náležitou odbornou péčí; ČS není dále s výjimkou případů jejího úmyslu B W
Strana 3
odpovědna za to, že Poradenské služby dodané podle této Smlouvy povedou k realizaci
Projektu nebo v jaké podobě bude Projekt realizován (zejm. co se vzájemných plnění
účastníků Projektu týče). Tyto okolnosti jsou odpovědností výlučně příslušných smluvních
stran Projektu.
3.13. Pro vyloučení pochybností se uvádí, že ČS bude poskytovat poradenské služby výhradně
finančního charakteru.
3.14. ČS bude o plnění předmětu Smlouvy dle čl. 2.1. této Smlouvy průběžně informovat
zástupce BVV a na požádání předkládat dosavadní výsledky své práce a průběh plnění
závazku s BVV průběžně konzultovat a dbát jejích pokynů udělených v souvislosti
s plněním závazku. Současně je povinna upozornit BVV na zjevnou nevhodnost jejích
pokynů tak, aby nedošlo k poškození oprávněných zájmů BVV.
4. Odměna
4.1. Celková výše odměny ČS je tvořena dvěma částmi.
4.2. Za poskytování Poradenských služeb dle bodu 2.1. obdrží ČS odměnu v pevné výši
500.000,- Kč.
4.3. Za poskytování Poradenských služeb dle bodu 2.2., tj. od 23.6.2022 a dále obdrží ČS
následující odměnu:
a) odměnu za poskytované Poradenské služby v hodinové sazbě 1.850,- Kč;
b) pravidelný měsíční pevný paušál v počtu 5 hodin po celou dobu smluvního vztahu,
a to nehledě na to, zda v daném měsíci budou či nebudou ze strany ČS Poradenské
služby realizovány; uvedený paušál se neuplatní v případě, budou-li v příslušném
měsíci poskytnuty Poradenské služby minimálně v rozsahu 5 hodin; v případě, že
rozsah poskytnutých Poradenských služeb bude nižší než 5 hodin, bude měsíční
odměna za poskytované Poradenské služby dopočtena tak, aby měsíční odměna ČS
dle této smlouvy odpovídala rozsahu odměny za 5 hodin Poradenských služeb.
4.4. Všechny výše uvedené částky jsou uvedeny bez DPH. K dané částce bude účtována DPH
dle platných předpisů.
4.5. ČS se zavazuje průběžně zasílat na e-mailové adresy tmoravec@bw.cz a rtrcka@bw.cz
přehled o realizovaných Poradenských službách dle části 2.2.y respektive 4.3. této
Smlouvy, a to nejpozději do 5. kalendářního dne následujícího měsíce. Část odměny
dle bodu 4.3. bude ze strany ČS fakturována každé tři kalendářní měsíce od doby účinnosti
této Smlouvy.
4.6. Faktura na dílčí odměnu dle bodu 4.2. bude splatná a vystavena k 30.6.2022.
4.7. Veškeré faktury jsou splatné do 30 kalendářních dní od data vystavení.
5. Doba účinnosti
5.1. Tato Smlouva je uzavřena na dobu určitou, nejdéle však do 1.6.2023. Kterákoliv
ze smluvních stran má právo tuto Smlouvu kdykoliv bez udání důvodu vypovědět s tím, že
Strana 4
výpovědní lhůta je 14 kalendářních dní a počíná běžet dnem následujícím po dni doručení
výpovědi druhé straně. Závazek z této Smlouvy se ruší ke dni, kdy tato výpověď nabyde
účinnosti (ex nunc).
5.2. Smluvní strany výslovně vylučují použití § 1978 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského
zákoníku (dále jen „občanský zákoník“).
6. Ostatní
6.1. Pokud bude BVV informován o okolnosti, která nasvědčuje tomu, že ČS bude povinna
k náhradě újmy BVV, je BVV povinen neprodleně, nejpozději však do pěti pracovních
dnů, uvědomit o této okolnosti ČS, aby mohla přijmout případná opatření
k předejití vzniku újmy a jejímu snížení.
6.2. ČS však v žádném případě není vůči BVV povinna k náhradě jakékoli újmy v následujících
případech:
6.2.1. újma vznikla v důsledku změny právních předpisů nebo všeobecně přijímaných
interpretací, popř. v důsledku odklonu od nich příslušným orgánem veřejné moci;
6.2.2. újma vznikla v důsledku postupu BVV podle výstupu ČS, který ČS označilo
za předběžný, jako pracovní verzi, draft, pouze k diskuzi nebo obdobným
způsobem, ze kterého bylo patrné, že nejde o konečný výstup;
6.2.3. újma vznikla v důsledku postupu BVV v rozporu s doporučením ČS;
6.2.4. BVV poskytla ČS nesprávný podklad nebo informaci pro poskytování
Poradenských služeb, v důsledku kterých došlo ke vzniku této újmy;
6.2.5. BVV prokazatelně neposkytl ČS součinnost nezbytnou pro plnění předmětu této
Smlouvy.
6.3. Po úspěšné realizaci Projektu smí ČS k marketingovým účelům informovat třetí osoby
o tom, že poskytla BVV služby finančního poradenství, aniž by však odkryla jakékoli
podrobnosti týkající se této Smlouvy a/nebo Projektu. ČS je zejména oprávněna uvést
jméno společnosti BVV. Obdobně je BVV oprávněna uvádět, že služby finančního
poradenství v rozsahu pouhého odkazu na Projekt poskytla ČS.
6.4. Pokud jakékoli ustanovení této Smlouvy bude shledáno nezákonným, neplatným nebo
nevymahatelným, pak zbývající ustanovení léto Smlouvy zůstanou plně platná a účinná
a příslušné ustanovení bude plně oddělitelné a bude nahrazeno zákonným, platným
a vymahatelným ustanovením, které bude v maximální možné míře odpovídat tomuto
nezákonnému, neplatnému nebo nevymahatelnému ustanovení.
6.5. Smluvní strany prohlašují, že podmínky této Smlouvy byly předmětem jejich vzájemných
jednání a ústupků, strany plně rozumí obsahu a podmínkám Smlouvy a mají zájem být jimi
vázány. Smluvní strany tímto vylučují použití § 1799 a 1800 občanského zákoníku.
6.6. Jakákoliv ujednání či prohlášení učiněná smluvními stranami před uzavřením této Smlouvy
č: v průběhu jednání o uzavření této Smlouvy nejsou pro určení obsahu této Smlouvy
právně závazná.
Strana 5
6.7. ČS se zavazuje zachovat mlčenlivost a zajistí, že všechny osoby poskytující Poradenské
služby jejím jménem zachovají mlčenlivost o veškerých informacích týkajících se provozu,
podnikání, orgánů, zaměstnanců a majitelů BVV, které ČS či tyto osoby získají
při poskytování Poradenských služeb, a nezveřejní ani nevyužije tyto informace jinak než
pro účely plnění této Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu BVV.
6.8. Tato Smlouva se řídí zákony České republiky (s vyloučením pramenů mezinárodního
práva soukromého) a ustanovení zákona upravující poměry mezi smluvními stranami mají
přednost před obchodními zvyklostmi. Smluvní strany se dohodly na tom, že jakýkoli spor
vyplývající z této Smlouvy nebo v souvislosti s ní bude rozhodován s konečnou platností
místně a věcně příslušným soudem v České republice.
6.9. Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou stejnopisech v českém jazyce. Každá smluvní strana
obdrží jeden podepsaný výtisk Smlouvy.
6.10. Tuto Smlouvu lze měnit pouze písemnými vzestupně číslovanými dodatky. Návrh
na uzavření této Smlouvy nemůže být přijat s jakýmkoli dodatkem nebo odchylkou.
V Brně dne 25. května 2022
Strana 6