Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
ČESKÁ EXPoniNí BANKA
CZECHEXFORIEAMK
DOHODA o VYPLNOVACÍM PRÁVU SMĚNEČNÉM
CZECHOSLOVAK GROUP a.s., společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném u
Městského soudu V Praze, sp. zn. B 20071, se sídlem Pernerova 691/42, Karlín, 186 00 Praha 8,
IČ: 03472302 (,,Vystavce”) prohlašuje, že dne 77¢.............. 2022 odevzdal České exportní
bance, a.s., zapsané V obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B, vložka
3042 se sídlem Praha ], Vodičkova 34 č.p. 701, PSČ 111 21, IČ 63078333, DIČ CZ63078333
(,,Banka”) 1 ( jednu) vlastní bianco směnku na řad Bank v stavenou V USD dne
rukojemství Avala do výše směnečné sumy 9.000.000,00 USD („Bianco směnka“). Podoba této
směnky tvoří přílohu této Dohody o vyplňovacím právu směnečném („Dohoda“).
Tato Dohoda se vztahuje k zajištění závazků ze smluv uzavřených mezi Bankou a společností
EXCALIBUR ARMY spol. s r.o., společností zapsanou V obchodnim rejstříku vedeném u
Městského soudu v Praze, sp. zn. C 41695, se sídlem Praha 10 - Vršovice, Kodaňská 521/57, PSČ
10100, IČ: 64573877 („Dlužník 1“), a sice V Rámcové smlouvě č. 27226 ze dne 30. března 2021,
Smlouvě o vystavení záruční listiny č. 27233 ze dne 31. března 2021, Rámcové smlouvě o
vystavování záručních listin č. 27234 ze dne 31. března 2021, Smlouvě o vystavení záruční listiny
č. 27756 ze dne 22. června 2022, Smlouvě o vystavení záruční listiny č. 27757 ze dne 22. června
2022, vše ve znění pozdějších dodatků, a ve smlouvách uzavřených mezi Bankou a společností
EXCALIBUR INTERNATIONAL a.s., společností zapsanou v obchodním rejstříku vedeném u
Městského soudu V Praze, sp. zn. B 20148, se sídlem Sokolovská 675/9, Karlín, 186 00 Praha 8
(„Dlužník Z“), a sice ve Smlouvě o vystavení záruční listiny č. 27549 ze dne 29. listopadu 2021 a
ve Smlouvě o vystavení záruční listiny č. 27550 ze dne 29. listopadu 2021, vše ve znění pozdějších
dodatků (každá výše uvedená smlouva jednotlivě „Smlouva“ a společně „Smlouvy“), jakož i
k zajištění závazků z níže uvedených Budoucích smluv a Budoucích záručních listin.
Bianco směnka obsahuje směnečnou doložku „efektivně“ a „bez protestu”.
Výstavce uděluje Bance oprávnění, aby Banka:
a) V případě, že Dlužník 1 nebo Dlužník 2 je V prodlení se zaplacením (i) jakéhokoliv
peněžitého plnění podle kterékoliv Smlouvy nebo v souvislosti s ní a/nebo (ii) jakéhokoliv
peněžitého plnění na základě záruční listiny vystavené Bankou na základě kterékoliv
Smlouvy (jednotlivě „Záruční listina“ a společně „Záruční listiny“) a/nebo (iii)
jakéhokoliv dalšího peněžitého plnění vůči Bance až do výše 20.000.000,00 USD nad rámec
předchozích bodů (i) nebo (ii), a to na základě produktových smluv uzavřených mezi Bankou
a Dlužníkem ] nebo Dlužníkem 2 (jednotlivě „Budoucí smlouva“ a společně „Budoucí
smlouvy“), nebo záručních listin vystavených Bankou z příkazu Dlužníka 1 nebo Dlužníka
\/
2 (jednotlivě „Budoucí záruční listina“ a společně „Budoucí záruční listiny“) od okamžiku
uzavření Dohody až do 31. prosince 2030, vyplnila v Bianco směnce datum splatnosti v části
údaj splatnosti a jakoukoliv částku až do výše rovnající se dlužnému plnění, úplatě,
případnému úroku z prodlení, případné smluvní pokutě, případnému nároku na náhradu
újmy a dalším částkám splatným Bance podle kterékoliv Smlouvy, Budoucí smlouvy,
Záruční listiny, nebo Budoucí záruční listiny, včetně nároku na úhradu veškerých nákladů
Banky dle Smluv a Budoucích smluv nebo až do výše rovnající se nároku na vydání
bezdůvodného obohacení vyplývajícího z plnění na základě či v souvislosti s kteroukoliv
Smlouvou nebo Budoucí Smlouvou, ukázala-li by se tato neplatnou, nebo by na straně
Dlužníka ] nebo Dlužnika 2 vzniklo bezdůvodné obohacení zjiného důvodu; a
b) použila Bianco směnku pojejím vyplnění v souladu s tímto oprávněním k uspokojení svých
pohledávek, které má či bude mit vůči Dlužníkovi ] a Dlužníkovi 2, přičemž Banka je
oprávněna Bianco směnku nebo práva z ní převést na třetí osobu, stím, že Banka je při
uspokojení svých pohledávek vůči Dlužníkovi ] a Dlužníkovi 2 omezena rozsahem
směnečného rukojemství Avala do výše směnečné sumy 9.000.000,00 USD.
Pokud je Bankou vyplněná dlužná částka nižší než je celková částka pohledávek (ať splatných či
nesplatných) podle Smluv a Budoucích smluv, je Výstavce povinen na výzvu Banky vystavit další
směnku a uzavřít s Bankou další dohodu o vyplňovacím právu směnečném s obsahem shodným
s touto Dohodou.
V případě, že skončila platnost všech Záručních listin a všech Budoucích záručních listin, a zároveň
neexistují žádné splatné, nesplatné či podmíněné pohledávky Banky za Dlužníkem 1 nebo
Dlužníkem 2, Banka dle své volby vráti Výstavci jeho neuplatněnou a Bankou znehodnocenou
Bianco směnku nebo tuto Skartuje a zašle Výstavci protokol o skartaci.
Banka, Výstavce a Aval se dohodli, že směnečné rukojemství Avala zanikne vystavením souhlasu
Banky, který Banka nemůže bez důvodu odmítnout, pokud obdrží auditované konsolidované roční
finanční výkazy Výstavce, počínaje rokem 2022, včetně Výstavcem akvírovaných společností
(nebojejich právních nástupců) C3F S.r.l., se sídlem Milan (Italy), Via Rugabella N0. ], vedené
v obchodním registru (Registro delle Imprese) Milano-Monza-Brianza-Lodi (ltaly) pod číslem
12288070969, FCC S.p.A., se sídlem Corso Italia 22, Milan (Italy), zapsaná v obchodním registru
pod číslem 10123620964, a Fiocchí Munizioni S.p.A., se sídlem Via Santa Barbara 4, Lecco
(Italy), zapsaná v obchodním registru pod číslem 00810220137, ve kterýchžto výkazech bude a)
dosažena konsolidovaná EBITDA, sestavená dle IFRS, převyšující CZK 6,25 mld. a současně b)
bude dodržen dluhopisový kovenant NET DEBT/EBITDA (daný prospekty k Výstavcem vydaným
dluhopisům) ve výši 3,5.
Smluvní strany se dohodly, že spory spojené s Bianco směnkou budou spadat do pravomoci
obecných soudů České republiky.
Výstavce a Aval berou na vědomí, že Banka, jako právnická osoba s většinovou majetkovou účastí
státu, podléhá zákonu č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv,
uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) („Zákon o registru smluv“),
a souhlasí s uveřejněním Dohody v registru smluv, s tím, že takové uveřejnění nepředstavuje
porušení povinnosti mlčenlivosti Bankou.
10. Tato DohOda byla vyhotovena ve 3 (třech) stejnopisech, z nichž Banka obdrží ] (jeden), Výstavce
I (jeden) a Aval 1 (jeden). Tato Dohoda nabývá platnosti dnem podpisu všech ze smluvních stran
a účinnosti dnem uveřejnění v registru smluv ve smyslu Zákona o registru smluv.