Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Interní
KUPNÍ SMLOUVA
DIAMO, státní podnik
IČO: 000 02 739
se sídlem Máchova 201, 471 27 Stráž pod Ralskem
zapsaný v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem
pod sp. zn. AXVIII 520
zastoupený
(dále jen „Převodce“)
a
Severočeské doly a.s.
IČO: 499 01 982
se sídlem Boženy Němcové 5359, 430 01 Chomutov
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem
pod sp. zn. B 495
zastoupena
(dále jen „Nabyvatel“)
(Převodce a Nabyvatel dále společně též jen jako „Strany“ a každý jednotlivě jako „Strana“)
PREAMBULE
Vzhledem k tomu, že
(A) Převodce je státním podnikem, jenž je v souladu s § 2 odst. 1 a 2 Zákona o státním
podniku osobou vykonávající právo hospodaření k Předmětu převodu, který je,
jakožto věc hromadná, včetně jejích hlavních prvků a součástí, blíže vymezen v
Příloze č. 1 Smlouvy.
(B) Nabyvatel má zájem o nabytí vlastnického práva k Předmětu převodu, a to
v souvislosti s předpokládaným Projektem těžby Sn – W – Li rud v lokalitě
Cínovec.
(C) Předmět převodu představuje pro Převodce trvale nepotřebný majetek, který má
Převodce v úmyslu převést na Nabyvatele, a to včetně veškerých práv a povinností
s Předmětem převodu souvisejících.
Strany níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavírají dle § 2079 a násl. OZ a § 17d odst. 1
Zákona o státním podniku tuto kupní smlouvu.
1
Interní
1. Definice a výklad
1.1. Následující termíny s počátečním velkým písmenem, kdykoliv jsou použity ve
Smlouvě (včetně jejích příloh), budou mít následující význam:
„Den notifikace“ znamená den, kdy bude Nabyvateli doručena
datová zpráva s potvrzením správce registru smluv
ve smyslu § 5 odst. 4 Zákona o registru smluv
o tom, že Smlouva byla uveřejněna v registru
smluv;
„Den převodu“ znamená den nabytí účinnosti Smlouvy jejím
uveřejněním v registru smluv dle čl. 11.9.
Smlouvy;
„Dokumentace znamená dokumentaci k Předmětu převodu, jejíž
k Předmětu převodu“ seznam tvoří Přílohu č. 2 k této Smlouvě a která
typově zahrnuje důlně měřickou a geologickou
dokumentaci k Předmětu převodu dle § 39 Horního
zákona, vyhlášky č. 435/1992 Sb., o důlně měřické
dokumentaci při hornické činnosti a některých
činnostech prováděných hornickým způsobem,
v platném znění, vyhlášky č. 368/2004 Sb.,
o geologické dokumentaci, v platném znění a § 24
vyhlášky Českého báňského úřadu č. 22/1989 Sb.,
o bezpečnosti a ochraně zdraví při práci
a bezpečnosti provozu při hornické činnosti a při
dobývání nevyhrazených nerostů v podzemí,
v platném znění;
„Důvěrné informace“ mají význam definovaný v čl. 10.1. Smlouvy;
„Horní zákon“
„Kupní cena” znamená zákon č. 44/1988 Sb., o ochraně a využití
nerostného bohatství (horní zákon), v platném
„Licence“ znění;
„Likvidační vyhláška“
je částka uvedená v čl. 3.1. Smlouvy, která
„Nabyvatel“ odpovídá ceně Předmětu převodu stanovené na
„Orgán veřejné moci“ základě Znaleckého posudku vypracovaného
Znalcem, a kterou uhradí Nabyvatel Převodci za
převod Předmětu převodu;
má význam definovaný v čl. 6.1. Smlouvy;
znamená vyhlášku Českého báňského úřadu č. 52/1997
Sb., kterou se stanoví požadavky k zajištění bezpečnosti
a ochrany zdraví při práci a bezpečnosti provozu při
likvidaci hlavních důlních děl, v platném znění;
má význam uvedený v záhlaví Smlouvy;
znamená jakýkoli správní orgán, soud, tribunál,
rozhodčí soud nebo jiný orgán veřejné moci;
2
„OZ“ Interní
„Oznámení“
„Porušení prohlášení“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník,
„Povolení k těžbě“ v platném znění;
„Prohlášení“ má význam definovaný v čl. 9.1. Smlouvy;
„Prohlášení Nabyvatele“
„Prohlášení Převodce“ má význam definovaný v čl. 5.6. Smlouvy;
„Projekt“
„Předmět převodu” znamená pravomocné povolení otvírky, přípravy
a dobývání rud v chráněném ložiskovém území
„Převodce“ Cínovec, ID 12370000, vydané pro účely realizace
„Přístupové body“ Projektu příslušným báňským úřadem dle § 10
odst. 1 Zákona o hornické činnosti a § 5 písm. b)
vyhlášky Českého báňského úřadu č. 104/1988 Sb.,
o racionálním využívání výhradních ložisek,
o povolování a ohlašování hornické činnosti
a ohlašování činnosti prováděné hornickým
způsobem, resp. v případě spojení řízení
o stanovení dobývacího prostoru a o povolení
hornické činnosti i dle § 24 odst. 1 Horního zákona,
případně jakékoliv jiné obdobné pravomocné
povolení, které v dané době dle aplikovatelných
právních předpisů bude třeba k realizaci Projektu
v chráněném ložiskovém území Cínovec, ID
12370000;
znamená Prohlášení Nabyvatele a Prohlášení
Převodce;
znamená prohlášení Nabyvatele vůči Převodci
uvedená v čl. 5.3. Smlouvy;
znamená prohlášení Převodce vůči Nabyvateli
uvedená v čl. 5.4. Smlouvy;
znamená jakýkoliv předpokládaný projekt
dobývání lithiové nebo cín-wolframové rudy
v chráněném ložiskovém území Cínovec, ID
12370000;
znamená samostatnou věc hromadnou ve
vlastnictví státu, s níž má právo hospodařit
Převodce, jež sestává z důlní infrastruktury, včetně
všech jejích součástí a příslušenství, sloužící dříve
převážně k těžbě Sn – W rud ze strany právních
předchůdců Převodce a jež se nachází v prostoru
chráněného ložiskového území v lokalitě Cínovec,
ID 12370000, s tím, že tato věc hromadná, včetně
jejích hlavních součástí, je blíže vymezena
v Příloze č. 1 Smlouvy;
má význam uvedený v záhlaví Smlouvy;
znamenají přístupové body k hlavním důlním
dílům tvořícím součást Předmětu převodu
3
„Smlouva“ Interní
„Strana či Strany“
„Subjekt ze Skupiny ČEZ“ dle příslušných evidenčních listů k těmto hlavním
důlním dílům; seznam těchto přístupových bodů je
„Zakladatel“ součástí Přílohy č. 3 Smlouvy;
„Zákon o hornické činnosti“
„Zákon o registru smluv“ znamená tato kupní smlouva na Předmět převodu
„Zákon o státním podniku“ uzavřená mezi Stranami;
„Zatížení“
má význam uvedený v záhlaví Smlouvy;
„Znalec“
znamená jakoukoli obchodní společnost, v níž má
„Znalecký posudek“ přímo či nepřímo majetkovou účast společnost
ČEZ, a. s., IČO: 452 74 649, se sídlem Praha 4,
Duhová 2/1444, PSČ 14053, zapsaná v obchodním
rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, sp.
zn. B 1581;
znamená Ministerstvo průmyslu a obchodu,
IČO: 476 09 109, se sídlem Na Františku 1039/32,
110 00 Praha 1;
znamená zákon č. 61/1988 Sb., o hornické činnosti,
výbušninách a o státní báňské správě, v platném
znění;
znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních
podmínkách účinnosti některých smluv,
uveřejňování těchto smluv a o registru smluv
(zákon o registru smluv), v platném znění;
znamená zákon č. 77/1997 Sb., o státním podniku,
v platném znění;
znamená jakékoli zatížení Předmětu převodu či
jakýchkoli jeho částí zástavními právy
k nemovitostem či věcem movitým, věcnými
břemeny, právy stavby, pachty, nájmy, výpůjčkami,
výprosami, zadržovacími právy, zajišťovacími
převody práva, jakýmikoli jinými srovnatelnými
zajištěními či zatíženími podle cizích právních
řádů, opčními právy k nabytí nebo zcizení majetku,
předkupními právy či jinými právy třetích osob;
znamená Vysoká škola báňská – Technická
univerzita Ostrava, Ústav oceňování majetku při
Ekonomické fakultě VŠB – TU Ostrava,
IČO: 619 89 100, se sídlem Sokolská třída
2416/33, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava;
znamená znalecký posudek č. ÚOM 311-13-2021
na stanovení ceny Předmětu převodu vypracovaný
Znalcem dne 31. 1. 2022.
4
Interní
1.2. Pokud ve Smlouvě není uvedeno jinak, platí, že:
1.2.1. odkaz na jakoukoli osobu zahrnuje i právní nástupce a povolené postupníky
takové osoby podle jakékoli smlouvy, listiny, dohody, jiného dokumentu nebo
právní (zákonné) skutečnosti;
1.2.2. odkaz na jakýkoli článek nebo přílohu je odkazem na konkrétní článek nebo
přílohu Smlouvy.
1.3. Nadpisy jednotlivých ustanovení Smlouvy jsou uvedeny pouze pro snazší orientaci
a při výkladu Smlouvy nebudou brány v úvahu.
1.4. V případě rozporu ujednání přílohy Smlouvy a vlastního textu Smlouvy má
přednost ujednání ve vlastním textu Smlouvy.
1.5. Smluvní strany prohlašují, že údaje o Stranách uvedené ve Smlouvě jsou v souladu
se skutečností v době uzavření Smlouvy.
1.6. Strany prohlašují, že jsou způsobilé uzavřít tuto Smlouvu, stejně jako jsou způsobilé
nabývat v rámci právního řádu vlastním právním jednáním práva a povinnosti.
2. Předmět Smlouvy
2.1. Předmětem Smlouvy je závazek Převodce předat Předmět převodu Nabyvateli
a převést na Nabyvatele vlastnické právo k Předmětu převodu a závazek
Nabyvatele Předmět převodu převzít a zaplatit za něj Kupní cenu, jakož i závazek
Stran plnit další s tím související povinnosti vyplývající ze Smlouvy, a to za
podmínek sjednaných ve Smlouvě.
2.2. Strany si pro vyloučení pochybností potvrzují, že vzhledem k povaze, umístění
a technickému stavu Předmětu převodu nebylo možné před uzavřením Smlouvy
provést detailní a komplexní prohlídku všech jeho součástí a prvků. Strany před
uzavřením Smlouvy provedly fyzické obhlídky Přístupových bodů dle čl. 4.4
Smlouvy.
2.3. Seznam Dokumentace k Předmětu převodu, kterou Převodce předal Nabyvateli
před nebo při podpisu Smlouvy, tvoří Přílohu č. 2 Smlouvy. Pro vyloučení
pochybností Strany uvádí, že Dokumentace k Předmětu převodu tvoří součást
Předmětu převodu.
2.4. Strany si dále potvrzují, že kromě dokumentů obsažených v Příloze č. 2 Smlouvy
mohou existovat další dokumenty, které mohou souviset s Předmětem převodu
a které se nacházejí v archivu bývalého státního podniku Rudné doly Příbram.
Převodce se zavazuje zajistit Nabyvateli kdykoliv na požádání v běžných
pracovních hodinách přístup do tohoto archivu, a to minimálně po dobu 2 let ode
dne uzavření Smlouvy za účelem ověření (ne)existence takových dalších
dokumentů, seznámení se s jejich obsahem, pořizování kopií, skenů či výpisků
z nich. Převodce se dále zavazuje, že neskartuje ani žádným jiným způsobem
nezničí po dobu 2 let ode dne uzavření Smlouvy žádný z dokumentů uvedených
v tomto článku Smlouvy, dokud Nabyvatel nebude mít takový dokument
k dispozici alespoň ve formě kopie.
2.5. V rozsahu, ve kterém jakýkoli dokument tvořící Dokumentaci k Předmětu převodu
Smlouvy představuje autorské dílo, tímto Převodce poskytuje Nabyvateli licenci
5
Interní
v rozsahu a za podmínek dle čl. 6 Smlouvy, to však za předpokladu, že Převodce je
oprávněn takovou licenci poskytnout.
2.6. Pro vyloučení pochybností Strany potvrzují, že pokud se kdykoli v budoucnu
ukáže, že přesný faktický stav či rozsah některých částí, součástí či příslušenství
Předmětu převodu je odlišný, než jak je popsán v Příloze č. 1 Smlouvy, nebude tím
žádným způsobem dotčen převod vlastnického práva k takovému majetku na
Nabyvatele, akceptace takového majetku pro účely převzetí ze strany Nabyvatele,
ani vůle Stran tento majetek zahrnout do Předmětu převodu (coby věci hromadné)
podle této Smlouvy a Nabyvateli tímto nevzniknou žádné další nároky (finanční či
jiné) ve vztahu k Převodci.
2.7. Předmět převodu není určeným majetkem ve smyslu § 2 odst. 9 Zákona o státním
podniku. Předmět převodu nepodléhá zápisu do katastru nemovitostí.
2.8. Úplatný převod Předmětu převodu a uzavření této Smlouvy schválil Zakladatel
dopisem č. j. MPO 52080/2022 ze dne 14. října 2022.
3. Kupní cena
3.1. Strany si sjednaly, že Kupní cena za převod vlastnického práva k Předmětu
převodu, kterou Nabyvatel uhradí Převodci, je cenou obvyklou, jejíž výše byla
stanovena na základě Znaleckého posudku, a činí 30.560.000 Kč (slovy: třicet
milionů pět set šedesát tisíc korun českých). Pro vyloučení pochybností Strany
potvrzují, že převod vlastnického práva k Předmětu převodu je v souladu s § 56
zákona č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném znění osvobozen od
daně z přidané hodnoty.
3.2. Nabyvatel se dále zavazuje společně s Kupní cenou za převod vlastnického práva
k Předmětu převodu uhradit Převodci i náklady spojené s realizací prodeje
Předmětu převodu (dále jen „Další náklady“) ve výši 1.154.314,60 Kč (slovy:
jeden milion sto padesát čtyři tisíc tři sta čtrnáct korun českých a šedesát haléřů).
Položkový seznam Dalších nákladů společně s daňovými doklady prokazujícími
jejich výši tvoří Přílohu č. 5.
3.3. Strany si sjednaly, že částka odpovídající součtu Kupní ceny a Dalších nákladů
v celkové výši 31.714.314,60 Kč (slovy: třicet jedna milionů sedm set čtrnáct tisíc
tři sta čtrnáct korun českých a šedesát haléřů) bude uhrazena bezhotovostním
převodem na účet Převodce č.: , a to
na základě řádně vystavené faktury od Převodce obsahující veškeré náležitosti
daňového dokladu se lhůtou splatnosti do 10 pracovních dnů ode dne doručení této
faktury Nabyvateli, která bude vystavena Převodcem nejdříve v Den notifikace.
4. Převod vlastnického práva a předání a převzetí Předmětu převodu
4.1. Strany si potvrzují, že Nabyvatel nabývá vlastnické právo k Předmětu převodu
Dnem převodu.
4.2. Strany si potvrzují, že nebezpečí škody na Předmětu převodu ve smyslu § 2082 OZ
přechází na Nabyvatele Dnem převodu. V této souvislosti Strany uvádí, že
Převodce neodpovídá za vady či využitelnost převáděného majetku.
4.3. Převodce se zavazuje předat Předmět převodu (včetně všech klíčů k jednotlivým
Přístupovým bodům, pokud takové klíče existují) Nabyvateli na jeho výzvu
6
Interní
nejpozději do 10 pracovních dnů ode dne, kdy bude připsána celá Kupní cena a
Další náklady na bankovní účet Převodce uvedený v čl. 3.3 Smlouvy. Konkrétní
termín předání Předmětu převodu bude stanoven dohodou Stran s tím, že pokud se
Strany nedohodnou na jiném termínu, bude Předmět převodu předán Nabyvateli
10. pracovní den ode dne, kdy bude připsána celá Kupní cena a Další náklady na
bankovní účet Převodce. Převodce zajistí, aby se předání a převzetí Předmětu
převodu účastnila osoba odpovědná za správu Předmětu převodu na straně
Převodce a disponující znalostmi ohledně Předmětu převodu. O předání a převzetí
bude sepsán písemný předávací protokol, který bude obsahovat položkový seznam
předaných klíčů či jiných prvků potřebných ke vstupu do Přístupových bodů
(branek, dveří, závor apod.), pokud takové klíče či jiné prvky existují, a seznam
těchto Přístupových bodů. Vzor tohoto předávacího protokolu tvoří Přílohu č. 3
Smlouvy. Podpis předávacího protokolu dle předchozí věty nebude žádnou ze Stran
bezdůvodně odmítnut.
4.4. Strany před uzavřením Smlouvy provedly fyzické obhlídky Přístupových bodů.
V rámci těchto fyzických obhlídek byly uskutečněny terénní prohlídky
předmětných Přístupových bodů, provedena jejich identifikace, popis
a fotodokumentace (zahrnující i jejich faktický stav a zabezpečení), zaznamenány
souřadnice jednotlivých Přístupových bodů a sepsán seznam klíčů k těmto
Přístupovým bodům (pokud takové klíče existují). Převodce potvrzuje, že
v seznamu tvořícím Přílohu č. 4 uvedl informace o veškerých jemu známých
prováděných kontrolách, včetně jejich četnosti, a o způsobu plnění dalších
povinností vyplývajících z báňských předpisů, a to za období posledních 10 let před
uzavřením Smlouvy, včetně seznamu dokumentace dle Likvidační vyhlášky.
Převodce dále potvrzuje, že nad rámec zákonného oprávnění dle § 15 odst. 1
Zákona o hornické činnosti nemá k dispozici žádné právní tituly, které by jej
opravňovaly k přístupu k Přístupovým bodům či upravovaly jeho podmínky.
5. Prohlášení
5.1. Nabyvatel tímto prohlašuje, že Prohlášení Nabyvatele dle čl. 5.3. Smlouvy jsou ke
Dni převodu ve všech podstatných ohledech pravdivá správná a úplná a nikoli
zavádějící a bere na vědomí, že Převodce se na Prohlášení Nabyvatele plně spoléhá.
5.2. Převodce tímto prohlašuje, že Prohlášení Převodce dle čl. 5.4. Smlouvy jsou ke Dni
převodu ve všech podstatných ohledech pravdivá, správná a úplná a nikoli
zavádějící a bere na vědomí, že Nabyvatel se na Prohlášení Převodce plně spoléhá.
5.3. Prohlášení Nabyvatele:
5.3.1. Nabyvatel je řádně ustaven a zapsán v obchodním rejstříku a existuje jako
akciová společnost v souladu s právními předpisy České republiky.
5.3.2. Nabyvatel má právo a způsobilost uzavřít a plnit tuto Smlouvu a na jeho straně
neexistují právní ani faktické překážky, které by mu v uzavření Smlouvy bránily.
5.3.3. Smlouva byla řádně podepsána osobami oprávněnými jednat a podepisovat
jménem Nabyvatele a představuje pro Nabyvatele jeho platný, účinný a právně
vymahatelný závazek.
5.3.4. Nabyvatel má dostatečné finanční prostředky k financování koupě Předmětu
převodu podle Smlouvy a k řádnému a včasnému zaplacení Kupní ceny.
7
Interní
Nabyvatel získal prostředky k financování koupě Předmětu převodu výhradně
z legálních zdrojů a při jejich získání nedošlo k porušení právních předpisů.
5.3.5. Nabyvatel je schopen plnit své závazky a učinit a plnit Prohlášení plynoucí ze
Smlouvy a nejsou mu známy žádné skutečnosti, které by mu v plnění Smlouvy
bránily.
5.3.6. Nabyvatel není v úpadku či hrozícím úpadku, není účastníkem insolvenčního
řízení v pozici dlužníka a není v likvidaci. Dle nejlepšího vědomí Nabyvatele
neexistuje žádná skutečnost, která by měla vést k jeho úpadku či hrozícímu
úpadku, jeho likvidaci, zrušení či zániku. Nabyvatel neporušil ani svoji
povinnost případně vyžadovanou právními předpisy podat návrh či jiné podání
vedoucí k zahájení řízení týkajícího se jeho úpadku, hrozícího úpadku, likvidace,
zrušení či zániku.
5.3.7. Nabyvateli nejsou známy žádné skutečnosti bránící převodu vlastnického práva
k Předmětu převodu na jeho osobu.
5.4. Prohlášení Převodce:
5.4.1. Převodce je řádně ustaven a zapsán v obchodním rejstříku a existuje jako státní
podnik v souladu s právními předpisy České republiky.
5.4.2. Převodce je oprávněn a způsobilý uzavřít a plnit tuto Smlouvu a neexistují právní
ani faktické překážky, které by mu v uzavření Smlouvy bránily. Přede Dnem
převodu si Převodce obstaral veškeré souhlasy, schválení, povolení nebo jiná
právní jednání třetích osob či rozhodnutí Orgánů veřejné moci nezbytné
k uzavření Smlouvy.
5.4.3. Převodce je v souladu s § 2 odst. 1 a 2 Zákona o státním podniku osobou
vykonávající právo hospodaření k Předmětu převodu, jehož řádným a výlučným
vlastníkem je Česká republika. Převodce není omezen v dispozici s Předmětem
převodu ani neexistuje žádná skutečnost, která by ohrožovala Převodcovo právo
disponovat a hospodařit s Předmětem převodu ve smyslu § 2 odst. 1 a 2 Zákona
o státním podniku a plnit další povinnosti Převodce dle Smlouvy.
5.4.4. Na straně Převodce byly naplněny veškeré zákonné předpoklady nezbytné pro
uzavření a plnění Smlouvy.
5.4.5. Převodce si není vědom, že by se v prostoru chráněného ložiskového území
Cínovec, ID 12370000, nad rámec Předmětu převodu a pozemku parc. č. 302/16,
o výměře 3.485 m2, zapsaného pro katastrální území Cínovec, nacházel jakýkoli
další movitý či nemovitý majetek České republiky, s nímž hospodaří Převodce.
5.4.6. Tato Smlouva byla řádně podepsána osobou oprávněnou jednat a podepisovat
jménem Převodce a představuje pro Převodce jeho platný, účinný a právně
vymahatelný závazek.
5.4.7. Na Předmětu převodu neváznou ani vůči němu neexistují žádná Zatížení a není
zde ani žádné právní jednání či jiná skutečnost, které vedou nebo by později
mohly vést k nicotnosti, neplatnosti, či relativní neúčinnosti Smlouvy, nebo na
jejichž základě by se jakákoli osoba domohla vlastnictví Předmětu převodu.
Převodce si dále není vědom, že by ve vztahu k Předmětu převodu existovala
jakákoliv omezení, smlouvy či jiná právní jednání, která by mohla zakládat práva
třetích osob k Předmětu převodu nebo jakýmkoli jiným způsobem omezit
Nabyvatele v užívání a dispozici s Předmětem převodu, a to nad rámec těch
8
Interní
omezení, smluv či jiných právních jednání, která vznikla v důsledku postupu
Subjektů ze Skupiny ČEZ v souvislosti s přípravou Projektu.
5.4.8. Převodce si není vědom, že by v souvislosti s Předmětem převodu probíhala
jakákoliv civilní či správní řízení, včetně exekučního řízení, a to nad rámec řízení
vedených Subjekty ze Skupiny ČEZ v souvislosti s přípravou Projektu.
5.4.9. Neexistují žádné daňové či jiné nedoplatky vůči Orgánům veřejné moci, které
by měly jakoukoli souvislost s Předmětem převodu.
5.4.10. Převodce není v úpadku či hrozícím úpadku, není účastníkem insolvenčního
řízení v pozici dlužníka a není v likvidaci. Převodce si není vědom existence
jakékoliv skutečnosti, která by měla vést k jeho úpadku či hrozícímu úpadku,
jeho likvidaci, zrušení či zániku. Převodce neporušil ani svoji povinnost
případně vyžadovanou právními předpisy podat návrh či jiné podání vedoucí
k zahájení řízení týkajícího se jeho úpadku, hrozícího úpadku, likvidace, zrušení
či zániku.
5.4.11. V Příloze č. 3 Smlouvy je uveden kompletní seznam všech Přístupových bodů,
včetně informace o způsobu jejich zabezpečení.
5.4.12. Převodce si není vědom toho, že by nad rámec Dokumentace k Předmětu
převodu uvedené v Příloze č. 2 Smlouvy a předané Nabyvateli v listinné nebo
digitalizované podobě a dokumentů nacházejících se případně v archivu
bývalého státního podniku Rudné doly Příbram, k němuž se Převodce zavazuje
zajistit přístup za podmínek dle čl. 2.4 Smlouvy, existovala jakákoliv jiná
dokumentace související s Předmětem převodu.
5.4.13. Převodce je dle svého nejlepšího vědomí oprávněn k poskytnutí Dokumentace
k Předmětu převodu dle Přílohy č. 2 Smlouvy a další dokumentace dle čl. 2.4
Smlouvy, aniž by tím bylo zasaženo do práv třetích osob plynoucích
z průmyslového nebo jiného duševního vlastnictví nebo k porušení obchodního
tajemství třetí osoby.
5.5. Strany tímto, pro vyloučení pochybností, potvrzují, že si jsou vědomy, že společně
s převodem Předmětu převodu na Nabyvatele přechází i povinnosti dle báňských
předpisů, tj. zejména výkon činností specifikovaných v Příloze č. 4 Smlouvy.
5.6. Zjistí-li Strana, vůči níž byla Prohlášení činěna, že kterékoli z Prohlášení je (byť
i jen částečně) nesprávné, nepravdivé, neúplné nebo zavádějící (dále jen „Porušení
Prohlášení“), je tato Strana oprávněna:
5.6.1. požadovat, aby druhá Strana odstranila na své náklady Porušení Prohlášení v
přiměřené lhůtě, kterou mu k tomu poškozená Strana stanoví, a která nebude
kratší než 30 dnů, a to pokud je závadný stav napravitelný; nebo
5.6.2. požadovat náhradu škody vzniklé v důsledku takového porušení, pokud závadný
stav není napravitelný nebo pokud nebyl napraven řádně a včas ve lhůtě dle čl.
5.6.1. Smlouvy.
5.7. Smluvní strany se dohodly, že celková odpovědnost Stran za škodu dle Smlouvy
bude ve vztahu ke každé Smluvní straně omezena na částku odpovídající výši Kupní
ceny. Tím není dotčen § 2898 OZ.
9
Interní
6. Licence
6.1. Převodce tímto poskytuje Nabyvateli nevýhradní a teritoriálně a časově
neomezenou licenci (dále jen „Licence“) k užití jakéhokoliv autorského díla
zachyceného v jakémkoliv z dokumentů tvořících Dokumentaci k Předmětu
převodu (dále jen „Autorské dílo“) a Nabyvatel tímto Licenci přijímá.
6.2. Na základě Licence je Nabyvatel oprávněn užívat jakékoliv Autorské dílo či
jakoukoliv jeho část kdykoliv v budoucnu dle svého volného uvážení, jakýmikoliv
způsoby, které jsou v době uzavření Smlouvy známy, a za jakýmkoliv účelem
včetně, nikoliv však výlučně, přípravy a realizace Projektu, a to ve všech jeho
možných formách a bez ohledu na to, zda tyto byly vytvořeny Převodcem či
jakoukoliv třetí osobou.
6.3. Obsah a hodnota Licence, jakožto právo související s Dokumentací k Předmětu
převodu, jsou v plném rozsahu zahrnuty v Kupní ceně. Pro případ, že by ujednání
o obsahu Licence bylo v určitém rozsahu neplatné, neúčinné, nevymahatelné či
zdánlivé, Strany sjednávají, že Nabyvatel nabývá nevýhradní licenci s pro něj co
nejpříznivějším obsahem v maximální míře dovolené právními předpisy.
6.4. Nabyvatel není povinen Licenci využít. Převodce nemá právo odstoupit od
Smlouvy ani od tohoto čl. 6 Smlouvy z důvodu nevyužívání Licence či pro změnu
přesvědčení a Nabyvatel není z tohoto důvodu oprávněn požadovat slevu z Kupní
ceny či jinou obdobnou kompenzaci.
6.5. Strany pro vyloučení pochybností výslovně potvrzují, že práva a povinnosti dle
tohoto čl. 6 Smlouvy přetrvávají i v případě odstoupení kterékoliv ze Stran od
Smlouvy. V případě odstoupení kterékoli ze Stran od Smlouvy však Nabyvatel
uhradí Převodci jednorázovou částku za poskytnutí Licence ve výši 105.000 Kč bez
DPH, zvýšenou o míru inflace vyjádřenou součtem přírůstků průměrného ročního
indexu spotřebitelských cen dle vyhlášených údajů Českého statistického úřadu.
Míra inflace dle tohoto čl. 6.5. Smlouvy bude konkrétně vypočtena jako prostý
součet všech hodnot průměrné roční inflace vyhlášených Českým statistickým
úřadem dle předchozí věty pro jednotlivé roky následující po roce, v němž nabyla
účinnosti Smlouva, a to vždy k měsíci, který se svým označením shoduje
s měsícem, v němž došlo k nabytí účinnosti Smlouvy. Celková částka dle tohoto čl.
6.5. Smlouvy bude uhrazena bezhotovostním převodem na účet Převodce, a to
nejpozději do 30 kalendářních dnů od okamžiku, kdy bude Nabyvateli doručena
příslušná faktura obsahující veškeré náležitosti daňového dokladu. Smluvní strany
pro vyloučení pochybností potvrzují, že tímto čl. 6.5. Smlouvy není nijak dotčena
první věta čl. 6.3. Smlouvy.
6.6. Převodce souhlasí s tím, že Nabyvatel má na základě Licence neomezené právo
poskytnout Licenci či podlicenci Subjektům ze Skupiny ČEZ a jejich poradcům,
a to dle jeho uvážení v plném či částečném rozsahu poskytnuté Licence. Nabyvatel
je dále oprávněn převést Licenci na Subjekty ze Skupiny ČEZ a jejich poradcům
i bez souhlasu Převodce s tím, že pokud by takový souhlas byl aplikovatelnými
právními předpisy vyžadován, Převodce se zavazuje jej na výzvu Nabyvatele udělit.
6.7. Licence podle tohoto článku se uděluje pouze v rozsahu, v jakém je Převodce
oprávněn takovou Licenci udělit, a to pouze k takovým dokumentům, které naplňují
definici Autorského díla.
10
Interní
7. Další povinnosti Stran
7.1. Převodce se zavazuje poskytnout Nabyvateli součinnost, kterou po něm lze
rozumně požadovat jakožto po bývalém vlastníku Předmětu převodu, pokud se tato
ukáže jako potřebná pro účely řádného plnění povinností Nabyvatele coby nového
vlastníka Předmětu převodu dle Horního zákona a Zákona o hornické činnosti, a to
zejména, nikoliv však výlučně, pro potřeby řádného výkonu činností uvedených
v Příloze č. 4 Smlouvy.
7.2. Převodce je dále povinen poskytnout Nabyvateli či kterémukoli jinému Subjektu ze
Skupiny ČEZ informace ohledně otázek vztahujících se k činnostem a nakládání
s Předmětem převodu v době přede Dnem převodu, které se v návaznosti na
požadavky příslušných Orgánů veřejné moci ukáží jako objektivně potřebné či
nezbytné k dokončení projektové přípravy a realizaci Projektu a které nebyly
Nabyvateli předány v souvislosti s převodem Předmětu převodu dle Smlouvy,
a rovněž součinnost při jednání vůči Orgánům veřejné moci v souvislosti s výše
uvedeným.
7.3. Nabyvatel se zavazuje uhradit Převodci účelně vynaložené náklady na plnění
povinností dle čl. 7.1 nebo 7.2 Smlouvy, a to do 30 dnů ode dne doložení jejich
rozsahu a výše a doručení odpovídající faktury mající všechny náležitosti daňového
dokladu Nabyvateli.
7.4. Nabyvatel není oprávněn zcizit Předmět převodu jiné osobě po dobu, po kterou
může některá ze Stran odstoupit od Smlouvy dle čl. 8 Smlouvy. Zcizení Předmětu
převodu ve prospěch Subjektu ze Skupiny ČEZ podléhá předchozímu písemnému
souhlasu Převodce, jehož poskytnutí nebude Převodcem bez vážných důvodů
odepíráno. V případě souhlasu s takovým převodem ve prospěch Subjektu ze
Skupiny ČEZ Nabyvatel zajistí, aby s příslušným Subjektem ze Skupiny ČEZ
mohla být uzavřena taková dohoda, která umožní Převodci realizovat právo na
odstoupení od této Smlouvy i vůči nabyvateli - Subjektu ze Skupiny ČEZ. Součástí
takové dohody bude i převod Licence na nabyvatele - Subjekt ze Skupiny ČEZ.
8. Odstoupení od Smlouvy
8.1. Strany se dohodly, že od Smlouvy lze odstoupit výlučně z důvodů uvedených ve
Smlouvě.
8.2. Převodce je oprávněn od Smlouvy odstoupit v případě, že
a. Nabyvatel neuhradí Kupní cenu nebo Další náklady dle čl. 3.3 Smlouvy, a to
ani v dodatečné 20denní lhůtě, kterou mu k tomu Převodce stanoví po marném
uplynutí lhůty uvedené v čl. 3.3 Smlouvy;
b. nejpozději do od uzavření Smlouvy nebude
;
c. Nabyvatel (případně jiný příslušný Subjekt ze Skupiny ČEZ)
přičemž tento stav se projeví kumulativním
splněním všech těchto podmínek:
(i) Nabyvatel (případně jiný příslušný Subjekt ze Skupiny ČEZ)
11
Interní
(ii)
(iii)
(iv) Nabyvatel ani žádný jiný Subjekt ze Skupiny ČEZ
(v) Převodce písemně informuje Nabyvatele o tom, že dle jeho názoru došlo
k naplnění podmínek uvedených v tomto čl. 8.2. písm. c) bodech (i) až (iv)
a
(vi) Nabyvatel Převodci ve lhůtě 30 dnů od obdržení písemné informace dle
tohoto čl. 8.2. písm. c) bodu (v) neoznámí, že Nabyvatel či jakýkoliv jiný
Subjekt ze Skupiny ČEZ nadále
d. Nabyvatel doručil Převodci oficiální prohlášení
a to nejpozději do od okamžiku, kdy nastane příslušná skutečnost dle
tohoto čl. 8.2. písm. a), b), d) Smlouvy, která má být důvodem odstoupení od
Smlouvy, nebo od okamžiku, kdy jsou kumulativně splněny všechny podmínky dle
tohoto čl. 8.2. písm. c) Smlouvy.
8.3. Nabyvatel je oprávněn od Smlouvy odstoupit, jestliže se ukáže, že na Předmětu
od
převodu váznou nebo vůči němu existují jakákoli Zatížení, a to do
okamžiku, kdy se Nabyvatel o existenci takového Zatížení dozví.
8.4. Nabyvatel je dále oprávněn od Smlouvy odstoupit v případě, že
a. bude
b. dojde a to z důvodů nezávislých na
od uzavření Smlouvy
vůli žadatele;
c. nejpozději
d. kdykoliv do okamžiku
12
Interní
a to nejpozději od okamžiku, kdy nastane příslušná skutečnost dle
tohoto čl. 8.4. Smlouvy, která má být důvodem odstoupení od Smlouvy.
8.5. Lhůta dle čl. 8.2.b a čl. 8.4.c Smlouvy se prodlužuje v případě, že Nabyvatel
před jejím uplynutím doručí Převodci písemné oznámení o tom,
Nabyvatel musí v rámci tohoto písemného oznámení Převodci
oznamované skutečnosti přiměřeným způsobem prokázat (doložit), jinak je
Převodce oprávněn prodloužení lhůty dle tohoto odstavce odmítnout.
8.6. Strany si sjednaly, že odstoupení od Smlouvy bude realizováno vždy
prostřednictvím písemného oznámení s uvedením konkrétního důvodu pro
odstoupení dle Smlouvy adresovaného a řádně doručeného druhé Straně.
8.7. V případě odstoupení od Smlouvy, nebo jejího zániku z jakéhokoli jiného důvodu,
Smlouva zaniká s účinky ex tunc a Strany jsou povinny se vypořádat postupem dle
tohoto článku Smlouvy a poskytnout si za tímto účelem veškerou potřebnou
a objektivně možnou součinnost.
a. V rámci vypořádání Převodce vrátí Nabyvateli částku odpovídající Kupní ceně
a Nabyvatel předá Převodci Předmět převodu v jeho aktuálním stavu
k okamžiku vypořádání s tím, že zajistí odstranění veškerých dodatečných
změn či úprav provedených Nabyvatelem v době po uzavření Smlouvy, které
by způsobovaly nesoulad Předmětu převodu s požadavky Likvidační
vyhlášky.
b. Vypořádání a vrácení dle čl. 8.7.a. Smlouvy proběhne obdobným způsobem,
jaký byl sjednán v čl. 3.3. a 4.3. Smlouvy, přičemž plnění bude poukázáno na
anebo na
účet Nabyvatele č.:
jiný účet Nabyvatele, který bude za tímto účelem Převodci Nabyvatelem
písemně sdělen.
c. Strany vůči sobě nebudou nárokovat a uplatňovat žádné úroky, poplatky či jiné
plody a užitky, které potenciálně mohly vzniknout v době, kdy Převodce držel
a disponoval s finančními prostředky získanými úhradou Kupní ceny, a kdy
současně Nabyvatel držel a disponoval s Předmětem převodu.
d. Transakční náklady Stran v souvislosti s uzavřením a plněním Smlouvy
i vypořádáním dle tohoto čl. 8.7. Smlouvy, a to včetně, nikoliv však výlučně,
administrativních poplatků a nákladů na právní a ekonomické poradenství, si
nese každá ze Stran na vlastní riziko; Transakční náklady nezahrnují Další
náklady.
8.8. Strany pro vyloučení pochybností potvrzují, že právo Nabyvatele na odstoupení dle
čl. 8.3. a 8.4. Smlouvy se v plném rozsahu uplatní i kdykoliv po vydání rozhodnutí
o úpadku Převodce či o způsobu jeho řešení příslušným insolvenčním soudem.
8.9. Strany pro vyloučení pochybností potvrzují, že právo Převodce na odstoupení dle
čl. 8.2. Smlouvy se v plném rozsahu uplatní i kdykoliv po vydání rozhodnutí
o úpadku Nabyvatele či o způsobu jeho řešení příslušným insolvenčním soudem.
13
Interní
8.10. Odstoupení od Smlouvy se nedotýká případných nároků Stran z porušení Smlouvy,
včetně nároků z titulu smluvních pokut a náhrady škody, pokud takové vzniknou,
ani práv a povinností Stran dle čl. 6 a čl. 10 Smlouvy.
9. Doručování
9.1. Není-li ve Smlouvě výslovně stanoveno jinak, veškerá oznámení, výzvy, žádosti
a jiná sdělení doručovaná Straně podle Smlouvy (dále jen „Oznámení“) musí být
vyhotovena a doručena v písemné podobě. Za písemnou formu se pro účely
Smlouvy nepovažuje forma e-mailu, avšak doručení v písemné formě je splněno
v případě doručení prostřednictvím datové schránky.
9.2. Oznámení bude doručováno osobně, předem uhrazenou kurýrní službou, nebo
doporučenou zásilkou prostřednictvím provozovatele poštovních služeb anebo
prostřednictvím datové schránky a v kopii současně e-mailem na níže uvedené
adresy:
Nabyvatel:
Severočeské doly a.s.
Boženy Němcové 5359
430 01 Chomutov
k rukám předsedy představenstva
ID datové schránky: 58gchbx
e-mail: @sdas.cz
Převodce:
DIAMO, státní podnik
Máchova 201
471 27 Stráž pod Ralskem
k rukám: ředitele státního podniku
ID datové schránky: sjfywke
e-mail: diamo@diamo.cz
9.3. Pro účely stanovení běhu jakýchkoli lhůt dle Smlouvy je rozhodný vždy okamžik
doručení Oznámení v písemné podobě, a to bez ohledu na to, kdy bylo příslušné
Oznámení zasláno druhé straně e-mailem.
9.4. V případě změn v adresách pro doručování dle čl. 9.2. Smlouvy je Strana povinna
bezodkladně změnu oznámit druhé Straně.
10. Důvěrnost informací
10.1. Údaje nebo sdělení, se kterými se při sjednávání a realizaci Smlouvy Strany
seznámily, jsou důvěrné ve smyslu § 1730 odst. 2 OZ, včetně informací o samotné
obchodní transakci. Strany se zavazují, že bez předchozího písemného souhlasu
druhé Strany nebudou zveřejňovat žádné informace o Smlouvě, ani informace
o druhé Straně a jiné informace, se kterými se seznámily v průběhu sjednávání
a realizace Smlouvy.
14
Interní
10.1.1. Povinnost nezveřejnění Důvěrných informací se nevztahuje na ty Důvěrné
informace, ve vztahu, k nimž bude povinnost uveřejnění uložena platným
a účinným právním předpisem nebo rozhodnutím příslušného Orgánu veřejné
moci.
10.1.2. Povinnost nezveřejnění Důvěrných informací se nevztahuje na ty Důvěrné
informace, které jsou nebo se již bez zavinění či porušení povinnosti přijímající
Strany zachovávat důvěrnost informací dle Smlouvy staly veřejně známými,
byly již v držení přijímající Strany před přijetím od druhé Strany, přijímající
Strana je legálně obdržela od třetí strany, nebo je přijímající Strana získala
nezávisle na informacích získaných od druhé Strany a je to schopna doložit
svými záznamy.
Strany se současně zavazují, že veškeré Důvěrné informace budou chránit před
jejich zneužitím a využívat je pouze pro potřeby uvedené ve Smlouvě.
10.2. Strana je oprávněna poskytnout Důvěrné informace svým právním, účetním,
ekonomickým a dalším poradcům, kteří jí poskytují poradenství v souvislosti
s vyjednáváním a plněním Smlouvy. Nabyvatel je dále oprávněn poskytnout
Důvěrné informace Subjektům ze Skupiny ČEZ či jejich (spolu)vlastníkům a s nimi
spolupracujícím subjektům v souvislosti s přípravou nebo realizací Projektu.
Nabyvatel zajistí, že osoby, kterým budou Důvěrné informace předány, budou ve
vztahu k Důvěrným informacím vázány povinnostmi minimálně v rozsahu
povinností Stran dle tohoto článku Smlouvy, budou tyto Důvěrné informace
používat výlučně v souvislosti s přípravou či realizací Projektu a nebudou
oprávněny je předávat třetím osobám.
10.3. Strany jsou při plnění Smlouvy povinny postupovat v souladu s nařízením GDPR
a zákonem č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění. Budou-
li si Strany za účelem plnění Smlouvy zpracovávat osobní údaje, uzavřou za tím
účelem smlouvu o zpracování osobních údajů dle čl. 28 odst. 3 nařízení GDPR
a zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, v platném znění.
10.4. Strany berou na vědomí, že tato Smlouva bude uveřejněna v registru smluv ve
smyslu Zákona o registru smluv. Převodce se zavazuje uveřejnit tuto Smlouvu
prostřednictvím registru smluv bez zbytečného odkladu po jejím podpisu
a Stranami vzájemném odsouhlasení rozsahu informací, které mají být z povinnosti
uveřejnění prostřednictvím registru smluv vyjmuty, a konkrétním způsobu
anonymizace Smlouvy pro účely jejího uveřejnění v registru smluv, v každém
případě však nejpozději do 30 dnů od uzavření Smlouvy.
10.5. V případě zániku této Smlouvy zůstávají závazky Stran plynoucí z tohoto článku
10 v platnosti mezi Stranami do uplynutí 10 let ode dne zániku této Smlouvy.
11. Závěrečná ustanovení
11.1. Smlouva se řídí právním řádem České republiky.
11.2. Strany se dohodly, že pro rozhodování sporů ze Smlouvy je příslušný Obvodní soud
pro Prahu 1, nebo Městský soud v Praze, podle toho, který z nich bude
k rozhodování v dané věci v prvním stupni věcně příslušný k okamžiku podání
příslušné žaloby.
15
Interní
11.3. Pro vyloučení pochybností se Strany dohodly, že ustanovení § 557, § 558 odst. 2,
§ 1793 a § 1796 OZ se na vztahy Stran ze Smlouvy neuplatní.
11.4. Smlouva může být měněna pouze na základě dohody stran prostřednictvím
vzestupně číslovaných písemných dodatků ke Smlouvě. Strany výslovně vylučují,
že by ke změně či zrušení Smlouvy mohlo dojít jiným způsobem.
11.5. Žádná ze Stran nesmí postoupit kterákoliv ze svých práv nebo povinností
vyplývajících ze Smlouvy bez předchozího písemného souhlasu druhé Strany,
s výjimkou případů výslovně uvedených v této Smlouvě.
11.6. Smlouva je závazná pro Strany a jejich případné právní nástupce a povolené
postupníky.
11.7. Strany se dohodly, že Smlouva, jiná písemná ujednání Stran a dále všechna
dispozitivní ustanovení rozhodného právního řádu budou mít přednost před
jakýmikoliv obchodními zvyklostmi vytvořenými mezi Stranami nebo jakýmikoliv
jinými zvyklostmi a praktikami zachovávanými v daném relevantním odvětví.
11.8. Strany vycházejí z úmyslu vykládat ustanovení Smlouvy, kdykoli to bude možné,
jako platná, účinná a vynutitelná v souladu se závaznými právními předpisy. Bude-
li některé ustanovení Smlouvy shledáno neplatným, neúčinným nebo zdánlivým
nebo nevymahatelným, taková neplatnost, neúčinnost, zdánlivost nebo
nevymahatelnost nezpůsobí neplatnost, neúčinnost, zdánlivost či nevymahatelnost
celé Smlouvy. Strany se zavazují nahradit do 10 kalendářních dnů po doručení
výzvy kterékoliv z nich takové neplatné, neúčinné, zdánlivé nebo nevymahatelné
ustanovení platným, účinným a vymahatelným ustanovením, jímž bude dosaženo
stejného ekonomického výsledku (v maximálním možném rozsahu v souladu s
právními předpisy), jako bylo zamýšleno ustanovením, jež bylo shledáno
neplatným, neúčinným, zdánlivým či nevymahatelným
11.9. Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu Smlouvy Stranami a účinnosti dnem
uveřejnění v registru smluv dle Zákona o registru smluv.
11.10. Smlouva byla sepsána ve 2 (dvou) vyhotoveních, z nichž každé má platnost
originálu. Každá ze Stran obdrží každý po 1 (jednom) vyhotovení.
11.11. Nedílnou součástí Smlouvy jsou následující přílohy:
Příloha č. 1 – Bližší specifikace Předmětu převodu
Příloha č. 2 – Seznam Dokumentace k Předmětu převodu
Příloha č. 3 – Vzor předávacího protokolu k Předmětu převodu
Příloha č. 4 – Seznam činností vykonávaných za účelem plnění povinností dle
Horního zákona a Zákona o hornické činnosti
Příloha č. 5 - Doklady o úhradě Dalších nákladů
(podpisová strana následuje za přílohami)
16
Interní
PODPISOVÁ STRANA
Za DIAMO, státní podnik:
Ve Stráži pod Ralskem dne 9. 12. 2022
Podpis: ____________________________
Jméno:
Funkce:
Za Severočeské doly a.s.:
V Chomutově dne 5. 12. 2022
Podpis: __________________________
Jméno:
Funkce:
V Chomutově dne 5. 12. 2022
Podpis: __________________________
Jméno:
Funkce: