Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Číslo smlouvy PVS: 0359-22
SMLOUVA
o dodávce a nastavení CDE
(dále jen „Smlouva“)
uzavřená dle § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“)
Smluvní strany
Objednatel: Pražská vodohospodářská společnost a.s.
IČO: 25656112 DIČ: CZ25656112
se sídlem Evropská 866/67, Vokovice, 160 00 Praha 6
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod sp.zn. B 5290
zastoupena: Ing. Pavel Válek, MBA, předseda představenstva
Mgr. Martin Velík, místopředseda představenstva
bankovní spojení: Česká spořitelna, a.s.
číslo účtu: 6060522/0800
(dále jen „Objednatel“)
Zhotovitel: Digital transformation systems s.r.o.
IČO: 08725616 DIČ: CZ08725616
se sídlem Rybná 716/24, Staré Město, 110 00 Praha 1
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, spisová značka C 324064
zastoupena: Ing. Milan Moravec, Ph.D., jednatel
bankovní spojení: Fio banka, a.s.
číslo účtu: 2401767818/2010
(dále jen „Zhotovitel“)
(Objednatel a Zhotovitel společně též jako „Smluvní strany“)
Předmět Smlouvy
Předmětem této Smlouvy je:
závazek Zhotovitele dodat Objednateli systém Společného datového prostředí́ (dále i jen „Dílo“) a umožnit mu jej užívat, což spočívá především v:
1.1.1 dodání, customizaci, nastavení a zprovoznění systému Společného datového prostředí́ (dále jen „CDE“) v IT prostředí Objednatele dle specifikace systému CDE, která tvoří přílohu č. 1 této Smlouvy (dále jen „Implementace“) a vytvoření a dodání uživatelské dokumentace systému CDE;
1.1.2 umožnění bezproblémového a samostatného užívání CDE Objednatelem;
1.1.3 závazku Zhotovitele zajistit udělení licenční práv Objednateli k systému CDE a jeho částem („Licence“) pro rámcově 40 (slovy: čtyřicet) uživatelů na 48 (slovy: čtyřicet osm) kalendářních měsíců (Provoz MS Azure zajišťuje Objednatel). Licence budou dodávány na základě písemné (e-mailové) objednávky Objednatele tzn. uváděný počet licencí nemusí být dosažen, a naopak může být i překročen; Licence budou poskytovány jako nevýhradní Licence, územně omezeny na územní České republiky.
1.1.4 závazku Zhotovitele proškolit uživatele a administrátory určené Objednatelem a seznámit je s funkcionalitami a obsluhou CDE a jeho provozem („Školení“) (předpokládaný celkový rozsah 5 člověkodnů);
závazek Zhotovitele poskytnout Objednateli následující servisní služby k systému CDE:
1.1.5 Údržba CDE, kterou se rozumí servisní služby spočívající zejména v:
1.1.5.1 provádění průběžného vývoje a údržby CDE, zejména za účelem garance funkčnosti CDE v souvislosti s aktualizacemi Zhotovitele, tak třetích stran, operačního, databázového a jiného software Zhotovitele nebo třetích stran a hardwaru;
1.1.5.2 realizaci úprav CDE k zajištění jeho souladu s legislativními požadavky. Součástí zajištění legislativní podpory jsou i nezbytně nutné konfigurační a implementační práce, především takové činnosti, které Objednatel nemůže provádět vlastními silami.
1.1.6 Podpora CDE, kterou se rozumí servisní služby spočívající zejména v:
1.1.6.1 zajištění správného a stabilního fungování CDE po celou dobu trvání této Smlouvy a zajištění dostupnosti CDE;
1.1.6.2 provoz Hotline ve vztahu k CDE v podobě telefonické linky v českém jazyce, v pracovní dny, v čase 8:00 – 17:00 hod. sloužící k řešení technických problémů a nefunkčností;
1.1.6.3 provoz systému pro hlášení incidentů (Helpdesk), odstraňování incidentů nahlášených Objednatelem prostřednictvím Helpdesk v tomto rozsahu:
· Kritické problémy – CDE není dostupné, není přístup k datům, CDE není možné využívat pro práci na projektu a problém není způsoben třetí stranou (cloud platforma);
· Problémy neomezující práci na projektu celému týmu – problémy, které omezují jednoho uživatele, nebo neumožňují používat funkce, které nebrání základní práci s daty a jejich dostupnosti (například: porovnávání verzí dokumentů nefunkční);
· Rozvojové požadavky – požadavky na rozvoj funkčnosti, integraci s dalšími IS a podobně.
Položka
Odezva
Čas na vyřešení problému
Kritické problémy
4hod
Následující pracovní den
Problémy neomezující práci na projektu
8hod
Do 3 pracovních dnů
Rozvojové požadavky
Následující pracovní den
Dle dohody
1.1.7 Rozvoj CDE, kterým se rozumí servisní služby spočívající zejména v:
1.1.7.1 rozvoji funkcí CDE a rozšíření CDE, zlepšení vlastností a funkcí CDE, či napojení CDE na další interní či externí systémy, a to na základě požadavků Objednatele;
1.1.8 Software Maintenance CDE, kterou se rozumí vydávání pravidelných a průběžných bezpečnostních, opravných aktualizací a aktualizací pro optimalizaci výkonu a zajištění kompatibility software vztahující se k software Zhotovitele a třetích stran, které Zhotovitel použil při dodání CDE a zajištění licencí k užívání CDE po dobu trvání této smlouvy.
1.1.9 Ad-hoc služby.
Doba a místo plnění
Zhotovitel začne s prováděním Díla ihned po obdržení písemného pokynu Objednatele k započetí plnění Smlouvy („Den započetí realizace“). Nebude-li písemný pokyn dle předchozí věty dán Objednatelem nejpozději do třiceti (30) dní ode dne, kdy tato Smlouva nabyde účinnosti, má se za to, že pokyn byl dán ke dni uplynutí této lhůty (taktéž „Den započetí realizace“).
Místem plnění je pracoviště Objednatele na adrese Evropská 866/67, Praha 6, není-li ujednáno jinak.
Pokud to povaha plnění Smlouvy umožňuje a Objednatel vůči tomu nemá výhrady, je Zhotovitel oprávněn provádět části Díla také vzdáleným přístupem.
Zhotovitel je povinen zahájit provoz v den podpisu Akceptačního protokolu vztahujícímu se k celému Dílu Objednatelem nejpozději do 1 dne ode Dne započetí realizace.
V rámci provozu bude moci Objednatel a všichni jeho zaměstnanci a jím pověřené osoby bezchybně a samostatně, tj. bez nutnosti zásahu Zhotovitele, užívat všechny části a funkcionality CDE ve smyslu technické specifikace.
· Podpora je požadována po celou dobu užívání CDE v souladu s touto Smlouvou, a to v následujícím rozsahu:
Licence na základě této Smlouvy jsou poskytovány jako nevýhradní Licence, územně omezeny na územní České republiky, na dobu 48 (slovy: čtyřicet osm) měsíců od zahájení plnění dle této Smlouvy. Ostatní plnění dle této Smlouvy jsou poskytovány po dobu 48 (slovy: čtyřicet osm) měsíců od zahájení plnění dle této Smlouvy.
Licence je udělena pro všechny způsoby užití.
Objednatel je oprávněn udělit podlicence v plném nebo částečném rozsahu Licence třetím osobám.
Objednatel má právo zcela nebo částečně postoupit Licenci třetí osobě a tato třetí osoba neomezeně dále, k čemuž Zhotovitel uděluje souhlas.
Objednatel je povinen poskytovat Zhotoviteli potřebnou součinnost týkající se služeb poskytovaných Zhotovitelem Objednateli. Tato součinnost musí být poskytována dle požadavků Zhotovitele v požadovaném čase a kvalitě.
Objednatel se zavazuje platit Zhotoviteli za řádně a včas provedené Služby a za podmínek stanovených v této Smlouvě sjednanou cenu.
Zhotovitel uděluje Objednateli oprávnění užívat výsledky Služeb v rozsahu čl. 9 této Smlouvy. Vlastnické právo k hmotným výsledkům Služeb přechází na Objednatele okamžikem zaplacení ceny za příslušné plnění v souladu s čl. 7. Nebezpečí škody k výsledkům Služeb přechází na Objednatele jejich převzetím po Akceptaci (jak je tento pojem definován níže).
Rozvoj Systému CDE
Rozvoj Systému dle čl. 2.3.3 této Smlouvy bude Objednatelem objednáván dle následujícího postupu:
Objednatel je oprávněn kdykoli v průběhu účinnosti této Smlouvy formou zadání požadavku na rozvoj písemně zadat Zhotoviteli plnění Rozvoje Systému (dále jen „Zadání rozvojového požadavku“) a Zhotovitel je povinen dle Zadání rozvojového požadavku nabídnout plnění, přičemž toto Zadání rozvojového požadavku musí obsahovat:
a) konkrétní označení a bližší specifikaci plnění, které je zadáno;
b) termín dodání plnění, členěno na:
i. Dodání testovací verze (je-li relevantní);
ii. Dodání (nasazení) produkční verze.
V reakci na přijaté Zadání rozvojového požadavku Objednatele je Zhotovitel povinen do deseti (10) pracovních dnů, pokud nebude Smluvními stranami dohodnuto jinak, doručit Objednateli písemné upřesnění realizace formou analýzy Zadání rozvojového požadavku jakožto návrh konkrétního dílčího plnění (dále jen „Analýza rozvojového požadavku“), nebo sdělit Objednateli vady ve vymezení Zadání rozvojového požadavku objektivně bránící Zhotoviteli Analýzu rozvojového požadavku vypracovat. Vadou dle tohoto čl. 4.3 je zejména neurčitost zadání, kterou není Zhotovitel schopen technicky překonat i přes dodatečně poskytnuté informace Objednatelem; vadou Zadání rozvojového požadavku také je, pokud obsahuje objektivně nepřiměřeně krátký termín plnění ve vztahu k rozsahu poptávaného rozvojového požadavku, přičemž v takovém případě je Zhotovitel povinen tyto vady zadání Objednateli konkrétně a detailně specifikovat a odůvodnit. Objednatel je povinen odstranit případné vady Zadání rozvojového požadavku, které budou řádně specifikované Zhotovitelem a Zadání rozvojového požadavku opětovně předložit Objednateli. Neodstraní-li Objednatel vady v Zadání rozvojového požadavku, je Zhotovitel povinen průběžně na trvání tohoto stavu Objednatele upozorňovat, a to až do té doby, než Objednatel rozhodne, že svoje Zadání rozvojového požadavku bere zpět, nebo specifikované vady odstraní.
Analýza rozvojového požadavku musí přinejmenším obsahovat:
dostatečně podrobný popis požadovaného plnění včetně objektivně stanovených akceptačních kritérií obsažených v Technické specifikaci nebo stanovených Zhotovitelem (odpovídá-li to povaze plnění); alternativně může být v Analýze rozvojového požadavku uvedeno, že tato část řešení bude blíže konkretizována v rámci realizace plnění ve stanovené lhůtě za součinnosti obou stran, přičemž finální podrobný popis realizace plnění včetně objektivně stanovených akceptačních kritérií bude dodatečně odsouhlasen Objednatelem;
požadavky na nezbytnou součinnost Objednatele při realizaci plnění;
dobu poskytnutí plnění nebo harmonogram realizace plnění definující přinejmenším termín nasazení dílčího plnění do testovacího prostředí a nejzazší termín nasazení do produkčního prostředí; harmonogram musí respektovat v Zadání rozvojového požadavku určený termín plnění, ledaže by tento termín byl nepřiměřeně krátký a Zhotovitel tuto skutečnost v Analýze rozvojového požadavku dostatečně odůvodní s návrhem nejbližšího možného termínu plnění, který je realizovatelný;
vymezení odpovědných zástupců Zhotovitele a případných třetích stran podílejících se na realizaci plnění;
návrh cílových kritérií výstupů plnění služby Rozvoje Systému nebo případně stanovená Smluvními stranami v rámci jejich dohody (Akceptační kritéria);
návrh aktualizace dokumentace vztahující se k Systému, zejména uživatelské a administrátorské pokyny a návody k Systému, včetně veškerých jejich budoucích aktualizací;
konečnou cenu za realizaci plnění stanovenou na základě sazby uvedené v bodu 7.1. a v souladu s cenovými podmínkami uvedenými v této Smlouvě; cena musí být stanovena v dobré víře a odpovídat rozsahu Zadání rozvojového požadavku, přičemž po vyžádání Objednatelem musí Zhotovitel určení ceny dostatečně odůvodnit.
V případě, že Objednatel souhlasí s navrženou Analýzou rozvojového požadavku, bude Zhotovitele o této skutečnosti bez zbytečného odkladu písemně informovat. Objednatel je oprávněn i bez udání důvodu Zhotovitelem předloženou Analýzu rozvojového požadavku odmítnout, nebo se k ní nevyjádřit, nebo si vyžádat její úpravu dle svých odůvodněných požadavků, a to bez jakýchkoliv nároků vznikajících v této souvislosti Zhotoviteli. Nevyjádří-li se Objednatel k Analýze rozvojového požadavku do deseti (10) pracovních dnů, má se za to, že návrh Analýzy rozvojového požadavku odmítl.
V případě, že si Objednatel vyžádá úpravu Analýzy rozvojového požadavku, je Zhotovitel povinen tuto úpravu provést bez zbytečného odkladu za obdobného použití tohoto článku, a to bez nároku na jakoukoliv odměnu za provedení takové úpravy.
Zadání rozvojového požadavku se stává součástí odsouhlasené Analýzy rozvojového požadavku v rozsahu, v jakém ustanovením Analýzy rozvojového požadavku neodporuje, a pro výklad ustanovení Analýzy rozvojového požadavku se použije společně s touto Smlouvou subsidiárně. V případě rozporu mezi Zadáním rozvojového požadavku a Analýzou rozvojového požadavku má přednost Analýza rozvojového požadavku.
Pro vyloučení pochybností se stanoví, že Objednatel není v průběhu trvání této Smlouvy povinen poptat žádnou službu Rozvoje Systému ani akceptovat žádnou Analýzu rozvojového požadavku, pokud s ním nesouhlasí.
Akceptace
Služby anebo výstupy poskytnuté na základě této Smlouvy, které jsou způsobilé přejímky dle této Smlouvy (služby Rozvoje Systému, případně jiné Služby, u kterých to Smluvní strany předem ujednají), jsou Objednatelem akceptovány podepsáním příslušného akceptačního protokolu po provedení akceptace v souladu s tímto čl. 5 Smlouvy. Akceptací se rozumí porovnání vlastností služby anebo výstupu oproti poptávaným vlastnostem a oproti akceptačním kritériím (dále jen „Akceptace“). Průběh akceptace a vymezení akceptačních kritérií zajistí Zhotovitel za součinnosti Objednatele – ten má právo se vyjadřovat k Akceptaci a požadovat zapracování svých připomínek.
Objednatel bude k účasti na Akceptaci vyzván Zhotovitelem nejpozději tři (3) pracovní dni před zahájením prostřednictvím zápisu v Helpdesk nebo písemným sdělením (e-mail). Pokud nebude Objednateli vyhovovat termín Akceptace a tuto skutečnost sdělí Zhotoviteli, stanoví smluvní strany za vzájemné součinnosti náhradní termín. Akceptace nemůže proběhnout bez účasti Objednatele. Akceptace bude probíhat formou elektronické komunikace, ledaže se Smluvní strany dohodnou jinak.
Nad rámec definovaných akceptačních kritérií musí služby anebo výstupy vždy splňovat podmínky, že nevykazuje žádný problém naléhavosti A a B dle přílohy č. 2 této Smlouvy.
Pokud služba anebo výstup nesplňuje akceptační kritéria, vytkne Objednatel vady Zhotoviteli. Nesdělení nedostatků akceptačních kritérií nebo neoznámení vady při Akceptaci nemá vliv na povinnosti Zhotovitele vady řádně a včas odstranit. Zhotovitel vypořádá vytknuté vady a nedostatky akceptačních kritérií Objednatele bez zbytečného odkladu a předloží služby anebo výstupy k opakované Akceptaci dle tohoto čl. 5. Tento postup může být použit i opakovaně, dokud služba nebo výstup nebude Akceptovaný bez vytknutí vad.
Jestliže služby anebo výstupy splní akceptační kritéria a projdou Akceptací bez výhrad, je dané plnění akceptováno a Zhotovitel nejpozději v den následující po Akceptaci umožní plnění Objednateli převzít a Smluvní strany podepíší příslušný akceptační protokol (dále jen „Akceptační protokol“). Objednatel je oprávněn Akceptovat plnění i v případě, že nesplnila akceptační kritéria, tj. akceptovat plnění a v Akceptačním protokolu vyznačit, že plnění bylo „akceptováno s výhradou“ – tím není dotčena povinnost Zhotovitele odstranit vady takového plnění nebo nedostatky akceptačních kritérií v přiměřeném termínu určeném Objednatelem.
Další služby na objednávku
Objednatel může vedle Služeb podle čl. 2.3.3 a služeb Rozvoje Systému dle čl. 4 této Smlouvy u Zhotovitele poptávat i další ad-hoc služby v souladu s článkem 2.3.5 této Smlouvy. Zhotovitel provede na základě poptávky Objednatele nacenění požadovaných služeb a zašle Objednateli nabídku. Dílčí smlouva na poskytnutí dalších služeb se stává závaznou přijetím nabídky Zhotovitele ze strany Objednatele, příp. potvrzením Objednatelem upravené objednávky ze strany Zhotovitele (dále jen „Dílčí smlouva“).
V případě, že Smluvní strany sjednají pro služby na objednávku, resp. Dílčí smlouvu, časovou nebo jinou jednotkovou cenu, povede Zhotovitel přehledné záznamy o provádění služeb, které budou obsahovat určení pracovníka Zhotovitele poskytujícího službu, stručný popis jeho činnosti a počet časových nebo jiných jednotek provedené práce. Zhotovitel předloží tyto záznamy k odsouhlasení Objednateli nejméně jednou (1) měsíčně. Objednatel záznamy potvrdí, případně uvede své připomínky, které budou Smluvní strany řešit v dobré víře.
Řádně vyplněné záznamy potvrzené Objednatelem jsou dokladem o převzetí služeb na objednávku ze strany Objednatele a slouží jako podklad pro fakturaci těchto služeb na objednávku dle čl. 7.
Za služby na objednávku se považují i služby uvedené v čl. 2.1 této Smlouvy, pokud překročí sjednaný časový nebo množstevní rozsah. Překročení rozsahu dle předchozí věty vyžaduje vždy předchozí pokyn nebo schválení Objednatele.
Cena a platební podmínky
Cena za plnění dle této Smlouvy se skládá z následujících částek: bez DPH:
· Cena za implementaci včetně zaškolení a prvotního nastavení 170 000,00 Kč bez DPH
· Cena jedné licence CDE pro rozsah rámcově 40 uživatelů 320 000,00 Kč bez DPH/rok
· Podpora včetně SLA 475 000,00 Kč bez DPH/rok
· Hodinová sazba za ad-hoc služby v předpokládané roční výši cca 50 hod
1 750,00 Kč bez DPH
Cena za službu Rozvoje systému a Další služby na objednávku ve smyslu čl. 4 a 6 bude stanovena formou cenové nabídky Zhotovitele způsobem stanoveným v této Smlouvě. Cena bude stanovena na základě jednotné sazby uvedené v bodu 7.1. za jednu člověkohodinu (man-hour) poskytování služeb na objednávku.
Zhotovitel je oprávněn vždy od 1. ledna každého kalendářního roku (předmětný rok) upravit sazby cen podle této Smlouvy na základě průměrného přírůstku indexu spotřebitelských cen, zveřejněného Českým statistickým úřadem za rok předcházející předmětnému roku. Možnost navýšení výše sazby cen dle tohoto článku je Zhotovitel oprávněn uplatnit až po uplynutí trvání prvního kalendářního roku této Smlouvy (tj. až s účinností od 1. 1. 2024).
Veškeré ceny v této Smlouvě jsou uvedeny bez DPH. Zhotovitel je plátcem DPH. Ceny zahrnují veškeré činnosti, které jsou předmětem této Smlouvy, jakož i výdaje a náklady, které Zhotoviteli v souvislosti s poskytováním jednotlivých služeb vzniknou či mohou vzniknout. Zhotovitel nemá nárok na úhradu hotových výdajů ani na poskytnutí jakékoliv zálohy, pokud to nebylo s Objednatelem předem ujednáno.
Služby podpory podle odstavce 2.3.této Smlouvy budou fakturovány Zhotovitelem v pravidelných ročních intervalech. První fakturační období začíná běžet ode dne zahájení poskytování služeb podpory dle této Smlouvy.
Cena za službu Rozvoj Systému bude Zhotovitelem fakturována po Akceptaci a převzetí těchto služeb Objednatelem dle čl. 5.5. Přílohou faktury za služby Rozvoje Systému bude i příslušný Akceptační protokol.
Služby na objednávku podle čl. 6 této Smlouvy budou Zhotovitelem fakturovány po Akceptaci těchto služeb Objednatelem dle čl. 5.5 anebo schválením zpráv dle čl. 6.3. Přílohou faktury za služby na objednávku bude i potvrzený záznam služeb dle čl. 6.3, případně i příslušný Akceptační protokol (určí-li tak Objednatel). V případě, že doba provádění služby na objednávku překročí jeden (1) měsíc, může Zhotovitel po dohodě s Objednatelem fakturovat poměrnou část ceny za již poskytnutou službu na objednávku i měsíčně zpětně.
Strany sjednávají, že celková cena za plnění dle této Smlouvy nepřesáhne částku 4.000.000, - Kč bez DPH (čtyř milionů korun českých). Zhotovitel se zavazuje, že v případě, že předpokládaná částka k fakturaci za nejbližší tři (3) kalendářní měsíce v celkovém součtu dosáhne 90 % limitu dle předchozí věty, písemně Objednatele na tuto skutečnost upozorní s tím, že nebude pokračovat v plnění dle této Smlouvy, pokud by měl být sjednaný celkový limit překročen.
Faktury budou splatné do třiceti (30) kalendářních dnů ode dne doručení Objednateli. Faktury mohou být zasílány i elektronicky. Nesplňuje-li faktura všechny náležitosti daňového dokladu ve smyslu platných právních předpisů ČR anebo nejsou k ní přiloženy příslušné dokumenty (zejm. Akceptační protokol nebo záznamy dle čl. 6.3), má Objednatel právo fakturu vrátit. Vrácením takové faktury se doba splatnosti a doba pro posouzení bezchybnosti faktury přerušuje a po dodání opravené faktury začíná běžet doba nová.
Strany se v souladu se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o DPH“) dohodly, že faktura bude Objednateli zaslána elektronicky (dále jen „elektronická faktura“), a to výlučně na e-mailovou adresu: fakturace@pvs.cz. Elektronická faktura bude v elektronické podobě a tato elektronická podoba bude představovat originální verzi evidovanou v účetnictví Objednatele. V případě, že není možné generovat elektronickou fakturu přímo z účetního systému Zhotovitele, bude opatřena zaručeným elektronickým podpisem založeným na kvalifikovaném certifikátu ve smyslu zákona č. 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce podpisu, ve znění pozdějších předpisů, kvalifikovaný certifikát musí být vydán jedním z Ministerstvem vnitra ČR akreditovaných poskytovatelů certifikačních služeb. Elektronická faktura bude vyhotovena ve formátu ISDOCX, v četnosti 1 faktura = 1 soubor. Přílohy elektronické faktury, které nejsou součástí daňového dokladu, budou zasílány Objednateli pouze ve formátech RTF, PDF, DOC, DOCx, XLS, XLSx. V případě, kdy bude zaslána Objednateli elektronická faktura, zavazuje se Zhotovitel nezasílat stejnou fakturu duplicitně v listinné podobě.
V souladu s § 2 písm. e) zákona č. 320/2001 Sb., o finanční kontrole, ve znění pozdějších předpisů je Zhotovitel povinen poskytnout kontrolním orgánům a Objednateli veškerou potřebnou součinnost při výkonu finanční kontroly a obdobně zavázat i případné podzhotovitele.
Zhotovitel se zavazuje, že:
bankovní účet jím určený k úhradě plnění podle této smlouvy je účtem zveřejněným ve smyslu ust. § 96 odst. 2 zákona o DPH,
neprodleně písemně oznámí Objednateli své označení za nespolehlivého plátce ve smyslu ust. §106a zákona o DPH,
neprodleně písemně oznámí Objednateli svou insolvenci nebo hrozbu jejího vzniku.
Smluvní strany se dohodly, že Objednatel je v případě vzniku ručení podle §109 zákona o DPH oprávněn bez souhlasu Zhotovitele postupovat podle §109a zákona o DPH s tím, že v rozsahu zaplacení DPH na příslušný účet správce daně ze strany Objednatele se závazek Objednatele vůči Zhotoviteli považuje za splněný, pakliže Objednatel doručí Zhotoviteli písemnou informaci o takovém postupu Objednatele.
V případě prodlení s úhradou jakékoli částky podle této Smlouvy má Zhotovitel právo na úrok z prodlení v souladu s obecně závaznými právními předpisy.
Součinnost Objednatele a Zhotovitele
Objednatel se zavazuje poskytovat Zhotoviteli na svůj náklad součinnost při plnění této Smlouvy, a to v přiměřené míře a rozsahu. Objednatel, umožní a zprostředkuje Zhotoviteli kontakt s pracovníky Objednatele, předá mu nezbytně nutná hesla, umožní využití hardware a software, poskytne nezbytná data, dálkové připojení na technické prostředky Systému (software) a další obdobnou součinnost.
Zhotovitel je povinen při plnění jednotlivých činností dle této Smlouvy:
a) postupovat s náležitou odbornou péčí a využitím všech svých znalostí a dovedností tak, aby bylo dosaženo účelu této Smlouvy a prováděné služby byly Objednateli poskytnuty v co nejlepší kvalitě,
b) sledovat a chránit zájmy a dobré jméno Objednatele a brát zřetel na provozní potřeby a požadavky a pokyny Objednatele.
c) poskytovat služby v místě podle potřeb Objednatele a vzájemné dohody; bude-li Zhotovitel poskytovat služby v prostorách Objednatele, zavazuje se Zhotovitel dodržovat všechny platné a účinné právní předpisy, zejména bezpečnostní předpisy, interní pravidla a směrnice Objednatele a v co nejmenší míře narušovat činnost Objednatele
d) jednotlivá plnění bude provádět v součinnosti s Objednatelem podle pravidel obvyklých pro zpracování dat.
Zhotovitel prohlašuje, že disponuje veškerými oprávněními a odbornými znalostmi potřebnými pro plnění předmětu Smlouvy.
Neposkytuje-li Zhotovitel služby osobně anebo sám, odpovídá za jejich poskytnutí, jako by je poskytoval sám.
Kterákoli ze Smluvních stran může poskytnout zařízení, software a jiné materiály pro použití druhou Smluvní stranou; přitom zajistí, aby tyto materiály vyhovovaly ujednanému účelu. Druhá Smluvní strana nesmí tyto materiály použít k jinému než určenému účelu.
Práva duševního vlastnictví
Budou-li výsledky služeb, tj. především předměty vytvořené anebo poskytnuté Zhotovitelem Objednateli na základě této Smlouvy, zahrnovat předměty chráněné právy duševního vlastnictví (zejména právy k předmětům duševního vlastnictví chráněnými autorskoprávními předpisy a k průmyslovému vlastnictví) (dále jen „Duševní vlastnictví"), Zhotovitel s účinností k okamžiku vzniku příslušného předmětu uděluje Objednateli nevýhradní neodvolatelné oprávnění užít Duševní vlastnictví v původní i změněné podobě, v neomezeném územním a množstevním rozsahu, pro jakýkoliv způsob užití v rámci předmětu podnikání Objednatele, v časovém rozsahu na dobu trvání majetkových práv příslušného předmětu duševního vlastnictví (zejména práv autorských a zvláštního práva pořizovatele databáze) a v souladu s dalšími podmínkami tohoto čl. 9 (dále jen „Licence“). Pokud Licenci není možné platně udělit jako nevýhradní, platí, že Objednateli je Zhotovitelem udělena k Duševnímu vlastnictví podlicence, popř. jiné oprávnění, v rozsahu Licence.
Licence zahrnuje zejména oprávnění Objednatele a osob určených Objednatelem Duševní vlastnictví bez omezení: upravovat, dokončovat, rozmnožovat (včetně práva vytvářet odvozená díla a tato užívat), zpracovávat včetně překladu, spojovat s jinými díly, zařazovat je do děl souborných či jinak do nich zasahovat, a sdělovat Duševní vlastnictví veřejnosti pod jménem Objednatele, s čímž Zhotovitel výslovně souhlasí a práva v tomto rozsahu pro Objednatele zajistí.
Objednatel nemusí Duševní vlastnictví využít. Zhotovitel souhlasí s převodem, postoupením a (pod)licencováním Duševního vlastnictví, jakož i všech jiných práv Objednatele týkajících se Duševního vlastnictví, na jakoukoli třetí stranu podle volby Objednatele, a to za účelem podpory, údržby a rozvoje Duševního vlastnictví pro potřeby Objednatele.
Zhotovitel je povinen zajistit souhlasy všech osob, jejichž služby či výstupy případně užil k plnění jeho povinností z této Smlouvy, nezbytné k výkonu práv k Duševnímu vlastnictví ze strany Objednatele v souladu s tímto čl. 9. Zhotovitel je taktéž povinen zajistit na výzvu Objednatele veškerá oprávnění či souhlasy třetích osob, které jsou potřebné pro řádné využívání Duševního vlastnictví nebo jiných výsledků služeb.
Zhotovitel prohlašuje a zaručuje, že:
a) je oprávněn postoupit, převést a udělit Objednateli všechna práva podle této Smlouvy a že plněním služeb neporušuje a ani nebude porušovat práva třetích osob;
b) ke dni podpisu této Smlouvy, popř. Dílčí smlouvy neudělil třetí osobě oprávnění, která by byla v rozporu nebo mohly být v rozporu s oprávněními postupovanými, převáděnými či udělovanými Objednateli podle této Smlouvy anebo by mohla mít negativní dopad na tato oprávnění.
Zhotovitel je povinen předat Objednateli veškeré přípravné a koncepční materiály a jakékoliv další související materiály (včetně kompletní a srozumitelně zpracované specifikace, referenčních příruček, pracovních dokumentů, apod.) v editovatelné elektronické podobě, případně v jiném vhodném formátu, aby Objednatel mohl libovolně takové Duševní vlastnictví upravovat a měnit v souladu s tímto čl. 9, a to i bez asistence Zhotovitele, a to nejpozději ke dni předání Duševního vlastnictví.
Licence se použije v maximální možné míře připuštěné českým právem nejen na Duševní vlastnictví, ale také na jakékoliv výsledky předmětů práv k nehmotným statkům včetně know-how, vynálezů, užitných vzorů, průmyslových vzorů, zlepšovacích návrhů apod., které Zhotovitel vytvořil na základě této Smlouvy nebo Dílčích smluv. Zhotovitel tak tímto uděluje Licenci rovněž k předmětům práv k nehmotným statkům dle předchozí věty.
Cena za jednotlivé služby určená dle čl. 7 zahrnuje i odměnu za poskytnutí oprávnění k výsledkům služeb dle tohoto čl. 9 (zejména k Duševnímu vlastnictví). Bude-li z jakéhokoliv důvodu nezbytné nebo účelné určit výši odměny za poskytnutí oprávnění k Duševnímu vlastnictví dle tohoto čl. 9, Zhotovitel po domluvě s Objednatelem vyčíslí výši této odměny bez zbytečného odkladu po doručení požadavku Objednatele
Dostupnost služeb, odpovědnost za škodu
Zhotovitel nenese odpovědnost za výpadek v provozu Systému z důvodů ležících na straně Objednatele, v poskytování služeb či jejich přerušení způsobený třetími osobami (zejména v případě poruchy na straně Zhotovitelů elektrické energie, poskytovatelů internetového připojení, poskytovatelů externích služeb apod.), jakož ani za výpadek způsobený okolnostmi vylučujícími odpovědnost (vyšší mocí). V těchto případech nemá Objednatel vůči Zhotoviteli nárok na náhradu škody ani na slevu z ceny služeb. Zhotovitel je dále oprávněn krátkodobě přerušit [tj. maximálně na dobu osmi (8) hodin] poskytování služeb na přiměřeně dlouhou dobu za účelem údržby, aktualizace či oprav svých zařízení a software, které přímo i nepřímo ovlivňují poskytování služeb podle této Smlouvy. Delší přerušení služeb [tj. více než osm (8) hodin] lze provést pouze pokud o daném přerušení byl Objednatel informován alespoň sedm (7) dní předem. Není-li možné dodržet, nebo není-li lhůta k informování Objednatele dle předchozí věty zachována, přerušení je možné provést jen ze skutečně nezbytných důvodů; o kterých Zhotovitel Objednatele neprodleně informuje. Zhotovitel se přitom zavazuje postupovat ohleduplně ve vztahu k Objednateli a všem uživatelům Systému a usilovat o minimalizaci obtíží na straně Objednatele, a to zejména včasným upozorněním Objednatele a všech uživatelů Systému na plánovanou odstávku alespoň patnáct (15) dnů předem, jedná-li se o předem plánovaný úkon požadovaný Zhotovitelem bude odstávka realizována mimo pracovní dny, popřípadě v pracovní dny v době od 17.00 do 8.00 následujícího pracovního dne. Zhotovitel se současně zavazuje postupovat tak, aby počet krátkodobých přerušení poskytování služeb, s výjimkou přerušení nutných k zajištění bezpečnosti Systému, nepřesáhl dvě přerušení v jednom kalendářním měsíci.
Smluvní strany se zavazují k vyvinutí maximálního úsilí k předcházení škodám a k minimalizaci vzniklých škod.
Smluvní strany neodpovídají za vadné plnění svých závazků způsobené okolnostmi vylučujícími odpovědnost, jak jsou definovány v občanském zákoníku. Nedohodnou-li se Zhotovitel a Objednatel jinak, o odpovědnosti Zhotovitele za způsobenou škodu a o výši způsobené škody dle rozsahu uvedeného v těchto podmínkách rozhodne příslušný soud.
Zhotovitel odpovídá za zajištění dat a software Objednatele proti jejich ztrátě a poškození v případech, kdy umístění dat a software na serverech zajišťuje Zhotovitel, tj. zejména služba front-endu dle čl. 2.1. h) této Smlouvy.
Odpovědnost za správnost dat vložených do Systému Objednatelem nebo jeho pracovníky, za jejich soulad s právními předpisy a za případné škody těmito daty způsobené nese vždy výlučně Objednatel.
Každá Smluvní strana odpovídá za škody způsobené druhé Smluvní straně nedodržením podmínek a ustanovení této Smlouvy.
V případě, že se Zhotovitel dostane do prodlení s poskytováním služeb podle Přílohy č. 1 této Smlouvy, se Zhotovitel zavazuje toto prodlení odstranit na výzvu Objednatele (zaslanou písemně), přičemž Objednatel stanoví ve výzvě přiměřenou dodatečnou lhůtu pro odstranění prodlení, která nebude kratší než jeden (1) pracovní den. Jestliže Zhotovitel neodstraní prodlení ani v dodatečné době určené ve výzvě, uhradí na žádost Objednatele smluvní pokutu ve výši 2,5 % denně z paušální měsíční ceny služeb podle čl. 7.1. Celková částka smluvních pokut za paušální služby podle čl. 2.1 v jednom kalendářním měsíci nepřesáhne 75 % paušální ceny služeb ve smyslu čl. 7.1 za daný měsíc. Další smluvní pokuty můžou stanovit přílohy této Smlouvy. Smluvní pokuta se nehradí v případech, kdy Smluvní strany nenesou odpovědnost za prodlení podle této Smlouvy nebo právních předpisů.
V případě, že se Zhotovitel dostane do prodlení s (i) poskytováním služby Rozvoje Systému podle čl. 4, (ii) služeb na objednávku podle čl. 6 této Smlouvy, nebo (iii) Zhotovitel neodstraní vady u plnění identifikované v rámci Akceptace (tj. plnění bylo akceptováno s výhradou), Zhotovitel se zavazuje toto prodlení nebo vadu odstranit na výzvu Objednatele (zaslanou písemně), přičemž Objednatel stanoví ve výzvě přiměřenou dodatečnou lhůtu pro odstranění prodlení, která nebude kratší než tři (3) pracovní dny. Jestliže Zhotovitel neodstraní prodlení ani v dodatečné době určené ve výzvě, uhradí na žádost Objednatele smluvní pokutu ve výši 0,05 % z ceny objednaného rozvojového požadavku dle čl. 4 této Smlouvy za každý den prodlení.
Zaplacením smluvních pokut dle této Smlouvy není dotčeno právo Objednatele na náhradu újmy v plném rozsahu. Zaplacením smluvní pokuty nezaniká Zhotoviteli povinnost ke splnění závazku smluvní pokutou utvrzeného. Smluvní pokuta je splatná do čtrnácti (14) dnů ode dne doručení písemné výzvy Objednatele k jejímu uhrazení.
Celková odpovědnost Zhotovitele za újmu podle této Smlouvy nepřekročí cenu za služby celkově uhrazenou Objednatelem podle této Smlouvy v období posledního roku jejího trvání, nebo pokud Smlouva trvala kratší dobu než jeden (1) rok, v celém období trvání Smlouvy.
Doba trvání Smlouvy
Smluvní strany uzavírají tuto Smlouvu na dobu určitou v délce čtyři (4) roky nebo na dobu, kdy bude vyčerpán finanční limit dle článku 7.8. v závislosti na tom, která okolnost nastane dříve.
Každá ze Smluvních stran je oprávněna tuto Smlouvu ukončit výpovědí i bez udání důvodu. Výpovědní doba činí tři (3) měsíce, přičemž počne běžet prvním dnem měsíce následujícího po měsíci, v němž byla výpověď doručená druhé Smluvní straně.
Tato Smlouva může být dále předčasně ukončena písemnou dohodou Smluvních stran nebo odstoupením v případě jejího podstatného porušení druhou Smluvní stranou, kterým se rozumí závažné porušení povinnosti dle této Smlouvy, které druhá Smluvní strana nenapraví ve lhůtě patnácti (15) dnů od doručení písemného oznámení odstupující Smluvní strany.
Smluvní strany si tímto sjednávají následující obecná pravidla týkající se odstoupení:
a) Smluvní strany se dohodly na vyloučení použití § 1978 odst. 2 občanského zákoníku;
b) odstoupení od této Smlouvy je účinné dnem doručení písemného odstoupení druhé straně, není-li v odstoupení stanoveno pozdější datum, tedy s účinky ex nunc.
Protikorupční opatření
Zhotovitel potvrzuje, že se seznámil s Etickým kodexem Objednatele dostupným na http://www.pvs.cz/profil/compliance-program/. Zhotovitel se zavazuje, že učiní všechna opatření k tomu, aby se nedopustil on a ani nikdo z jeho zaměstnanců či zástupců jakékoliv formy korupčního jednání, zejména jednání, které by mohlo být vnímáno jako přijetí úplatku, podplácení, nepřímé úplatkářství či jiný trestný čin spojený s korupcí dle zákona č. 40/2009 Sb., trestní zákoník, ve znění pozdějších předpisů.
Zhotovitel se dále zavazuje, že:
neposkytne, nenabídne ani neslíbí úplatek jinému nebo pro jiného v souvislosti s obstaráváním věcí obecného zájmu nebo v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného,
neposkytne, nenabídne ani neslíbí neoprávněné výhody třetím osobám,
úplatek nepřijme, ani si jej nedá slíbit, ať už pro sebe nebo pro jiného v souvislosti s obstaráním věcí obecného zájmu nebo v souvislosti s podnikáním svým nebo jiného,
nebude ani u svých obchodních partnerů tolerovat jakoukoliv formu korupce či uplácení,
neprodleně Objednateli oznámí, pokud se dostane vůči Objednateli do střetu zájmů.
Úplatkem se rozumí neoprávněná výhoda spočívající v přímém majetkovém obohacení nebo jiném zvýhodnění, které se dostává nebo má dostat uplácené osobě nebo s jejím souhlasem jiné osobě a na kterou není nárok.
Zhotovitel se zavazuje neprodleně oznámit Objednateli jakékoli podezření na korupční či jiné protiprávní jednání prostřednictvím následujících komunikačních kanálů:
elektronická adresa: compliance@pvs.cz,
sídlo Objednatele (Zhotovitel je povinen v případě doručování prostřednictví provozovatele poštovních služeb na obálku vždy zřetelně a srozumitelně uvést: „Neotvírat – k rukám Compliance specialisty“).
Zhotovitel je povinen poskytnout Objednateli nezbytnou součinnost, zejména potřebné dokumenty a informace, při prošetřování podezření na korupční jednání či jiné protiprávní jednání v rámci Objednatele.
Objednatel se zavazuje, že Zhotovitel, jeho zaměstnanci ani žádné třetí osoby nebudou vystaveny postihu ani znevýhodnění za to, že v dobré víře nahlásí podezření na korupční či jiné protiprávní jednání v rámci společnosti Objednatele.
Pokud Zhotovitel poruší jakoukoli povinnost uvedenou výše v tomto článku, může Objednatel dočasně zastavit (přerušit) plnění dle této Smlouvy nebo ji okamžitě ukončit odstoupením nebo výpovědí s okamžitou účinností a bez vzniku jakékoli odpovědnosti vůči Zhotoviteli.
Pro vyloučení pochybností se uvádí, že si Objednatel vyhrazuje právo zpřístupnit veškeré informace týkající se porušení tohoto článku orgánům činným v trestním řízení, regulatorním orgánům, jiným vyšetřujícím orgánům či jiným třetím osobám.
Objednatel si dále vyhrazuje právo zahájit občanskoprávní řízení za účelem získání náhrad škod, které mu byly způsobeny v důsledku porušení tohoto článku.
Ochrana informací
Neveřejné informace předané mezi Smluvními stranami při plnění této Smlouvy budou Smluvními stranami považovány za důvěrné. Každá Smluvní strana se zavazuje tyto informace uchovávat v tajnosti a používat je pouze pro účely plnění této Smlouvy.
Zhotovitel se zavazuje chránit veškeré důvěrné informace a učiní taková příslušná opatření, aby zajistil, že se s nimi neseznámí žádná neoprávněná osoba. Za důvěrné informace se bez ohledu na formu jejich zachycení a označení považují veškeré informace zpřístupněné Objednatelem, a které se týkají této Smlouvy a jejího plnění (zejména informace o právech a povinnostech Smluvních stran jakož i informace o cenách), které se týkají Objednatele (zejména obchodní tajemství, informace o obchodní činnosti, struktuře, hospodářských výsledcích, know-how) anebo informace, jejichž nakládání podléhá zvláštnímu režimu stanovenému platnými právními předpisy (zejména hospodářské tajemství, státní tajemství, bankovní tajemství, služební tajemství). Důvěrné informace poskytnuté na základě této Smlouvy považují za obchodní tajemství dle § 504 občanského zákoníku.
Povinnost utajení důvěrných informací se nevztahuje na předávání (i) zaměstnancům a spolupracovníkům Smluvních stran, pokud je to nutné pro účely této Smlouvy a za předpokladu, že druhá Smluvní strana zaváže tyto osoby stejnými povinnostmi jako má ona sama a které vyplývají z této Smlouvy, (ii) které je povinné podle zákona nebo pravomocného rozhodnutí soudu či jiného orgánu státní správy, (iii) informací, které jsou ke dni jejich zpřístupnění všeobecně známými, (iv) provedené se souhlasem druhé Smluvní strany, nebo (v) ke kterému došlo bez porušení ustanovení této Smlouvy.
V případě, že Smluvní strana zjistí, že došlo nebo může dojít k prozrazení, resp. získání důvěrných informací neoprávněnou osobou, zavazuje se neprodleně informovat o této skutečnosti druhou Smluvní stranu a podniknout veškeré kroky potřebné k zabránění vzniku újmy nebo k jejímu maximálnímu omezení, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.
Smluvní strana se zavazuje vrátit druhé Smluvní straně na její žádost neprodleně veškeré její materiály obsahující důvěrné informace včetně všech případných kopií nebo písemně potvrdí, že tyto materiály, resp. kopie byly zničeny, pokud se Smluvní strany nedohodnou jinak.
Kontaktní osoby a doručování
1.2 Kontaktní osoby za Objednatele:
Ing. Jiří Štrupl
Mobil: 602 645 449
E-mail: struplj@pvs.cz
Ing. Petr Bureš
Mobil: 731 545 918
E-mail: buresp@pvs.cz
Kontaktní osoby Zhotovitele:
Ing. Milan Moravec, Ph.D.
Mobil: 721 472 059
E-mail: milan.moravec@digitalsystems.cz
Ing. Jakub Tůma
Mobil: 602 768 899
E-mail: jakub.tuma@digitalsystems.cz
Pro doručování veškerých písemných dokumentů dle této Smlouvy jsou závazné adresy sídel společností uvedené v záhlaví této Smlouvy, případně jiné adresy, které jedna Smluvní strana písemně sdělila druhé Smluvní straně.
Kontaktní osoby a údaje Smluvních stran mohou být Smluvní stranami měněny bez nutnosti uzavření dodatku k této Smlouvě, a to písemným oznámením Smluvní strany oznamující změny doručené druhé Smluvní straně, a to i prostřednictvím elektronické komunikace. Po řádném potvrzení přijetí takového oznámení se změna považuje za účinnou.
Závěrečná ustanovení
Tato Smlouva nabývá platnosti dnem podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem zveřejnění v registru smluv.
Tato Smlouva se řídí právními předpisy České republiky. Smluvní strany berou na vědomí a přebírají riziko podstatné změny okolností ve smyslu § 1765 odst. 2 občanského zákoníku.
Nestanoví-li tato Smlouva lze měnit pouze formou písemných dodatků podepsaných oběma Smluvními stranami. Za písemnou formu se pro účely změn Smlouvy nepovažuje elektronická pošta (e-mail).
V případě, že kterékoli ustanovení této Smlouvy je nebo se stane neplatným či nevynutitelným, ostatní ustanovení zůstanou nadále platná a vynutitelná. Smluvní strany se tímto zavazují, že neplatné či nevynutitelné ustanovení nahradí do deseti (10) dnů od zjištění vady ustanovením platným a vynutitelným, které se bude nejvíce blížit účelu neplatného či nevynutitelného ustanovení.
Tato Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží po jednom (1) stejnopisu.
Ve vztahu mezi touto Smlouvou a jednotlivými přílohami této Smlouvy mají přednost ustanovení této Smlouvy.
Smluvní strany berou na vědomí, že tato Smlouva (text smlouvy) bude zveřejněna prostřednictvím registru smluv dle zákona č. 340/2015 Sb., o registru smluv, ve znění pozdějších předpisů. Zveřejnění v registru smluv zajistí Objednatel. Uveřejněním prostřednictvím registru smluv se rozumí vložení elektronického obrazu textového obsahu smlouvy v otevřeném a strojově čitelném formátu a rovněž metadat do registru smluv. Zveřejnění podléhají tato metadata: identifikace smluvních stran, vymezení předmětu Smlouvy, cena (případně hodnota předmětu Smlouvy, lze-li ji určit), datum uzavření Smlouvy. Smluvní strany výslovně prohlašují, že informace obsažené v části Smlouvy určené ke zveřejnění v registru smluv včetně metadat neobsahují informace, které nelze poskytnout podle předpisů upravujících svobodný přístup k informacím, a nejsou Smluvními stranami označeny za obchodní tajemství.
Nedílnou součástí této Smlouvy jsou následující přílohy:
Příloha č. 1: Požadavky na CDE
Smluvní strany tímto výslovně prohlašují, že tato Smlouva vyjadřuje jejich pravou a svobodnou vůli, na důkaz čehož připojují níže své podpisy.
Objednatel:
Zhotovitel:
V ..……………. dne ..…………….
V ..……………. dne ..…………….
Pražská vodohospodářská společnost a.s.
Digital transformation systems, s.r.o.
_____________________________________
Ing. Pavel Válek, MBA
předseda představenstva
______________________________________
Ing. Milan Moravec, Ph.D.
Jednatel
_____________________________________
Mgr. Martin Velík
místopředseda představenstva
1 / 2