Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
VŠEOBECNÉ SMLUVNÍ PODMÍNKY
Struktura nebo vyhotovený ve spojení s EY, s jinou Firmou
EY či Osobou EY.
1. Tyto Všeobecné smluvní podmínky, spolu
s Průvodním dopisem a příslušným Zadávacím (i) „Poskytovateli podpory“ se rozumí externí
dopisem včetně příloh, tvoří smluvní rámec pro poskytovatelé služeb využívaných EY
poskytování služeb Klientovi ze strany EY. a ostatními Firmami EY a jejich smluvními
dodavateli.
2. Pro účely této Smlouvy se „stranou“ rozumí buď EY,
nebo Klient. (j) „Daňovým poradenstvím“ se rozumí daňové
záležitosti včetně daňového poradenství,
3. V případě jakéhokoliv rozporu mezi jednotlivými daňových posudků, daňových přiznání,
ustanoveními této Smlouvy mají předmětná daňového režimu nebo daňové struktury
ustanovení přednost následovně (pokud není transakce, k níž se Služby vztahují.
výslovně dohodnuto jinak): (a) Průvodní dopis, (b)
odpovídající Zadávací dopis včetně příloh, (c) tyto Poskytování Služeb
Všeobecné smluvní podmínky a (d) ostatní přílohy
k této Smlouvě. 5. EY poskytuje Služby s náležitou odbornou péčí.
Definice 6. EY může smluvně zadávat části Služeb jiným Firmám
EY, jakož i ostatním třetím osobám, které s Klientem
4. Výrazy s velkým počátečním písmenem, které nejsou mohou spolupracovat přímo. EY nese vůči Klientovi
v těchto Všeobecných smluvních podmínkách plnou odpovědnost za poskytování Služeb.
definovány, se používají ve stejném významu jako
v Průvodním dopise nebo příslušným Zadávacím 7. EY působí jako nezávislý smluvní dodavatel, a ne
dopise. Následující výrazy jsou definovány tak, jak je jako zaměstnanec, zástupce nebo partner Klienta.
uvedeno níže: Klient nese výhradní odpovědnost za manažerská
rozhodnutí týkající se Služeb a posouzení, zda jsou
(a) „Osobou propojenou s Klientem“ se rozumí Služby pro jeho účely odpovídající. Klient ustanoví
osoba, která ovládá Klienta, je Klientem odpovědnou osobu, která bude mít dohled nad
ovládána nebo je nebo je ovládána stejnou Službami, jakož i použitím či implementací Služeb
ovládající osobou jako Klient. a Výstupů plnění.
(b) „Klientskými informacemi“ se rozumí informace 8. Klient souhlasí, že společnosti EY včas poskytne
získané společností EY od Klienta nebo jménem (nebo zajistí poskytnutí prostřednictvím třetích osob)
Klienta od třetí osoby. Klientské informace, zdroje a součinnost (včetně
přístupu k záznamům, systémům, do prostor
(c) „Výstupy plnění“ se rozumí jakékoli rady, sdělení, a k osobám), které EY bude odůvodněně požadovat
informace, technologie nebo jiný obsah, který EY za účelem plnění Služeb.
poskytuje podle této Smlouvy.
9. Klientské informace budou ve všech významných
(d) „Firmou EY“ se rozumí člen sítě EY a jakákoli ohledech správné a úplné. EY se spoléhá na
osoba působící na základě dohody o společném poskytnuté Klientské informace, a pokud se EY
užívání značky s členem sítě EY. výslovně písemně nezaváže jinak, nebude mít za
povinnost tyto informace ověřovat. Poskytnutí
(e) „Osobami EY“ se rozumí smluvní dodavatelé, Klientských informací (včetně Osobních údajů),
členové, společníci, ředitelé, vedoucí pracovníci, zdrojů a součinnosti společnosti EY bude v souladu
partneři, pracovníci, řídící pracovníci nebo s platnými právními předpisy a neporuší žádná práva
zaměstnanci EY nebo kterékoli Firmy EY. duševního vlastnictví či práva třetích osob.
(f) „Interními podpůrnými službami“ se rozumí Výstupy plnění
interní podpůrné služby využívané EY, včetně:
a) administrativní podpory, b) účetní a finanční 10. Veškeré Výstupy plnění jsou určeny pro použití
podpory, c) koordinace sítě, d) činností v oblasti Klientem v souladu s odpovídajícím Zadávacím
IT týkajících se např. podnikových aplikací, dopisem, na jehož základě jsou poskytovány.
správy systému a zabezpečení, ukládání
a obnovy dat, a e) kontroly střetu zájmů, řízení 11. Na pracovní verzi Výstupu plnění se Klient nemůže
rizik a kontroly kvality. nijak spoléhat. Nebude povinností EY doplňovat
konečnou verzi Výstupu plnění v důsledku okolností,
(g) „Osobními údaji“ se rozumí Klientské informace o nichž se společnost EY dozvěděla, resp. událostí,
jež nastaly po datu jeho vyhotovení.
týkající se identifikovaných nebo
12. Není-li v Zadávacím dopise stanoveno jinak, Klient
identifikovatelných fyzických osob. není oprávněn zpřístupnit Zprávu (nebo jakoukoliv
část Zprávy nebo výtah ze Zprávy či shrnutí Zprávy),
(h) „Zprávou“ se rozumí Výstup plnění (nebo část
Výstupu plnění) na hlavičkovém papíře EY nebo
pod značkou EY nebo jinak identifikovatelný jako
vyhotovený EY, jinou Firmou EY či Osobou EY
Všeobecné smluvní podmínky Důvěrné 09-2022
2
případně se na EY nebo jinou Firmu EY či Osobu EY dvojnásobek odměny skutečně zaplacené za
odkazovat v souvislosti se Službami, s výjimkou: Služby, v jejichž důsledku škoda přímo vznikla.
(a) Osob propojených s Klientem (za předpokladu (c) Jestliže EY bude vůči Klientovi (nebo ostatním,
uplatnění těchto omezení zpřístupnění jimž jsou Služby poskytovány) odpovědná dle
informací), této Smlouvy či jinak v souvislosti se Službami za
ztrátu či škody, na nichž se podílely i další osoby,
(b) právních poradců Klienta (za předpokladu odpovědnost EY vůči Klientovi bude poměrná,
uplatnění těchto omezení zpřístupnění nikoliv společná s takovými dalšími osobami
informací), kteří ji mohou posuzovat pouze a bude omezena na skutečný podíl EY na
v souvislosti s odbornými radami souvisejícími celkové ztrátě či škodě na základě zavinění EY
se Službami, na ztrátě či škodě v poměru k zavinění ostatních
osob. Kdykoliv zavedené či dohodnuté vyloučení
(c) statutárních auditorů Klienta (za předpokladu či omezení odpovědnosti ostatních odpovědných
uplatnění těchto omezení zpřístupnění osob nemá vliv na stanovení poměrné
informací), kteří ji mohou posuzovat pouze odpovědnosti EY dle této Smlouvy a rovněž toto
v souvislosti s výkonem auditu, stanovení nebude ovlivněno narovnáním či
obtížným vymáháním nároků či smrtí, zánikem či
(d) v rozsahu a pro účely stanovenými platnými platební neschopností kterékoliv z těchto
právními předpisy (přičemž Klient bude odpovědných osob, případně pominutím jejich
v povoleném rozsahu společnost EY neprodleně odpovědnosti za ztráty či škody nebo jejich části.
o takovém právním požadavku informovat),
(d) Klient je oprávněn vznášet nároky týkající se
(e) jiných osob (na základě předchozího písemného Služeb nebo jiné dle této Smlouvy do uplynutí
souhlasu EY), které ji mohou využít pouze zákonné promlčecí lhůty.
způsobem vymezeným v daném souhlasu, nebo
14. Omezení podle Článku 13(b) výše se nevztahuje na
(f) do té míry, v jaké obsahuje Daňové poradenství. škody způsobené hrubou nedbalostí či úmyslným
jednáním EY, nebo na případy, kdy je takové
Pokud Klient Zprávu (případně její část) zpřístupní, omezení výše náhrady škody vyloučeno zákonem.
nesmí Zprávu poskytnutou společností EY žádným
způsobem měnit, upravovat a pozměňovat. Klient je 15. Klient (a ostatní, jimž jsou poskytovány Služby podle
povinen informovat ty, kterým Zprávu zpřístupní této Smlouvy) souhlasí a zavazuje se nevznášet
(s výjimkou zpřístupnění Daňového poradenství nároky či nezahájit řízení související se Službami
finančním úřadům), že se na ni bez předchozího nebo jiné dle této Smlouvy proti jiné Firmě EY nebo
písemného souhlasu EY nemohou za žádným Osobě EY. Klient souhlasí a zavazuje se, že veškeré
účelem spoléhat. S výhradou výše uvedeného nároky bude vznášet, resp. jakékoliv řízení zahájí
nezakazuje Klientovi tento Článek 12 používat pouze proti EY.
Výstupy plnění, jež nejsou kvalifikovány jako Zprávy,
v rámci komunikace s třetími osobami za Vyloučení odpovědnosti vůči třetím osobám
předpokladu, že: (i) EY ani žádná jiná Firma EY
nebude zmiňována a nebude na ni odkazováno 16. Není-li s Klientem výslovně písemně dohodnuto jinak,
ve spojitosti s přípravou příslušných Výstupů plnění, odpovídá EY za poskytování Služeb pouze a jen
a (ii) Klient přebírá výhradní odpovědnost za takové Klientovi. Pokud bude Výstup plnění zpřístupněn
použití a komunikaci. nebo jinak poskytnut Klientem či jeho prostřednictvím
(případně na žádost Klienta) třetí osobě (včetně
Omezení povoleného zpřístupnění třetím osobám podle
Článku 12), zavazuje se Klient odškodnit EY, jakož
13. V rámci obchodních ujednání stran se strany i ostatní Firmy EY a Osoby EY za veškeré nároky
vzájemně dohodly na následujících omezeních třetích osob a z toho vyplývající závazky, ztráty,
odpovědnosti (která se vztahují i na ostatní, jimž jsou škody, náklady a výdaje (včetně prokazatelných
Služby na základě této Smlouvy poskytovány): nákladů na externí a interní právní služby) vzniklé
v důsledku takového zpřístupnění.
(a) Žádná ze stran neodpovídá v souvislosti s touto
Smlouvou nebo se Službami za ušlý zisk, ztrátu Práva duševního vlastnictví
dat, poškození dobrého jména, nemajetkovou
újmu či jiné nepřímé škody, ať již byla 17. Každá strana si zachovává svá práva na své již
pravděpodobnost ztráty nebo škody zvažována existující duševní vlastnictví. S výjimkou případů
či nikoliv. uvedených v příslušném Zadávacím dopise je
veškeré duševní vlastnictví vyvinuté společností EY,
(b) Klient souhlasí, že v souvislosti s touto spolu s veškerou pracovní dokumentací vyhotovenou
Smlouvou nebo se Službami není Klient (ani v souvislosti se Službami (nikoli však Klientské
ostatní, jimž jsou Služby poskytovány) oprávněn informace v ní obsažené) vlastnictvím společnosti
od EY požadovat na základě smluvních EY.
ujednání, právních předpisů či na jiném základě,
náhradu škody v úhrnné výši přesahující 18. Právo Klienta využívat Výstupy plnění podle této
Smlouvy vzniká po úhradě Služeb.
Všeobecné smluvní podmínky
Důvěrné 09-2022
3
Zachování mlčenlivosti, ochrana osobních údajů správce s Klientem. V případě Služeb, kde EY jedná
a bezpečnost jako zpracovatel zpracovávající Osobní údaje
jménem Klienta, se strany dohodnou na
19. Není-li v této Smlouvě uvedeno jinak, žádná strana odpovídajících podmínkách zpracování osobních
nesmí zpřístupnit třetím osobám jakékoli informace údajů v příslušném Zadávacím dopisu.
(vyjma Daňového poradenství) poskytnuté druhou
stranou nebo jejím jménem, o nichž se dá rozumně 23. EY a ostatní Firmy EY mohou uchovávat a využívat
předpokládat, že s nimi má být nakládáno jako Klientské informace pro potřeby srovnávání, analýz,
s důvěrnými (včetně, v případě EY, Klientských výzkumu a vývoje, odborných publikací a související
informací). Kterákoli ze stran však může zpřístupnit účely a ke zlepšování svých služeb za předpokladu,
takové informace v rozsahu, ve kterém: že takové použití neumožní identifikaci Klienta třetí
stranou ani na Klienta neodkazuje. Ve všech těchto
(a) tyto informace jsou nebo se stanou veřejně záležitostech budou EY a ostatní Firmy EY dodržovat
známými jinak než porušením této Smlouvy, platné právní předpisy a profesní závazky.
(b) tyto informace jsou dodatečně získány 24. Pokud Klient požaduje, aby EY přistupovala
příjemcem od třetí osoby, jež, dle vědomí k systémům nebo zařízením Klienta či třetích osob
příjemce, není vůči zpřístupňující osobě vázána nebo je používala, nenese EY žádnou odpovědnost
povinností mlčenlivosti ve vztahu k těmto za důvěryhodnost, bezpečnost nebo zajištění
informacím, kontroly ochrany údajů a dat v takových systémech a
zařízeních ani za jejich výkon nebo soulad
(c) tyto informace byly příjemci k datu zpřístupnění s požadavky Klienta nebo platnými právními
známy, případně byly vytvořeny nezávisle poté, předpisy.
(d) tyto informace jsou zveřejněny v rozsahu 25. Aby usnadnila poskytování Služeb, může EY
nezbytném pro uplatnění práv příjemce dle této poskytnout přístup k technologickým nástrojům
Smlouvy, nebo a platformám pro spolupráci nebo tyto jinak
zpřístupnit zaměstnancům Klienta či třetím osobám
(e) tyto informace musí být zpřístupněny v souladu jednajícím jménem Klienta nebo na jeho žádost.
s platnými právními předpisy, právním procesem Klient odpovídá za to, že všechny tyto osoby dodržují
nebo profesními předpisy. podmínky platné pro používání uvedených nástrojů
a platforem.
20. EY v souvislosti s poskytováním Služeb a také
k poskytování Interních podpůrných služeb využívá Plnění povinností
ostatní Firmy EY, Osoby EY a Poskytovatele
podpory, kteří tak mohou mít přístup ke Klientským 26. V souvislosti s plněním svých práv a povinností podle
informacím. Společnost EY plně odpovídá za jakékoli této Smlouvy budou EY i Klient dodržovat veškeré
použití nebo zpřístupnění Klientských informací zákony a předpisy všech jurisdikcí, jež se na ně
ostatními Firmami EY, Osobami EY nebo v daném okamžiku vztahují a které se týkají
Poskytovateli podpory. úplatkářství či korupce.
21. Klient souhlasí s tím, že Klientské informace, včetně V souladu s platnými předpisy proti praní špinavých
Osobních údajů, mohou být zpracovávány peněz se Klient zavazuje neprodleně informovat EY
společností EY, ostatními Firmami EY, Osobami EY o jakýchkoli změnách údajů uvedených Klientem
a jejich Poskytovateli podpory v různých jurisdikcích, v Klientském dotazníku, jež nastanou v průběhu
v nichž působí (sídla poboček EY jsou uvedena na poskytování Služeb.
www.ey.com). Klientské informace, včetně Osobních
údajů, budou zpracovávány v souladu s platnými Odměna a náklady obecně
právními předpisy a budou zavedena odpovídající
technická a organizační bezpečnostní opatření na 27. Klient se zavazuje uhradit EY odměnu za odborné
jejich ochranu. Předávání Osobních údajů mezi Služby a zvláštní náklady vzniklé v souvislosti se
členskými společnostmi sítě EY se řídí Závaznými Službami tak, jak je uvedeno v příslušném
podnikovými pravidly na ochranu osobních údajů EY Zadávacím dopise. Dále se zavazuje uhradit EY
(k dispozici na www.ey.com/bcr). Další informace ostatní výdaje rozumně vynaložené při poskytování
o bezpečnostních opatřeních EY a zpracování Služeb. Odměna EY nezahrnuje daně a podobné
Osobních údajů jsou k dispozici na poplatky, jakož i clo, dávky a tarify uložené
www.ey.com/cs_cz/privacy-statement. v souvislosti se Službami, jež je Klient povinen
uhradit (vyjma daně z příjmu EY). Není-li stanoveno
22. EY jakožto poradenská společnost v rámci jinak v příslušném Zadávacím dopise, odměna je
poskytování Služeb uplatňuje vlastní úsudek pro splatná do 30 dnů ode dne vystavení každé z faktur
určení účelu a prostředků zpracování Osobních EY.
údajů. Není-li tedy stanoveno jinak, při zpracování
Osobních údajů, na které se vztahuje obecné 28. EY smí vyúčtovat další odměnu, jestliže okolnosti
nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR) nebo jiné vymykající se kontrole EY (včetně jednání
platné právní předpisy o ochraně osobních údajů, a zanedbání ze strany Klienta) ovlivní schopnost EY
jedná EY jako nezávislý správce, nikoli jako poskytovat Služby dle odpovídajícího Zadávacího
zpracovatel dle pokynů Klienta či jako společný
Důvěrné 09-2022
Všeobecné smluvní podmínky
4
dopisu, případně pokud Klient požádá EY 37. Každá smluvní strana může vyhotovit tuto Smlouvu
o dodatečné práce. a jakékoliv dodatky k ní za použití elektronických
prostředků a podepsat jinou kopii téhož dokumentu.
29. Pokud EY bude dle platných právních předpisů, Obě strany musí písemně odsouhlasit jakékoliv
právního řízení nebo aktu veřejného orgánu změny této Smlouvy.
požádána poskytnout informace nebo osoby jako
svědky v souvislosti se Službami nebo touto 38. Klient souhlasí, že EY a ostatní Firmy EY mohou
Smlouvou, zavazuje se Klient nahradit EY veškerý v rámci profesních povinností pracovat pro ostatní
čas a výdaje (včetně prokazatelných nákladů na klienty včetně konkurence Klienta.
externí a interní právní služby) vynaložené na splnění
takového požadavku. To neplatí, pokud je EY sama 39. Žádná ze smluvních stran nesmí postoupit práva či
účastníkem řízení či je podrobena vyšetřování.
povinnosti z této Smlouvy, a to zcela, ani zčásti, bez
Vyšší moc
předchozího písemného souhlasu druhé smluvní
30. Žádná ze stran nenese odpovědnost za porušení této
Smlouvy (vyjma povinnosti uhradit odměnu) strany. Klient souhlasí s tím, že EY je bez dalšího
způsobené okolnostmi mimo rozumnou kontrolu dané
strany. oprávněna postoupit práva či povinnosti z této
Doba trvání a ukončení Smlouvy, a to zcela, nebo zčásti (i) na jinou Firmu EY
31. Tato Smlouva se vztahuje na veškeré kdykoliv a/nebo (ii) na jinou právnickou osobu vzniklou či
poskytované Služby (včetně Služeb poskytnutých
před datem této Smlouvy nebo odpovídajícího založenou v rámci procesu přeměny,
Zadávacího dopisu).
restrukturalizace, prodeje nebo převodu EY Firmy či
32. Tato Smlouva se ukončuje dokončením Služeb.
Každá ze stran může vypovědět Smlouvu nebo její části, avšak za předpokladu, že takové
poskytnutí kterékoliv z konkrétních Služeb, a to na
základě písemné výpovědi s výpovědní lhůtou postoupení neovlivní kontinuitu poskytování Služeb.
nejméně 30 dní ode dne doručení výpovědi druhé
straně. Kromě toho, EY může tuto Smlouvu nebo EY je povinna o jakémkoliv takovém postoupení
konkrétní Službu ukončit okamžitě na základě
zaslané písemné výpovědi Klientovi účinné ke dni Klienta informovat.
doručení, pokud EY zjistí, že dle platných právních
nebo profesních předpisů již nemůže dále Služby 40. Pokud některé ustanovení této Smlouvy (zcela nebo
poskytovat. zčásti) je nebo se stane nezákonné, neplatné nebo
nevymahatelné, zůstávají ostatní ustanovení v plném
33. Klient je povinen uhradit EY veškeré rozpracované rozsahu platná a účinná.
práce, Služby již poskytnuté a výdaje vynaložené EY
do dne účinnosti ukončení nebo vypršení (včetně) 41. Klient bere na vědomí, že předpisy americké Komise
Smlouvy, jakož i veškeré příslušné poplatky za pro cenné papíry a burzu uvádějí, že v případech, kdy
ukončení stanovené v příslušném Zadávacím dopise. je vyžadována nezávislost auditora, mohou určitá
omezení důvěrnosti týkající se daňové struktury vést
34. ZÁMĚRNĚ VYNECHÁNO k tomu, že auditor nebude považován za
nezávislého, případně bude vyžadováno zpřístupnění
Rozhodné právo a řešení sporů konkrétních daňových záležitostí. V souvislosti
s daňovým režimem nebo daňovou strukturou
35. Tato Smlouva a veškeré mimosmluvní záležitosti transakcí, k nimž se Služby vztahují, právě tehdy,
nebo závazky vyplývající z této Smlouvy či Služeb se pokud se na vztah mezi Klientem nebo jakoukoliv
budou řídit a vykládat v souladu s právem České s ním propojenou osobou a kteroukoliv z Firem EY
republiky. vztahují pravidla nezávislosti auditora vydaná
americkou Komisí pro cenné papíry a burzu, Klient
Jakýkoliv spor v souvislosti s touto Smlouvou nebo prohlašuje, že podle jeho nejlepšího vědomí, k datu
Službami bude předmětem řízení před věcně této Smlouvy, ani on, ani žádná s ním propojená
příslušnými soudy České republiky s místní osoba nedohodli, ať ústně či písemně, s žádným
příslušností dle sídla EY. jiným poradcem omezení možnosti Klienta zpřístupnit
komukoliv příslušný daňový režim či daňovou
Závěrečná ustanovení strukturu. Klient souhlasí, že dopad jakékoliv takové
dohody je jeho odpovědností.
36. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu smluvních
stran ohledně Služeb a ostatních záležitostí touto 42. Žádná ze smluvních stran nesmí používat nebo
Smlouvou upravených, a nahrazuje veškeré odkazovat na obchodní jméno/jméno, loga nebo
předchozí dohody, ujednání a prohlášení k nim se ochranné známky druhé strany bez jejího
vztahující včetně všech předchozích dohod předchozího písemného souhlasu, přičemž EY smí
o zachování mlčenlivosti. veřejně uvádět obchodní jméno/jméno Klienta jako
svého klienta v souvislosti s konkrétními Službami či
jinak.
43. Omezení uvedená v Článcích 13 a 15 a ustanovení
Článků 16, 21, 23 a 38 mají za cíl ochránit ostatní
Firmy EY a všechny Osoby EY, jež se mohou tohoto
práva dovolávat.
Všeobecné smluvní podmínky Důvěrné 09-2022