Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SMLOUVA O POSKYTOVÁNÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB
Číslo smlouvy: 29/23
Smluvní strany:
OTE, a.s.
se sídlem Sokolovská 192/79, Karlín, 186 00 Praha 8
IČO: 26463318
DIČ: CZ26463318
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7260
Zastoupena: a
Bankovní spojení:
Číslo účtu:
(dále jen “Objednatel“ nebo „OTE, a.s.”)
a
Továrek Consulting, s.r.o
se sídlem Bořanovická 897, 250 85 Bašť
IČO: 03850331
DIČ: CZ03850331
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 238479
Zastoupena:
Bankovní spojení:
Číslo účtu:
(dále jen “Poskytovatel“)
(Objednatel a Poskytovatel dále každý samostatně jako „Smluvní strana” a společně jako „Smluvní
strany”)
uzavřely níže uvedeného dne, měsíce a roku dle ustanovení § 2586 a násl. zákona č. 89/2012 Sb., občanský
zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Občanský zákoník“) tuto smlouvu o poskytování
poradenských služeb (dále jen „Smlouva“):
PREAMBULE
Vzhledem k tomu, že společnost OTE, a.s., má jakožto Objednatel zájem zadat veřejnou zakázku malého
rozsahu, jejímž předmětem je poskytování poradenských služeb při přípravě návrhu regulačního rámce
pro činnosti společnosti OTE, a.s., a jeho parametrů pro VI. regulační periodu v letech 2026-2030 (dále
jen „Veřejná zakázka“) a Poskytovatel má zájem Veřejnou zakázku za níže uvedených podmínek
realizovat, dohodly se Smluvní strany na následujícím:
Stránka 1 z 12
I. PŘEDMĚT A ÚČEL SMLOUVY
1. Poskytovatel se zavazuje na svůj náklad a nebezpečí provést pro Objednatele dílo spočívající
v poskytování poradenských služeb při přípravě návrhu regulačního rámce pro činnosti společnosti
OTE, a.s. a jeho parametrů pro VI. regulační periodu v letech 2026-2030 včetně poskytnutí
souvisejících plnění specifikovaných v Příloze č. 1 Smlouvy, a to vše v rozsahu a za podmínek
stanovených Smlouvou (všechna výše uvedená plnění dále jen jako „Poradenské služby“).
2. Poradenské služby jsou blíže specifikovány v Příloze č. 1 Smlouvy, kde jsou rovněž uvedeny další
související plnění, které jsou součástí Poradenských služeb a jež jsou zahrnuty v ceně Poradenských
služeb dle čl. V. odst. 1 Smlouvy a jež se Poskytovatel zavazuje pro Objednatele provést společně
s výše uvedeným plněním. Součástí Poradenských služeb jsou i plnění ve Smlouvě výslovně
neuvedená, pokud je to nezbytné k řádnému provedení Poradenských služeb a pro úplné zajištění
předmětu a účelu Smlouvy.
3. Poskytovatel podpisem Smlouvy prohlašuje, že:
a) je oprávněn Smlouvu uzavřít,
b) je schopen řádně plnit závazky ve Smlouvě uvedené, a
c) se na jeho osobu, poddodavatele, jejichž prostřednictvím hodlá Poskytovatel plnit Veřejnou
zakázku, jakož i na plnění, které je Poskytovatelem nabízeno, nevztahují jakékoliv
mezinárodní sankce, zejména, nikoliv však výlučně, mezinárodní sankce dle (i) zákona
č. 69/2006 Sb., o provádění mezinárodních sankcí, ve znění pozdějších předpisů, (ii) jiných
obecně závazných právních předpisů, (iii) přímo použitelných právních předpisů Evropské
unie, (iv) mezinárodních smluv, dohod, úmluv či jiných dvou či vícestranných právních
jednáních závazných pro Českou republiku (dále jen „Mezinárodní sankce“).
Poskytovatel je povinen neprodleně písemně oznámit Objednateli, že přestal splňovat některou
z podmínek dle odst. 3 tohoto článku Smlouvy, nejpozději však do pracovního dne následujícího
po dni, kdy se dozvěděl o takové skutečnosti. Poskytovatel odpovídá za újmu způsobenou
Objednateli nepravdivostí výše uvedeného prohlášení či nesplněním informační povinnosti
dle předchozí věty.
4. Objednatel se zavazuje zaplatit Poskytovali sjednanou cenu Poradenských služeb, jakož i poskytnout
Poskytovateli nezbytnou součinnost, a to vše v rozsahu a za podmínek ve Smlouvě stanovených.
5. Smlouva se uzavírá za účelem zajištění předmětu podnikání Objednatele a plnění povinností
Objednatele stanovených obecně závaznými právními předpisy, zejména zákona č. 458/2000 Sb.,
o podmínkách podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých
zákonů (energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Energetický zákon“) a právními
předpisy provádějícími či jinak souvisejícími s Energetickým zákonem a činnostmi Objednatele.
II. POŽADAVKY NA PROVEDENÍ PORADENSKÝCH SLUŽEB A SOUVISEJÍCÍ PRÁVA
A POVINNOSTI
1. Poskytovatel se zavazuje provést Poradenské služby:
a) s potřebnými znalostmi a odbornou péčí,
Stránka 2 z 12
b) v souladu s veškerými právními předpisy, včetně technických či jiných norem a doporučených
norem, jakož i eventuálními normativními právními akty veřejné správy či samosprávy
a veškerými rozhodnutími, povoleními, souhlasy a licencemi, které mají relevanci
k Poradenským službám a jejich provedení (dále jen „Příslušné požadavky“),
c) bez použití osob či věcí, na které se vztahují jakékoliv Mezinárodní sankce, a
d) dle podmínek stanovených Smlouvou.
2. Poskytovatel je při provádění Poradenských služeb vázán pokyny Objednatele a je povinen
postupovat tak, aby na majetku Objednatele nebo třetích osob nezpůsobil jakoukoliv škodu nebo
jinou újmu. Poskytovatel je povinen neprodleně písemně upozornit Objednatele na nevhodnost
jeho pokynů (zejména takových pokynů, jejichž následkem může vzniknout škoda či jiná újma), jinak
se má za to, že s nimi souhlasí a odpovídá za případné škody vzniklé v důsledku takových pokynů
Objednatele.
3. Objednatel je povinen poskytnout Poskytovateli součinnost nezbytnou pro provádění
Poradenských služeb. Poskytovatel je povinen v dostatečném předstihu informovat Objednatele
o rozsahu potřebné součinnosti.
4. Poskytovatel je povinen strpět ze strany Objednatele nebo jím pověřeného subjektu pravidelný
dohled nad dodržováním veškerých povinností stanovených platnými a účinnými právními předpisy,
normami a Smlouvou.
5. Objednatel je oprávněn si kdykoli vyžádat informace o stavu Poradenských služeb. Poskytovatel
musí tyto informace poskytnout ve lhůtě 3 (tří) kalendářních dnů ode dne doručení žádosti
Objednatele.
6. Po celou dobu provádění Poradenských služeb bude Poskytovatel zpracovávat veškerou
dokumentaci o provádění Poradenských služeb dle obecně závazných právních předpisů,
a to výlučně v českém jazyce, není-li ve Smlouvě výslovně stanoveno jinak.
7. Poskytovatel zajistí po celou dobu provádění Poradenských služeb dodržování předpisů bezpečnosti
a ochrany zdraví při práci, požární ochrany, hygienických norem a předpisů pro nakládání s odpady,
popř. jiných předpisů, které se k provádění Poradenských služeb vztahují.
8. Poskytovateli se zakazuje využívat k plnění Smlouvy poddodavatele, na které se vztahují jakékoliv
Mezinárodní sankce. V případě poskytování plnění dle Smlouvy prostřednictvím poddodavatelů
nese Poskytovatel odpovědnost vůči Objednateli jako by Smlouvu plnil sám. Objednatel má právo
odmítnout plnění poskytnuté v rozporu s ustanovením tohoto odstavce Smlouvy bez dalšího
a Poskytovatel je povinen toto rozhodnutí Objednatele respektovat.
9. Poskytovatel obstará vše, co je k řádnému provedení Poradenských služeb potřeba (včetně zejména
veškerého materiálu, strojů, pracovních pomůcek, nástrojů, a jiných věcí, jakož i zajištění veškerých
povolení a jiných rozhodnutí orgánů veřejné moci, jsou-li k provedení Poradenských služeb
potřeba).
10. Poskytovatel je povinen vykonávat činnosti podle Smlouvy pouze takovým způsobem, aby:
a) nenarušovaly činnost Objednatele nebo jeho smluvních partnerů či třetích osob. V případě
potřeby jakéhokoliv zásahu do činností či provozu v sídle Objednatele, je Poskytovatel
povinen vyžádat si od Objednatele v dostatečném předstihu písemný souhlas s takovým
zásahem, a
Stránka 3 z 12
b) nepoškozovaly majetek Objednatele, jeho smluvních partnerů či třetích osob
či nepoškozovaly dobré jméno Objednatele.
11. Veškerá písemná oznámení, informace a sdělení požadovaná dle Smlouvy budou v českém jazyce
a budou zaslána buď poštou, nebo elektronickou poštou na adresy následujících kontaktních osob:
a) za Objednatele:
b) za Poskytovatele:
Smluvní strany jsou oprávněny měnit kontaktní osoby uvedené výše v tomto odstavci Smlouvy,
a to na základě písemného oznámení doručeného druhé Smluvní straně a s účinností ode dne
doručení takového oznámení. Kontaktní osoby uvedené výše v tomto odstavci Smlouvy nejsou
bez dalšího oprávněny činit jménem Smluvních stran právní jednání směřující ke změně, doplnění
či zrušení Smlouvy.
III. TERMÍNY A MÍSTO PLNĚNÍ
1. Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to od podpisu Smlouvy oběma Smluvními stranami
až do okamžiku splnění všech práv a povinností Smluvních stran ze Smlouvy.
2. Poskytovatel se zavazuje Poradenské služby poskytovat průběžně dle požadavků Objednatele
a dokončit a předat veškeré související výstupy dle Přílohy č. 1 Smlouvy (dále jen „Výstupy“)
Objednateli nejpozději do 30. listopadu 2023.
3. Místem plnění Poradenských služeb a předání Výstupů je sídlo Objednatele. Smluvní strany
se dohodli, že Poskytovatel je oprávněn předat Objednateli veškeré doklady, zprávy, doporučení
a výstupy týkající se provedení Výstupů v elektronické formě, a to prostřednictvím e-mailu,
datové schránky či jiných běžných elektronických prostředků komunikace na dálku určených
Objednatelem.
IV. PŘEDÁNÍ A PŘEVZETÍ VÝSTUPŮ
1. Předání Výstupů proběhne okamžikem podepsání předávacího protokolu oběma Smluvními
stranami, jehož závazný vzor je uveden v Příloze č. 2 Smlouvy (dále jen „Předávací protokol“).
Bez oboustranně podepsaného Předávacího protokolu není závazek Poskytovatele dle čl. I. odst. 1
Smlouvy splněný. Podpis jiného dokumentu než Předávacího protokolu (bez ohledu na jeho
označení a obsah) není považován za potvrzení převzetí Výstupů Objednatelem za podmínek
dle Smlouvy s tím, že taková skutečnost nevyvolává jakékoliv právní účinky spojené s předáním
a převzetím Výstupů.
2. Objednatel není povinen podepsat Předávací protokol a Výstupy převzít v následujících případech:
a) Výstupy mají jakékoliv nedodělky či vady, včetně vad drobných,
b) Poskytovatel nepředal Objednateli veškeré doklady a dokumentaci související
s Poskytovanými službami či Výstupy, a
c) Výstupy nebo jejich část, nejsou Poskytovatelem předány v souladu s čl. III. Smlouvy.
3. V případě, že Objednatel odmítne Výstupy převzít, Smluvní strany vyhotoví o této skutečnosti
písemný záznam, kde Objednatel uvede důvody pro odmítnutí převzetí Výstupů ve formě seznamu
Stránka 4 z 12
výhrad a termín, ve kterém je Poskytovatel povinen vyřešit výhrady Objednatele a zajistit předání
Výstupů. Po vyřešení výhrad Objednatele bude v Předávacím protokolu uvedeno společně
se seznamem výhrad Objednatele prohlášení Objednatele o jejich vyřešení. Smluvní strany
pro vyloučení pochybností uvádí, že proces specifikovaný v tomto odstavci Smlouvy se může
opakovat, až do řádného a úplného předání Výstupů bez výhrad Objednatele.
4. Vlastnické právo a nebezpečí škody na věci ke všem součástem Výstupů předaných Poskytovatelem
Objednateli v souvislosti s plněním Smlouvy přechází na Objednatele dnem jejich převzetí
Objednatelem podpisem Předávacího protokolu oběma Smluvními stranami.
V. CENA PORADENSKÝCH SLUŽEB
1. Smluvní strany se dohodly, že za poskytování Poradenských služeb včetně vyhotovení a předání
Výstupů náleží Poskytovateli paušální odměna v celkové výši 210.000, - Kč (slovy: dvě stě deset tisíc
korun českých) bez DPH (dále jen „Cena Poradenských služeb“).
2. Cena Poradenských služeb zahrnuje veškeré náklady Poskytovatele nezbytné pro řádné a včasné
poskytnutí plnění dle Smlouvy Objednateli včetně nákladů souvisejících, o kterých Poskytovatel
podle svých odborných znalostí měl vědět, že jsou k řádnému a kvalitnímu plnění dle Smlouvy
nezbytné (např. poplatky, vedlejší náklady, náklady na dopravu a balení, licence, pojištění, inflace,
kurzovní rizika, předpokládaná rizika spojená s provedením Poradenských služeb, cestovní náklady
apod.).
3. Smluvní strany se dohodly, že Cena Poradenských služeb nezahrnuje DPH, která bude účtována ve
výši dle platných předpisů k datu zdanitelného plnění.
4. Poskytovatel není oprávněn jednostranně započítat jakoukoliv pohledávku ze Smlouvy proti
jakýmkoli pohledávkám Objednatele vůči Poskytovateli.
VI. PLATEBNÍ PODMÍNKY
1. Smluvní strany se dohodly na bezhotovostním způsobu úhrady Ceny Poradenských služeb v českých
korunách. Stejný způsob úhrady platí i pro další případné platby za plnění dle Smlouvy.
2. Nárok na uhrazení Ceny Poradenských služeb vzniká až po podpisu Předávacího protokolu oběma
Smluvními stranami v souladu s čl. IV. Smlouvy. Objednatel při splnění podmínky dle předchozí věty
následně uhradí Cenu Poradenských služeb na základě daňového dokladu, který Poskytovatel
vystaví nejdříve ke dni následujícímu po dni, ve kterém byl Předávací protokol podepsán oběma
Smluvními stranami.
3. Objednatel neposkytuje jakékoliv zálohové platby.
3. Veškeré daňové doklady dle Smlouvy musí být vystaveny v souladu s ustanovením
§ 435 Občanského zákoníku a se zákonem č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, ve znění
pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o DPH“). Přílohou daňového dokladu na úhradu Ceny
Poradenských služeb musí být kopie Předávacího protokolu podepsaného oběma Smluvními
stranami.
4. Veškeré daňové doklady dle Smlouvy musí mít všechny náležitosti daňového dokladu podle Zákona
o DPH, doplněné o:
Stránka 5 z 12
a) číslo smlouvy Objednatele, a
b) číslo bankovního účtu Poskytovatele, které musí být shodné s číslem bankovního účtu
uvedeným ve Smlouvě a zároveň musí být zveřejněno správcem daně dle Zákona o DPH
nebo oznámeno písemně s podpisem osoby, která podepsala Smlouvu (resp. jinou k tomu
oprávněnou osobou), a doručeno Objednateli nejpozději s doručením daňového dokladu
a zároveň musí být zveřejněno správcem daně dle Zákona o DPH.
5. Splatnost všech daňových dokladů vystavených Poskytovatelem dle Smlouvy je 21 (dvaceti jedna)
kalendářních dní ode dne doručení bezvadného a v souladu se Smlouvou vystaveného daňového
dokladu v elektronické podobě Objednateli na e-mailovou adresu: Údaj o splatnosti
uvedený Poskytovatelem na daňovém dokladu není pro splatnost rozhodující. Objednatel není
v prodlení se zaplacením peněžité částky vyplývající z příslušného daňového dokladu, pokud
nejpozději v poslední den splatnosti zadal příkaz svému peněžnímu ústavu (bance) k její úhradě.
6. Objednatel je oprávněn vrátit Poskytovateli daňový doklad ve lhůtě splatnosti bez provedení
příkazu k úhradě, pokud daňový doklad nemá předepsané náležitosti dle příslušných právních
předpisů (zejména Zákona o DPH) a tohoto článku Smlouvy nebo má jiné faktické a právní vady
v obsahu, a to s uvedením důvodu vrácení. Vadou obsahu je zejména skutečnost, kdy rozsah,
předmět, výše ceny zdanitelného plnění nebo termíny opravňující fakturovat neodpovídají
ustanovením ve Smlouvě uzavřené mezi Objednatelem a Poskytovatelem.
7. Poskytovatel je povinen podle povahy zjištěných vad daňový doklad opravit nebo nově vyhotovit.
Vrácením daňového dokladu přestává běžet původní lhůta splatnosti. Nová lhůta splatnosti
běží znovu ode dne doručení opraveného nebo nově vyhotoveného daňového dokladu Objednateli.
8. Stane-li se Poskytovatel nespolehlivým plátcem na základě rozhodnutí příslušného finančního úřadu
dle § 106a Zákona o DPH, je povinen neprodleně, nejpozději však do následujícího pracovního
dne ode dne nabytí právní moci takového rozhodnutí, o všech takových skutečnostech informovat
Objednatele. Současně s písemným oznámením dle tohoto ustanovení zašle Poskytovatel
Objednateli oznámení také elektronicky na e-mailovou adresu: . Poskytovatel
je zároveň povinen neprodleně shora uvedeným způsobem informovat Objednatele o tom, že bylo
proti němu příslušným finančním úřadem zahájeno řízení podle § 106a zákona o DPH.
9. Je-li Poskytovatel ke dni poskytnutí zdanitelného plnění veden jako nespolehlivý plátce nebo
stane-li se Poskytovatel nespolehlivým plátcem před zaplacením daňového dokladu vystaveného
Poskytovatelem dle tohoto ustanovení nebo v případě jakýchkoli pochybností, je-li Poskytovatel
nespolehlivým plátcem dle zákona o DPH, nebo není-li účet Poskytovatele zveřejněn správcem daně
dle zákona o DPH, část finančního plnění podle daňového dokladu odpovídající dani z přidané
hodnoty Objednatel uhradí přímo na účet příslušného správce daně v souladu s ustanovením
§ 109a zákona o DPH. O tuto část bude sníženo celkové finanční plnění podle daňového dokladu.
VII. SMLUVNÍ POKUTY A ODPOVĚDNOST ZA ÚJMU
1. Objednatel je oprávněn požadovat po Poskytovateli smluvní pokutu ve výši 1 % z Ceny
Poradenských služeb podle čl. V. odst. 1 Smlouvy za každý započatý den prodlení s řádným
dokončením a předáním Výstupů nebo jejich částí v termínech podle čl. III. Smlouvy, není-li takové
prodlení způsobeno z důvodů na straně Objednatele.
Stránka 6 z 12
2. Objednatel je oprávněn požadovat po Poskytovateli smluvní pokutu ve výši ve výši 200 000 Kč
(slovy: dvě stě tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení jakékoliv povinnosti
Poskytovatele podle čl. X. Smlouvy.
3. V případě, že Objednatel nezaplatí Cenu Poradenských služeb a Výstupů v termínu dle Smlouvy,
je Poskytovatel oprávněn požadovat po Objednateli úrok z prodlení dle obecně závazných právních
předpisů.
4. Smluvní pokuta je splatná na základě vystaveného daňového dokladu do 15 (patnácti) kalendářních
dnů od uplatnění smluvní pokuty Objednatelem prostřednictvím písemné výzvy k úhradě smluvní
pokuty doručené Poskytovateli.
5. Objednatel je oprávněn jakékoli své peněžité splatné pohledávky ze Smlouvy, zejména nikoli však
výlučně pohledávky na zaplacení smluvní pokuty, vůči Poskytovateli jednostranně započítat proti
jakýmkoli splatným i nesplatným pohledávkám Poskytovatele vůči Objednateli.
6. Zaplacením smluvní pokuty není nijak dotčeno právo Objednatele na náhradu majetkové a/nebo
nemajetkové újmy včetně ušlého zisku.
7. Smluvní pokuty lze uplatňovat zároveň a navzájem se nevylučují ani nijak neovlivňují.
8. Poskytovatel je povinen k náhradě majetkové a/nebo nemajetkové újmy a k úhradě ušlého zisku
Objednatele či třetích osob vzniklých v důsledku porušení povinnosti Poskytovatele. Za škodu
se považuje i uložení pokuty orgánem veřejné moci, jakož i nároky třetích stran úspěšně uplatněné
v souvislosti s porušením Smlouvy Poskytovatelem.
9. Použije-li Poskytovatel při provádění Poradenských služeb poddodavatele či jinou třetí osobu,
nahradí škodu jimi způsobenou stejně, jako by ji způsobil sám, a to bez ohledu na to, zda se taková
třetí osoba zavázala provést určitou činnost samostatně.
10. Objednatel odpovídá v rozsahu odpovídajícím výši tzv. skutečné škody, kterou Poskytovateli
způsobí úmyslně nebo z hrubé nedbalosti, přičemž je Objednatel povinen takto vzniklou škodu
Poskytovateli nahradit. Objednatel neodpovídá za škodu, která vznikne, byť částečným, zaviněním
Poskytovatele, ani za ušlý zisk Poskytovatele nebo nemajetkovou újmu Poskytovatele. Náhrada
škody a nemajetkové újmy pro případy, kdy zákon dohodu o takovém omezení nepřipouští, se řídí
obecně závaznými právními předpisy.
11. Žádná ze Smluvních stran není odpovědná za škodu vzniklou porušením povinnosti ze Smlouvy,
prokáže-li, že jí ve splnění povinnosti dočasně nebo trvale zabránila mimořádná, nepředvídatelná
a nepřekonatelná překážka vzniklá nezávisle na její vůli ve smyslu ustanovení § 2913 odst. 2
Občanského zákoníku. Překážka vzniklá ze škůdcových vnitřních poměrů nebo vzniklá až v době,
kdy byl škůdce s plněním povinnosti ze Smlouvy v prodlení, ani překážka, kterou byl škůdce povinen
překonat, ho však povinnosti k náhradě nezprostí.
12. Smluvní strany se zavazují upozornit druhou Smluvní stranu bez zbytečného odkladu na vzniklé
překážky bránící řádnému plnění Smlouvy a dále se zavazují k vyvinutí maximálnímu úsilí k jejich
odvrácení a překonání.
VIII. ZÁNIK SMLOUVY
1. Smlouvu lze ukončit následujícími způsoby:
Stránka 7 z 12
a) písemnou dohodu Smluvních stran, přičemž účinky ukončení Smlouvy nastanou k okamžiku
stanovenému v takovéto dohodě. Nebude-li takovýto okamžik stanoven, pak tyto účinky
nastanou ke dni podpisu dohody oběma Smluvními stranami, a
b) písemným odstoupením Objednatele v případě podstatného porušení Smlouvy
Poskytovatelem, kterým se rozumí zejména následující skutečnosti:
(i) prodlení s řádným dokončením a předáním Výstupů nebo jeho částí v termínech
dle čl. III. odst. 2 Smlouvy přesahuje 20 (dvacet) kalendářních dnů,
(ii) využití poddodavatele v rozporu s čl. II. odst. 8 Smlouvy,
(iii) opakovaný (druhý a další) případ nedodržení pokynu Objednatele při provádění
Poradenských služeb,
(iv) Poskytovatel provádí Poradenské služby v rozporu se Smlouvou a nezjedná nápravu
ani v přiměřené lhůtě stanovené Objednatelem, které nebude kratší než 10 (deset)
kalendářních dnů,
(v) Poskytovatel způsobí újmu Objednateli úmyslně či z hrubé nedbalosti, a
(vi) ztráta jakéhokoli, zejména veřejnoprávního, oprávnění či jakékoli možnosti
Poskytovatele poskytovat plnění za podmínek Smlouvy,
(vii) na Poskytovatele nebo na osoby či věci, které Poskytovatel používá k plnění Smlouvy,
jsou aplikovány Mezinárodní sankce.
c) písemným odstoupením Poskytovatele v případě, že Objednatel je v prodlení se zaplacením
Ceny Poradenských služeb, které trvá déle než 30 (třicet) pracovních dnů,
d) písemným odstoupením kterékoliv Smluvní strany v případě:
(i) zjištění úpadku druhé Smluvní strany, a
(ii) rozhodnutí o likvidaci druhé Smluvní strany.
2. Účinky odstoupení od Smlouvy nastávají dnem doručení písemného projevu vůle odstoupit
od Smlouvy druhé Smluvní straně (ex nunc).
3. V případě odstoupení od Smlouvy se Smluvní strany vypořádají tak, že Objednatel uhradí
Poskytovateli cenu plnění, které bylo ke dni účinků odstoupení Poskytovatelem dokončeno
a Objednatelem převzato.
4. V případě odstoupení od Smlouvy z důvodu podstatného porušení Smlouvy Poskytovatelem
je Poskytovatel povinen uhradit Objednateli:
a) náklady Objednatele spojené s dokončením Poradenských služeb a Výstupů nad rámec
sjednané Ceny Poradenských služeb ve Smlouvě,
b) újmu způsobenou Objednateli prodlením s dokončením Poradenských služeb a Výstupů
v důsledku odstoupení od Smlouvy,
c) všechny ostatní náklady, které by Objednateli nevznikly, kdyby Poskytovatel provedl
Poradenské služby a Výstupy dle Smlouvy.
Zánik Smlouvy nemá vliv na jakékoli právo kterékoli Smluvní strany vzniklé v souvislosti s porušením
Smlouvy druhou Smluvní stranou před zánikem Smlouvy ani na práva a povinnosti Smluvních stran, které
nabyly za jejího trvání (např. nárok na zaplacení smluvní pokuty, náhrady újmy, úroků z prodlení).
Stránka 8 z 12
IX. PRÁVO DUŠEVNÍHO VLASTNICTVÍ
1. Poradenské služby a Výstupy jsou předmětem autorského práva ve smyslu zákona č. 121/2000 Sb.,
o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů
(autorský zákon), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „Autorský zákon“). Poskytovatel
prohlašuje, že je oprávněn udělit Objednateli právo užít Poradenské služby a Výstupy dle níže
uvedených ustanovení Smlouvy a že Poradenské služby a Výstupy nejsou zatíženy právními vadami
ani nároky třetích osob. V případě, že se prohlášení Poskytovatele dle předchozí věty ukáže jako
nepravdivé, je Poskytovatel povinen uhradit veškeré nároky uplatněné třetími stranami vůči
Objednateli a uhradit Objednateli veškerou vzniklou újmu (včetně nákladů na právní pomoc,
soudních a správních poplatků jakož i dalších nákladů vzniklých Objednateli v souvislosti s vedenými
soudními a správními řízeními).
2. Poskytovatel uděluje podpisem Smlouvy Objednateli právo užít Poradenské služby a Výstupy
v plném rozsahu a k jakýmkoliv účelům a způsobům užití (dále jen „Licence“) a souhlasí s tím,
aby Objednatel poskytl právo užít Poradenské služby a Výstupy či jejich části třetím osobám
(podlicenci).
3. Licence je:
a) neomezená, tj. bez časového, územního a množstevního omezení a pro všechny způsoby
užití,
b) výhradní, a
c) poskytnuta Objednateli s právem jejího postoupení (převodu) jakékoliv třetí osobě.
4. Zánik Smlouvy nemá vliv na trvání Licence.
5. Odměna za poskytnutí Licence a ostatních oprávnění dle tohoto článku Smlouvy je zcela zahrnuta
v Ceně Poradenských služeb.
X. OCHRANA DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A ZPRACOVÁNÍ OSOBNÍCH ÚDAJŮ
1. Veškeré informace, které Poskytovatel v rámci plnění podle Smlouvy získá, jsou vyjma informací
obecně známých považovány za důvěrné. Poskytovatel, jeho zaměstnanci i další spolupracující
osoby jsou povinny o těchto informacích zachovávat mlčenlivost po celou dobu účinnosti Smlouvy,
jakož i poté, co Smlouva zanikne. Poskytovatel se zavazuje, že veškeré důvěrné informace,
které mu budou Objednatelem poskytnuty, nesdělí ani jinak nezpřístupní třetím osobám,
ani je nepoužije v rozporu s jejich účelem pro své potřeby, přičemž se Poskytovatel zavazuje zajistit,
aby nedošlo k úniku takových informací. Poskytovatel zajistí plnění povinnosti dle předchozí věty
i ze strany fyzických a právnických osob spolupracujících s Poskytovatelem při plnění Smlouvy s tím,
že Poskytovatel odpovídá za porušení předmětné povinnosti těmito osobami a tím případně
vzniklou újmu.
2. Objednatel může Poskytovatele povinnosti mlčenlivosti písemně zprostit v případě, kdy má být část
informací získaná/získaných podle Smlouvy poskytnuta dozorujícím nebo kontrolním orgánům
Objednatele, popř. osobám, které mají právo takové informace z obecně závazných právních
předpisů požadovat.
3. Za důvěrné informace jsou považovány zejména všechny informace týkající se specifických činností
a postupů, strategických plánů a záměrů, know-how, účetních a daňových skutečností Objednatele.
Stránka 9 z 12
4. Povinnost mlčenlivosti o důvěrných informacích a ochrany důvěrných informací podle Smlouvy
se vztahuje na Smluvní strany, na jejich zaměstnance, pomocníky i na všechny další třetí osoby,
které některá ze Smluvních stran přizve podle Smlouvy nebo s předchozím písemným souhlasem
druhé Smluvní strany, byť i k parciálnímu jednání, nebo které se vzájemně se sdělovanými
informacemi jinak seznámí.
5. Smluvní strany jsou oprávněny sdělit důvěrné informace, které za trvání Smlouvy získaly, třetí osobě
pouze s předchozím písemným souhlasem druhé Smluvní strany (tj. Smluvní strany, která důvěrnou
informaci poskytla) s tím, že tento souhlas je vázán na povinnost příslušné Smluvní strany zavázat
tuto třetí osobu, aby nakládala s těmito informacemi jako s důvěrnými a na souhlas této třetí osoby,
že závazek přijímá, a to alespoň v rozsahu stanoveném Smlouvou; tím nejsou dotčeny povinnosti
Smluvních stran stanovené právními předpisy pro nakládání s informacemi označenými těmito
předpisy za důvěrné.
6. Veškeré informace, které poskytne Objednatel Poskytovateli, se považují za důvěrné, nevyplývá-li
ze Smlouvy a/nebo z právního předpisu jinak. Informace, které poskytne Poskytovatel Objednateli,
se považují za důvěrné, pouze pokud na jejich důvěrnost Poskytovatel Objednatele prokazatelným
způsobem (např. v rámci nabídky) předem písemně upozornil a pokud zachování mlčenlivosti
o takových informacích není v rozporu se (i) zákonem č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných
zakázek, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZZVZ“), zejména zásadou transparentnosti
zakotvenou v § 6 ZZVZ, nebo (ii) zákonem č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti
některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve znění
pozdějších předpisů (dále jen „Zákon o registru smluv“).
7. Poskytovatel se zavazuje bezodkladně informovat Objednatele o skutečnostech nebo okolnostech,
které by mohly zpochybnit jeho objektivnost nebo nezávislost při plnění závazků Poskytovatele
dle Smlouvy.
8. Důvěrnými informacemi nejsou zejména:
a) informace, které jsou Objednatelem uveřejněny,
b) informace, které se staly veřejně známými, aniž by Poskytovatel porušil povinnosti
dle Smlouvy, a
c) informace, které je Smluvní strana povinna sdělit/poskytnout podle právního předpisu
nebo rozhodnutí soudu, správního či obdobného orgánu.
9. Smluvní strany se zavazují při zpracovávání osobních údajů postupovat v souladu s ustanoveními
zákona č. 110/2019 Sb., o zpracování osobních údajů, ve znění pozdějších předpisů, nařízením
Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2016/679 ze dne 27. dubna 2016 o ochraně fyzických osob
v souvislosti se zpracováním osobních údajů a o volném pohybu těchto údajů a o zrušení směrnice
95/46/ES (dále jen „GDPR“) a příslušnými prováděcími předpisy. Objednatel zpracovává osobní
údaje poskytnuté od Poskytovatele či jeho poddodavatelů na základě příslušné právní úpravy
za účelem plnění práv a povinností vyplývajících ze Smlouvy nebo vzniklých v souvislosti
se Smlouvou a dále za účelem výkonu své působnosti podle zákona č. 458/2000 Sb., o podmínkách
podnikání a o výkonu státní správy v energetických odvětvích a o změně některých zákonů
(energetický zákon), ve znění pozdějších předpisů, zákona č. 165/2012 Sb., o podporovaných
zdrojích energie a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů a souvisejících platných
a obecně závazných právních předpisů. Smluvní strana předávající osobní údaje ve smyslu čl. 4 odst.
1 GDPR (dále jen „Osobní údaje“) zajistí splnění veškerých podmínek nezbytných pro předání
Osobních údajů vůči subjektům údajů v souladu s GDPR, zejména informuje subjekty údajů
Stránka 10 z 12
o skutečnosti, že došlo k předání konkrétních Osobních údajů přejímající Smluvní straně,
a to za účelem plnění Smlouvy. V případě, že přejímající Smluvní stranou je Objednatel,
Poskytovatel seznámí subjekty údajů rovněž i s podmínkami zpracování Osobních údajů, které jsou
zveřejněny na webových stránkách Objednatele dostupných na adrese https://www.ote-
cr.cz/cs/o-spolecnosti/ochrana-osobnich-udaju.
10. Závazky Smluvních stran uvedené v tomto článku Smlouvy trvají i po zániku Smlouvy.
XI. ZÁVĚREČNÁ UJEDNÁNÍ
1. Smlouva nabývá platnosti dnem jejího podpisu oběma Smluvními stranami a účinnosti dnem jejího
uveřejnění v registru smluv dle Zákona o registru smluv. Smluvní strany jsou si plně vědomy zákonné
povinnosti Smluvních stran uveřejnit Smlouvu dle Zákona o registru smluv, včetně všech případných
dodatků. Smluvní strany se dohodly, že Smlouvu zašle správci registru smluv k uveřejnění
prostřednictvím registru smluv Objednatel. Poskytovatel je povinen zkontrolovat, že Smlouva
včetně všech příloh a metadat byla řádně v registru smluv uveřejněna. V případě, že Poskytovatel
zjistí jakékoli nepřesnosti či nedostatky, je povinen neprodleně o nich Objednatele informovat.
2. Smlouva a veškeré právní vztahy Smluvních stran na ní založené, s ní související, či z ní vyplývající
se řídí právním řádem České republiky, zejména Občanským zákoníkem. Jakékoliv spory související
se Smlouvou nebo z ní vyplývající se Smluvní strany zavazují řešit smírnou cestou. Pokud nedojde
ke smírnému vyřešení sporu, bude tento spor rozhodován u obecného soudu místně příslušnému
Objednateli. Tato změna v místní příslušnosti soudu je dohodou Smluvních stran ve smyslu
§ 89a zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů.
3. Smlouva může být měněna pouze písemně, a to právními jednáními Smluvní stran výslovně
označenými za dodatky ke Smlouvě s podpisy osob oprávněných jednat za Smluvních strany na téže
listině; změna jinou formou je vyloučena. Odstoupit od Smlouvy a vypovědět ji lze pouze písemně.
4. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec výslovných ustanovení Smlouvy byla jakákoliv práva
a povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvními stranami
či zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění Smlouvy, ledaže
je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Smluvní strany potvrzují,
že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí či praxe.
5. Stane-li se některé ustanovení Smlouvy neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným, nemá toto
vliv na platnost, účinnost nebo vymahatelnost ostatních ustanovení Smlouvy, pokud ze Smlouvy
nevyplývá, že toto ustanovení nelze od ostatního obsahu Smlouvy nebo příloh oddělit. Pro případ,
že se některé ustanovení Smlouvy stane neplatným, neúčinným nebo nevymahatelným a jedná
se o ustanovení oddělitelné od ostatního obsahu Smlouvy, Smluvní strany se zavazují bez
zbytečných odkladů nahradit takové ustanovení ustanovením novým se stejným nebo obdobným
účelem.
6. Jestliže některá Smluvní strana v určitém čase nebo opakovaně nebude požadovat plnění podle
Smlouvy, v žádném případě to neovlivňuje její práva toto plnění vymáhat. Neuplatnění kteréhokoliv
práva, oprávnění či opatření k nápravě podle Smlouvy kteroukoliv Smluvní stranou, ani odklad jejich
uplatnění nebudou vykládány jako vzdání se těchto práv, oprávnění či opatření k nápravě. Jestliže
jedna ze Smluvních stran promine porušení některého ustanovení Smlouvy, nebude to chápáno
jako prominutí příštích porušení těchto ustanovení Smluvní stranou ani jiných porušení jiných
Stránka 11 z 12
ustanovení Smlouvy. Postupy podle tohoto ustanovení nebudou rovněž považovány za úzus nebo
obchodní zvyklost.
7. Smluvní strany výslovně vylučují aplikaci následujících ustanovení Občanského zákoníku
na Smlouvu: § 557, § 1726 věta druhá, § 1757 odst. 2, § 1764 až 1766, § 1793 až 1795, § 1796,
§ 1799 a § 1800, § 2004 a 2005 odst. 1, § 2050, § 2627. Není-li ve Smlouvě ujednáno jinak, odpověď
jakékoli Smluvní strany na návrh druhé Smluvní strany (nabídku) s dodatkem, výhradou, omezením,
změnou nebo odchylkou, není přijetím nabídky na ve smyslu § 1740 odst. 3 Občanského zákoníku,
ani když podstatně nemění podmínky nabídky nebo Smlouvy.
8. Smlouvu je nutné vykládat vždy v souladu se zadávací dokumentací k Veřejné zakázce. V případě
chybějících ustanovení Smlouvy se bude přihlížet k ustanovení zadávací dokumentace k Veřejné
zakázce.
9. V případě, že u Smluvní strany nastanou změny v kontaktních či platebních údajích, jednacích
osobách, nebo jiné obdobné změny, případně dojde k přeměně Smluvní strany, je Smluvní strana,
u níž došlo k těmto změnám, uvedené změny povinna druhé Smluvní straně bez zbytečného
odkladu písemně oznámit. Pokud tak neučiní, odpovídá druhé Smluvní straně za vzniklou škodu.
10. Poskytovatel prohlašuje, že je oprávněn Smlouvu uzavřít a poskytovat v ní sjednané plnění.
Poskytovatel odpovídá Objednateli za újmu/škodu vzniklou v důsledku nepravdivosti uvedeného
prohlášení.
11. Smlouva je vyhotovena ve dvou (2) stejnopisech, z nichž každá smluvní strana obdrží po jednom (1)
vyhotovení.
12. Smluvní strany shodně prohlašují, že si Smlouvu včetně příloh přečetly, s jejím obsahem souhlasí,
a na důkaz těchto skutečností podle své svobodné a vážné vůle níže připojují oprávnění zástupci
Smluvních stran své podpisy.
13. Pojmy a zkratky uvozené velkým počátečním písmenem užité v těle Smlouvy mají shodný význam
i v přílohách Smlouvy, není-li v přílohách výslovně stanoveno jinak.
14. Nedílnou součástí Smlouvy jsou tyto přílohy:
Příloha č. 1 – Specifikace Poradenských služeb
Příloha č. 2 – Předávací protokol
V Praze níže uvedeného dne. V Praze níže uvedeného dne.
Za Objednatele: Za Poskytovatele:
A
Stránka 12 z 12