Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva o upsání akcií emitenta ARENA BRNO, a.s.
Dnešního dne, měsíce a roku se dohodli, dle svého prohlášení zcela svéprávní, a to
1. ARENA BRNO, a.s.
IČO: 09133267
se sídlem: Výstaviště 405/1, Pisárky, 603 00 Brno
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 8383
zastoupena: Ing. Petrem Kratochvílem, předsedou představenstva
Ing. arch. Petrem Bořeckým, místopředsedou představenstva
na straně jedné jakožto emitent (dále též jen jako „emitenť)
a
2. Statutární město Brno
IČO: 44992785
se sídlem: Dominikánské náměstí 196/1, Brno-město, 602 00 Brno
zastoupeno: JUDr. Markétou Vaňkovou, primátorkou
na straně druhé jakožto upisovatel (dále též jen jako „upisovatel“)
(emitent a upisovatel společně dále též jen jako „smluvní strany“)
a uzavřeli tuto
smlouvu o upsání akcií emitenta ARENA BRNO, a.s.
dle ust. § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění
I.
Úvodní prohlášení
1. Smluvní strany prohlašují a činí nesporným, že upisovatel je jediný akcionář emitenta, kdy je
výlučným vlastníkem celkem 10 ks kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné
akcie ve výši 200.000,- Kč (slovy dvě stě tisíc korun českých), které představují podíl na základním
kapitálu Společnosti ve výši celkem 2.000.000,- Kč (slovy dva miliony korun českých), přičemž s
akciemi je pro účely hlasování na valné hromadě emitenta spojeno celkem 10 hlasů; akcie nejsou
přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Základní kapitál emitenta představuje
celkem 2.000.000,- Kč (slovy dva miliony korun českých), tento je zcela splacen.
2. Upisovatel prohlašuje, že jakožto jediný akcionář emitenta rozhodl při výkonu působnosti valné
hromady emitenta dne 02.08.2023 o zvýšení základního kapitálu peněžitým vkladem o částku
celkem 200.000.000,- Kč (slovy dvě stě milionů korun českých), upsáním akcií podrobně popsaných
v čl. II. odst. 1. této smlouvy (dále též jen jako „Upisované akcie“).
3. Upisovatel prohlašuje, že jako jediný akcionář emitenta má zájem upsat veškeré akcie, které mají
být vydány v souvislosti s výše uvedeným zvýšením základního kapitálu emitenta dle této smlouvy.
II.
Předmět smlouvy
1. Předmětem této smlouvy je upsání následujících Upisovaných akcií emitenta, a to:
Počet akcií: 1.000 ks
Jmenovitá hodnota: 200.000,- Kč (slovy dvě stě tisíc korun českých)
Druh akcií: kmenové
Podoba: listinná
Forma: na jméno
Celkem emisní kurz: 200.000.000,- Kč (slovy dvě stě milionů korun českých).
2. Emitent nabízí na základě této smlouvy všechny Upisované akcie k upsání upisovateli jakožto
jedinému akcionáři emitenta a upisovatel všechny Upisované akcie na základě této smlouvy jakožto
jediný akcionář emitenta upisuje.
3. Smluvní strany potvrzují, že v důsledku upsání Upisovaných akcií dle této smlouvy bude základní
kapitál emitenta činit 202.000.000,- Kč (slovy dvě stě dva miliony korun českých).
III.
Splacení emisního kursu Akcií
1. Upisovatel se zavazuje splatit celý emisní kurs Upisovaných akcií peněžitým vkladem ve výši
200.000.000,- Kč (slovy dvě stě milionů korun českých) před podáním návrhu na zápis zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku, nejpozději však do 31.12.2023, a to na zvláštní účet
pro ten účel zřízený u České spořitelny, a.s., č. účtu: 10689462/0800.
IV.
Další ujednání, vydání Akcií
1. Emitent prohlašuje, že upsání Upisovaných akcií upisovatelem odpovídá rozhodnutí o zvýšení
základního kapitálu dle čl. I. odst. 1. této smlouvy.
2. Emitent se zavazuje vydat upisovateli po splacení peněžitého vkladu před zápisem nové výše
základního kapitálu do obchodního rejstříku písemné potvrzení podle § 252 zákona č. 90/2012 Sb.
3. Emitent se zavazuje bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu Upisovaných akcií dle čl.
III této smlouvy vydat upisovateli Upisované akcie, jejichž jmenovitá hodnota odpovídá výši
splacené části peněžitého vkladu. Upisované akcie budou vydány nejdříve po zápisu zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku.
V.
Závěrečná ustanovení
1. Tato smlouva nabývá platnosti jejím uzavřením, účinnosti pak nabývá uveřejněním v registru smluv
dle zákona č. 340/2015 Sb. Uveřejnění této smlouvy provede upisovatel.
2. Pokud tato smlouva nestanoví jinak, platí pro právní vztahy z ní vyplývající příslušná ustanovení
zákona č. 90/2012 Sb. a dalších obecně závazných právních předpisů.
3. Tato smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech s platností originálu, z nichž po jednom obdrží
každá smluvní strana a jeden stejnopis s úředně ověřenými podpisy bude použit pro účely zápisu
změn v obchodním rejstříku.
4. Smluvní strany prohlašují, že jejich vzájemné projevy vůle jsou učiněny svobodně a vážně, a na
důkaz toho, že si smlouvu pozorně přečetly a jejímu obsahu porozuměly, ji potvrzují svými podpisy.
2
Doložka
ve smyslu ustanovení § 41 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), v platném znění:
Peněžitý vklad do základního kapitálu emitenta byl schválen na zasedání Zastupitelstva města
Brna č. Z8/39. konaném dne 21.06.2022, bod č. 22.
Tato smlouva byla schválena na R9/042. schůzi Rady města Brna konané dne 26.07.2023.
V Brně dne V Brně dne
za statutární město Brno za ARENA BRNO, a.s.
JUDr. Markéta Vaňková Ing. Petr Kratochvíl
primátorka předseda představenstva
V Brně dne
za ARENA BRNO, a.s.
Ing. arch. Petr Bořecký
místopředseda představenstva
3
Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva o upsání akcií emitenta ARENA BRNO, a.s.
Dnešního dne, měsíce a roku se dohodli, dle svého prohlášení zcela svéprávní, a to
1. ARENA BRNO, a.s.
IČO: 09133267
se sídlem: Výstaviště 405/1, Pisárky, 603 00 Brno
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl B, vložka 8383
zastoupena: Ing. Petrem Kratochvílem, předsedou představenstva
Ing. arch. Petrem Bořeckým, místopředsedou představenstva
na straně jedné jakožto emitent (dále též jen jako „emitenť)
a
2. Statutární město Brno
IČO: 44992785
se sídlem: Dominikánské náměstí 196/1, Brno-město, 602 00 Brno
zastoupeno: JUDr. Markétou Vaňkovou, primátorkou
na straně druhé jakožto upisovatel (dále též jen jako „upisovatel“)
(emitent a upisovatel společně dále též jen jako „smluvní strany“)
a uzavřeli tuto
smlouvu o upsání akcií emitenta ARENA BRNO, a.s.
dle ust. § 479 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, v platném znění
I.
Úvodní prohlášení
1. Smluvní strany prohlašují a činí nesporným, že upisovatel je jediný akcionář emitenta, kdy je
výlučným vlastníkem celkem 10 ks kmenových akcií na jméno, o jmenovité hodnotě každé jedné
akcie ve výši 200.000,- Kč (slovy dvě stě tisíc korun českých), které představují podíl na základním
kapitálu Společnosti ve výši celkem 2.000.000,- Kč (slovy dva miliony korun českých), přičemž s
akciemi je pro účely hlasování na valné hromadě emitenta spojeno celkem 10 hlasů; akcie nejsou
přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu. Základní kapitál emitenta představuje
celkem 2.000.000,- Kč (slovy dva miliony korun českých), tento je zcela splacen.
2. Upisovatel prohlašuje, že jakožto jediný akcionář emitenta rozhodl při výkonu působnosti valné
hromady emitenta dne 02.08.2023 o zvýšení základního kapitálu peněžitým vkladem o částku
celkem 200.000.000,- Kč (slovy dvě stě milionů korun českých), upsáním akcií podrobně popsaných
v čl. II. odst. 1. této smlouvy (dále též jen jako „Upisované akcie“).
3. Upisovatel prohlašuje, že jako jediný akcionář emitenta má zájem upsat veškeré akcie, které mají
být vydány v souvislosti s výše uvedeným zvýšením základního kapitálu emitenta dle této smlouvy.
II.
Předmět smlouvy
1. Předmětem této smlouvy je upsání následujících Upisovaných akcií emitenta, a to:
Počet akcií: 1.000 ks
Jmenovitá hodnota: 200.000,- Kč (slovy dvě stě tisíc korun českých)
Druh akcií: kmenové
Podoba: listinná
Forma: na jméno
Celkem emisní kurz: 200.000.000,- Kč (slovy dvě stě milionů korun českých).
2. Emitent nabízí na základě této smlouvy všechny Upisované akcie k upsání upisovateli jakožto
jedinému akcionáři emitenta a upisovatel všechny Upisované akcie na základě této smlouvy jakožto
jediný akcionář emitenta upisuje.
3. Smluvní strany potvrzují, že v důsledku upsání Upisovaných akcií dle této smlouvy bude základní
kapitál emitenta činit 202.000.000,- Kč (slovy dvě stě dva miliony korun českých).
III.
Splacení emisního kursu Akcií
1. Upisovatel se zavazuje splatit celý emisní kurs Upisovaných akcií peněžitým vkladem ve výši
200.000.000,- Kč (slovy dvě stě milionů korun českých) před podáním návrhu na zápis zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku, nejpozději však do 31.12.2023, a to na zvláštní účet
pro ten účel zřízený u České spořitelny, a.s., č. účtu: 10689462/0800.
IV.
Další ujednání, vydání Akcií
1. Emitent prohlašuje, že upsání Upisovaných akcií upisovatelem odpovídá rozhodnutí o zvýšení
základního kapitálu dle čl. I. odst. 1. této smlouvy.
2. Emitent se zavazuje vydat upisovateli po splacení peněžitého vkladu před zápisem nové výše
základního kapitálu do obchodního rejstříku písemné potvrzení podle § 252 zákona č. 90/2012 Sb.
3. Emitent se zavazuje bez zbytečného odkladu po splacení emisního kursu Upisovaných akcií dle čl.
III této smlouvy vydat upisovateli Upisované akcie, jejichž jmenovitá hodnota odpovídá výši
splacené části peněžitého vkladu. Upisované akcie budou vydány nejdříve po zápisu zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku.
V.
Závěrečná ustanovení
1. Tato smlouva nabývá platnosti jejím uzavřením, účinnosti pak nabývá uveřejněním v registru smluv
dle zákona č. 340/2015 Sb. Uveřejnění této smlouvy provede upisovatel.
2. Pokud tato smlouva nestanoví jinak, platí pro právní vztahy z ní vyplývající příslušná ustanovení
zákona č. 90/2012 Sb. a dalších obecně závazných právních předpisů.
3. Tato smlouva je vyhotovena ve třech (3) stejnopisech s platností originálu, z nichž po jednom obdrží
každá smluvní strana a jeden stejnopis s úředně ověřenými podpisy bude použit pro účely zápisu
změn v obchodním rejstříku.
4. Smluvní strany prohlašují, že jejich vzájemné projevy vůle jsou učiněny svobodně a vážně, a na
důkaz toho, že si smlouvu pozorně přečetly a jejímu obsahu porozuměly, ji potvrzují svými podpisy.
2
Doložka
ve smyslu ustanovení § 41 zákona č. 128/2000 Sb., o obcích (obecní zřízení), v platném znění:
Peněžitý vklad do základního kapitálu emitenta byl schválen na zasedání Zastupitelstva města
Brna č. Z8/39. konaném dne 21.06.2022, bod č. 22.
Tato smlouva byla schválena na R9/042. schůzi Rady města Brna konané dne 26.07.2023.
V Brně dne V Brně dne
za statutární město Brno za ARENA BRNO, a.s.
JUDr. Markéta Vaňková Ing. Petr Kratochvíl
primátorka předseda představenstva
V Brně dne
za ARENA BRNO, a.s.
Ing. arch. Petr Bořecký
místopředseda představenstva
3