Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
01424/SRV
RÁMCOVÁ DOHODA O POSKYTOVÁNÍ SLUŽEB DUE DILIGENCE
Smluvní strany:
DLA Piper Prague LLP, organizační složka
se sídlem Panská 854/2, Nové Město, 110 00 Praha 1
IČO: 28518659
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl A, vložka 64465,
bankovní spojení: UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.
číslo účtu: x
zastoupená Mgr. Miroslavem Dubovským, na základě plné moc
kontakt pro smluvní účely: e-mail: x tel.: x
(dále jen „poskytovatel”)
a
MERO ČR, a.s.
se sídlem Kralupy nad Vltavou, Veltruská 748, PSČ 278 01
IČO: 60193468
zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 2334
bankovní spojení: Komerční banka, a.s.
číslo účtu: x
zastoupená Ing. Jaroslavem Pantůčkem, předsedou představenstva a Ing. Branislavem Posuchem,
členem představenstva
kontakt pro smluvní účely: x, tel.: x
(dále jen „objednatel“)
uzavírají v souladu s ustanovením § 1746 odst. 2 zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku,
v platném znění (dále jen „občanský zákoník“) tuto rámcovou dohodu o poskytování služeb (dále jen
„smlouva“):
PREAMBULE
Objednatel má zájem na uskutečnění transakce s názvem „Projekt RIVER“ spočívající zejména v nabytí
obchodního podílu objednatelem na společnosti X (dále jen „Společnost“). Tato smlouva je uzavřena
za účelem zjištění právních rizik spojených s uvedenou transakcí a za účelem poskytnutí dalších
právních služeb souvisejících s projektem RIVER.
Čl. I
Předmět smlouvy
1.1. Smluvní strany uzavírají tuto smlouvu za účelem vymezení základních a obecných podmínek
jejich obchodního styku včetně vymezení jejich základních práv a povinností vyplývajících z
tohoto závazkového vztahu.
1.2. Poskytovatel se zavazuje na základě dílčích smluv (objednávek) poskytnout na svůj náklad a
nebezpečí objednateli služby spočívající v poskytnutí právní due diligence a související právní
služby týkající se projektu RIVER (dále jen „služba“ nebo „služby“).
1.3. Předpokládaný rozsah služeb je uveden v příloze č. 1.
1.4. Objednatel se zavazuje za řádně a včas provedenou službu zaplatit poskytovateli sjednanou cenu
(jak je definována v čl. IV této smlouvy).
1.5. Poskytovatel prohlašuje, že byl před podpisem této smlouvy seznámen s tím, co znamená projekt
„RIVER“ a je si tedy vědom toho, k jaké konkrétní obchodní záležitosti se služby dle této smlouvy
vztahují.
1
01424/SRV
Čl. II
Dílčí smlouvy
2.1 Plnění dle této smlouvy bude uskutečňováno jen a pouze na základě dílčích smluv. Dílčí smlouvy
budou uzavírány na základě objednávek objednatele (dále jen „objednávka“) potvrzených
poskytovatelem.
2.2 Jestliže přijetí objednávky učiněné poskytovatelem obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo
jiné změny, považuje se takové jednání za odmítnutí objednávky a nový návrh na uzavření dílčí
smlouvy (dále jen „návrh na uzavření dílčí smlouvy“).
2.3 Dílčí smlouva je uzavřena okamžikem, kdy je poskytovatelem objednateli potvrzena objednávka
za podmínek stanovených v této smlouvě, nebo kdy je objednatelem přijat návrh na uzavření dílčí
smlouvy učiněný podle čl. 2.2. této smlouvy.
2.4 Objednávka objednatele či návrh na uzavření dílčí smlouvy zhotovitele stejně jako jejich potvrzení
či odmítnutí bude realizováno prostřednictvím e-mailové pošty, když každé takové jednání bude
opatřeno podpisem osoby oprávněné danou smluvní stranu zastupovat nebo osobou k takovému
jednání danou smluvní stranou písemně pověřenou. Objednávka, potvrzení či případně odmítnutí
návrhu na uzavření dílčí smlouvy bude objednatelem zasíláno na adresu poskytovatele
(poskytovatel x). Potvrzení/odmítnutí objednávky či návrh na uzavření dílčí smlouvy bude
zhotovitelem zasíláno na adresu x. Není-li objednávka potvrzena poskytovatelem či návrh
na uzavření dílčí smlouvy potvrzen objednatelem potvrzen ve lhůtě 5 pracovních dnů ode dne
jejich doručení, platí, že dílčí smlouva uzavřena nebyla.
2.5 Objednávka/návrh na uzavření dílčí smlouvy musí obsahovat:
a) identifikaci smluvních stran,
b) specifikaci služeb,
c) termín zahájení poskytování služeb,
d) termín dokončení a předání služeb,
e) číslo této smlouvy.
Součástí objednávky může být maximální ceny služeb poskytovaných dle dílčí smlouvy, pokud
ji objednatel navrhne.
2.6 Obsah dílčích smluv se řídí ustanoveními této smlouvy.
Čl. III
Místo plnění, termíny poskytování služby
3.1 Místem poskytování služby je sídlo či jiné prostory poskytovatele. Veškeré výstupy
z poskytnutých služeb budou předány objednateli, a to dle odst. 5.4 této smlouvy.
3.2 Předpokládaný termín zahájení poskytování služby je druhá polovina srpna 2023. Dílčí termíny
plnění budou stanoveny v dílčích smlouvách.
3.3 Předpokládaný termín dokončení poskytování služeb je únor 2024.
Čl. IV
Cena za poskytnutí služby a platební podmínky
4.1 Cena za službu bude stanovena dle hodinových sazen uvedených v příloze č. 2 této smlouvy; k
těmto cenám bude připočtena případná DPH v zákonné výši (dále jen „cena za službu“).
Poskytovatel bude účtovat každých započatých 15 minut.
4.2 Všechny hodinové sazby uvedené v příloze č. 2 této smlouvy jsou pevné a zahrnují veškeré
vedlejší výdaje související s poskytováním služeb. Cena za službu nebude žádným způsobem
upravována a na její výši nemá žádný vliv výše vynaložených nákladů souvisejících s poskytnutím
služby ani jakýchkoliv jiných nákladů či poplatků, k jejichž úhradě je poskytovatel na základě této
smlouvy/dílčí smlouvy či obecně závazných právních předpisů povinen.
2
01424/SRV
4.3 Faktura – daňový doklad bude objednateli předložena po poskytnutí služby dle dílčí smlouvy.
Poskytovatel je povinen zaslat objednateli ke schválení výkaz hodin poskytovaných služeb, a to
před vystavením faktury. K faktuře bude připojena kopie oboustranně schváleného dokladu
potvrzujícího poskytnutí služby.
4.4 Cenu za službu uhradí objednatel poskytovateli na základě řádně doručené faktury – daňového
dokladu. Faktura – daňový doklad musí vždy splňovat náležitosti vyplývající z obecně závazných
právních předpisů a náležitosti dle zák. č. 235/2004 Sb., o dani z přidané hodnoty, v platném
znění (dále jen „zákon o DPH“). Na každé faktuře – daňovém dokladu musí být uvedeno číslo
smlouvy, číslo objednávky a kontaktní osoba.
4.5 Fakturu – daňový doklad doručí poskytovatel na adresu sídla objednatele nebo elektronicky na
adresu fakturace@mero.cz, nejpozději pátý (5.) kalendářní den měsíce, který následuje po
měsíci, ve kterém bylo poskytnuto plnění dle této smlouvy. Nebude-li poskytovatelem předložená
faktura – daňový doklad obsahovat náležitosti a údaje v souladu s touto smlouvou, bude
poskytovateli objednatelem vrácena do 10 kalendářních dnů po jejím obdržení jako doklad
nesplňující předepsané náležitosti k doplnění či opravě. V tomto případě nemá poskytovatel
nárok na zaplacení fakturované částky, úrok z prodlení ani jakoukoliv jinou sankci. Lhůta
splatnosti počíná běžet znovu až ode dne doručení jím opravené nebo doplněné faktury –
daňového dokladu.
4.6 Splatnost faktury – daňového dokladu činí 30 dnů od doručení objednateli. Objednatel uhradí
cenu za službu a DPH poskytovateli – plátci DPH pouze na účet, který je správcem daně
zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup.
4.7 Objednatel má právo proti ceně za službu v souladu s ustanovením § 1982 a násl. občanského
zákoníku započíst veškeré své pohledávky vůči poskytovateli, zejména pohledávky z titulu
smluvních pokut, které bude poskytovatel povinen objednateli podle této smlouvy uhradit
4.8 Pokud bude DPH ze strany poskytovatele aplikovatelná, vyúčtuje poskytovatel tuto DPH při
fakturaci ceny za službu a zahrne ji do této faktury. DPH vyúčtovaná v souladu s tímto
ustanovením smlouvy se stane součástí ceny za službu. Pokud DPH nebude v souladu s předpisy
upravujícími uplatnění DPH v České republice ze strany poskytovatele aplikovatelná, k ceně za
službu stanovené podle bodu 4.1 této smlouvy nebude připočtena žádná DPH.
4.9 Pro účely správného uplatnění DPH poskytovatel prohlašuje, že k datu podpisu této smlouvy je
registrovaným plátcem DPH v České republice. V případě, že poskytovatel je registrovaným
plátcem DPH v České republice, zavazuje se objednateli písemně oznámit skutečnost, že jeho
registrace k DPH v České republice byla zrušena, a to do 15 dnů ode dne, kdy tato skutečnost
nastala.
4.10 Pro účely správného uplatnění DPH objednatel prohlašuje, že k datu podpisu této smlouvy je
registrovaným plátcem DPH v České republice. Objednatel se zavazuje poskytovateli písemně
oznámit skutečnost, že jeho registrace k DPH v České republice byla zrušena, a to do 15 dnů
ode dne, kdy tato skutečnost nastala.
4.11 V případě, že je poskytovatel plátcem DPH usazeným v České republice, zavazuje se kupujícímu
písemně oznámit skutečnost, že v souladu s předpisy upravujícími uplatnění DPH v České
republice přestal být považován za osobu usazenou v České republice, a to nejpozději do 15 dnů
ode dne, kdy tato skutečnost nastala.
4.12 Poskytovatel se zavazuje vrátit bez zbytečného odkladu veškerou neoprávněně vyúčtovanou
DPH, kterou objednatel poskytovateli uhradil. Dále se poskytovatel zavazuje uhradit objednateli
škodu, která by objednateli v důsledku nesprávně vyúčtované DPH poskytovatelem vznikla.
4.13 Objednatel není povinen hradit jakékoliv finanční částky podle této smlouvy na jiný bankovní účet,
než je ten, který je zřízen bankou ve prospěch poskytovatele, a současně, který je správcem daně
zveřejněn způsobem umožňujícím dálkový přístup, a současně, který není veden poskytovatelem
platebních služeb mimo Českou republiku.
4.14 V případě, že se poskytovatel stane nespolehlivým plátcem ve smyslu zákona o DPH, popř.
obecně závazného právního předpisu nahrazujícího zákon o DPH, uhradí objednatel DPH
z přijatého zdanitelného plnění přímo příslušnému správci daně.
3
01424/SRV
Čl. V
Podmínky poskytování služeb, střet zájmů
5.1 Poskytovatel se zavazuje poskytnout službu s odbornou péčí, v rozsahu a kvalitě a v době plnění
podle této smlouvy/dílčí smlouvy. Poskytovatel je povinen vykonávat veškeré činnosti a služby v
rámci této rámcové smlouvy nebo dílčí smlouvy podle pokynů objednatele a v souladu s jeho
zájmy. Od pokynů objednatele se poskytovatel může odchýlit, pokud je to nezbytné v zájmu
objednatele a pokud nemůže včas obdržet jeho souhlas. Ani v těchto případech se nesmí od
pokynů odchýlit, jestliže je to zakázáno právním předpisem, touto smlouvou nebo dílčí smlouvou.
5.2 Poskytovatel se zavazuje poskytnout službu pouze s využitím poddodavatelů uvedených v
nabídce poskytovatele předložené v rámci zadávacího řízení, na jehož základě byla uzavřena
tato smlouva nebo předem písemně schválených objednatelem.
5.3 Poskytovatel je dále povinen zajistit, aby služby byly poskytovány kvalifikovanými osobami
majícími potřebné odborné znalosti a dostatečné zkušenosti, minimálně v rozsahu uvedeném v
čl. V písm. b) přílohy č. 3 zadávací dokumentace na část A veřejné zakázky s názvem „Due
diligence-Projekt RIVER“ a přijmout taková opatření, aby služba byla poskytnuta řádně a včas.
5.4 Veškeré výstupy z poskytovaných služeb budou v českém nebo anglickém jazyce a budou
zasílány elektronicky na všechny tyto adresy x; x. Závěrečná zpráva musí být přeložena do
českého jazyka.
5.5 Objednatel je povinen poskytovat poskytovateli součinnost nutnou pro řádné a včasné plnění
služeb. Objednatel je povinen zajistit, aby poskytovatel měl k dispozici všechny jím vyžádané
podklady nutné k řádnému poskytnutí služby. Objednatel zajistí poskytovateli přístup do data
roomu Společnosti, a to po předpokládanou dobu 8 týdnů.
5.6 Poskytovatel je povinen na vyžádání objednatele před uzavřením dílčí smlouvy prohlásit
objednateli, že si není vědom jakéhokoli i potencionálně hrozícího střetu zájmů spojeného s
poskytováním služeb dle této/dílčí smlouvy.
5.7 Poskytovatel se dále zavazuje, že bude objednatele neprodleně informovat, pokud zjistí v
průběhu poskytování služeb, že tento střet zájmů nastal nebo že hrozí i možnost vzniku takového
střetu zájmů s tím, že se objednatel s poskytovatelem v tomto případě dohodnou na dalším
postupu. I hrozící možnost vzniku střetu zájmů, která nebude odstraněna v rámci dohodnutého
postupu mezi objednatelem a poskytovatelem, zakládá právo objednatele na odstoupení od
příslušné dílčí smlouvy.
5.8 Pokud poskytovatel bude služby podle příslušné dílčí smlouvy poskytovat prostřednictvím
poddodavatele, vztahuje se výše uvedená ustanovení i na tohoto poddodavatele a poskytovatel
je povinen zajistit dodržení této povinnosti.
Čl. VI
Mlčenlivost
6.1 Smluvní strany se dohodly, že poskytovatel není oprávněn uveřejnit, či jakýmkoliv způsobem
sdělit či zpřístupnit třetí osobě jakékoliv informace či skutečnosti, a to bez ohledu na formu, v jaké
byly poskytovateli předány či zpřístupněny, s nimiž přišel do styku v rámci poskytování služeb
objednateli (dále jen „Důvěrné informace“) s výjimkou případů, kdy k takovému jednání či úkonu
obdrží předchozí písemný souhlas objednatele. Důvěrné informace se mohou týkat zejména
skutečností výrobní, obchodní, technické, ekonomické, organizační či jiné povahy a mohou
zahrnovat obchodní tajemství.
6.2 Důvěrné informace je poskytovatel oprávněn použít pouze pro účely plnění této smlouvy/dílčích
smluv.
4
01424/SRV
6.3 Poskytovatel omezí počet zaměstnanců pro styk s Důvěrnými informacemi a se zaměstnanci,
kteří přijdou s Důvěrnými informacemi do styku, uzavře obdobnou smlouvu o mlčenlivosti nebo
tito zaměstnanci podepíší jednostranný závazek mlčenlivosti ve vztahu k Důvěrným informacím.
6.4 Poskytovatel je oprávněn Důvěrné informace sdělit či zpřístupnit poddodavateli, jehož
prostřednictvím bude poskytovat část služeb, pokud je zcela nezbytné, aby poddodavatel měl
Důvěrné informace pro řádné a včasné poskytování služeb k dispozici. Poskytovatel je pak
oprávněn Důvěrné informace sdělit či zpřístupnit takovémuto poddodavateli, pokud s ním uzavře
obdobnou smlouvu o mlčenlivosti. Na vyžádání objednatele je dodavatel povinen prokázat
uzavření smlouvy o mlčenlivosti s poddodavatelem. Důvěrné informace budou poddodavateli
poskytnuty pouze v nezbytném rozsahu.
6.5 Poskytovatel se zavazuje, že veškeré nosiče obsahující Důvěrné informace budou vráceny
objednateli, a to do 7 dnů od výzvy objednatele. Pokud jsou nosiče ve vlastnictví poskytovatele,
budou tyto na výzvu objednatele zničeny, resp. budou z nich nenávratně odstraněny veškeré
Důvěrné informace a poskytovatel podepíše čestné prohlášení o zničení veškerých nosičů
obsahujících Důvěrné informace/o nenávratném odstranění veškerých Důvěrných informací, a to
vše do 7 dnů od výzvy objednatele.
6.6 Povinnost mlčenlivosti dle této smlouvy se nevztahuje na informace:
a) které poskytovateli byly již dříve známy, aniž by přijal závazek důvěrnosti ke druhé smluvní
straně
b) které poskytovatel řádně získal od třetí osoby, která podle jeho vědomostí není vázána
důvěrností ve vztahu k této informaci, nebo
c) které jsou, nebo se stanou veřejně dostupnými nikoli v důsledku porušení této smlouvy nebo
právního předpisu
d) pokud povinnost poskytnout Důvěrné informace vyplývá z právního předpisu a smluvní strana
byla k jejich poskytnutí příslušným orgánem vyzvána
6.7 Povinnost uchovat v tajnosti Důvěrné informace trvá také po zániku/ukončení této Smlouvy.
Čl. VII
Náhrada škody
7.1 Poskytovatel bude objednateli odpovídat za řádné poskytnutí služeb dle této smlouvy/dílčí
smlouvy s tím, že právní služby a výsledky těchto právních služeb musí odpovídat požadavkům
sjednaným v této smlouvě/dílčím smlouvám, právním normám a obvyklým požadavkům na
poskytovaný druh poradenských služeb.
7.2 Objednatel je oprávněn požadovat na poskytovateli a poskytovatel je povinen poskytnout
objednateli náhradu újmy, kterou poskytovatel nebo jím pověřené osoby způsobili objednateli
porušením povinností daných touto smlouvou/dílčí smlouvou. Pro náhradu újmy/škody platí
ustanoveni § 2894 a násl. občanského zákoníku. Smluvní strany tímto výslovně sjednávají i
povinnost náhrady nemajetkové újmy (např. poškození dobrého jména).
7.3 Poskytovatel nebude odpovědný za škody vzniklé v souvislosti s poskytnutými službami v té míře,
v jaké bylo poskytnutí služeb ovlivněno faktory nebo jevy, které nemohly být při uplatnění odborné
péče při poskytování služeb poskytovatelem zohledněny nebo pokud budou poskytnuté
poradenské služby ovlivněny nepřesnými, neúplnými nebo nesprávnými informacemi či podklady
dodanými objednatelem, třetí stranou určenou objednatelem nebo budou pocházet z veřejných
zdrojů, jejichž ověření nelze po poskytovateli při uplatnění odborné péče požadovat.
5
01424/SRV
7.4 Bez ohledu na výše uvedené se smluvní strany dohodly, že maximální a celková povinnost
poskytovatele nahradit škodu způsobenou v souvislosti s poskytováním poradenských služeb dle
této rámcové dohody, příp. dílčí smlouvy, nepřesáhne částku rovnající dvojnásobku ceny
sjednané za poskytované poradenské služby v příslušné dílčí smlouvě.
VIII.
Sankce
8.1 Pro případ porušení povinností stanovených touto rámcovou dohodou nebo dílčí smlouvou,
sjednávají smluvní strany smluvní pokuty v následující výši:
a) 0,1 % z celkové ceny poradenských služeb dle příslušné dílčí smlouvy, a to za každý i
započatý den prodlení poskytovatele s plněním sjednaných termínů,
b) v případě porušení některé z povinností uvedených v čl. VI. této rámcové dohody
poskytovatelem je objednatel oprávněn účtovat poskytovateli smluvní pokutu ve výši
1.000.000,- Kč (slovy jeden milion korun českých) za každý jednotlivý případ porušení.
8.2 Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo na náhradu škody ve výši přesahující tuto smluvní
pokutu.
8.3 V případě prodlení objednatele s uhrazením oprávněně vystavené faktury, má poskytovatel právo
účtovat objednateli úrok z prodlení ve výši 0,05 % z dlužné částky
za každý započatý den prodlení.
8.4 Smluvní pokuty a úrok z prodlení jsou splatné ve lhůtě třiceti (30) dnů od doručení jejich
vyúčtování povinné smluvní straně.
8.5 Limit smluvních pokut, které je objednatel oprávněn ve vztahu k dílčí smlouvě požadovat dle odst.
8.1 písm. a) činí 10% ceny dle dílčí smlouvy.
Čl. IX
Ostatní ujednání
9.1 Poskytovatel se zavazuje dodržovat pravidla závazná pro dodavatele obsažená v etickém kodexu
objednatele, který je k dispozici na www.mero.cz. Poskytovatel podpisem této smlouvy stvrzuje,
že se s etickým kodexem objednatele, zejména s ustanoveními zavazujícími dodavatele a
možnostmi dodavatele, jak oznámit případné neetické či protiprávní jednání zástupců
objednatele, řádně seznámil.
9.2 Smluvní strany jako správci osobních údajů ve smyslu Obecného nařízení o zpracování osobních
údajů (EU) 2016/679 („GDPR“) budou zpracovávat osobní údaje získané od druhé smluvní strany
a jejich zástupců v rámci jednání o uzavření a plnění této smlouvy v souladu s pravidly
stanovenými v GDPR. Předmětem zpracování osobních údajů jsou osobní údaje druhé smluvní
strany, jejích zástupců, zaměstnanců, spolupracovníků nebo členů statutárních orgánů
(„Subjekty údajů“), a to zejména: (i) identifikační údaje (zejména jméno a příjmení, pozice) a (ii)
kontaktní údaje (zejména e-mailová adresa a tel. spojení). Osobní údaje Subjektů údajů budou
smluvní strany zpracovávat v rozsahu nezbytném pro plnění svých povinností dle této smlouvy,
výkon svých práv, plnění zákonných povinností a související obchodní komunikace. V souvislosti
se zpracováním osobních údajů Subjektů údajů smluvní strany prohlašují, že (i) budou
zpracovávat osobní údaje v souladu s požadavky GDPR; (ii) umožní Subjektům údajů výkon jejich
práv dle GDPR; a (iii) zajistí mlčenlivost osob zpracovávajících osobní údaje. Bližší informace o
zpracování osobních údajů ze strany objednatele jsou uvedeny na stránkách https://mero.cz/o-
spolecnosti/ochrana-osobnich-udaju/.
9.3 Poskytovatel prohlašuje, že je ke dni uzavření této smlouvy pojištěn za obvyklých tržních
podmínek pro případ odpovědnosti za veškeré vzniklé v souvislosti s jeho činností, a činností jeho
subdodavatelů a pracovníků, při plnění předmětu této smlouvy, a to na pojistné plnění pro každou
jednotlivou pojistnou událost ve výši nejméně 40 000 000,- Kč. Poskytovatel je povinen kdykoliv
na žádost objednatele předložit potvrzení od pojišťovny o aktuální výši pojistného limitu.
Čl. X
6
01424/SRV
Ukončení smlouvy
10.1 Smlouvu je možné ukončit:
a) písemnou dohodou smluvních stran,
b) písemným odstoupením od smlouvy jedné ze smluvních stran,
10.2 Poskytovatel může od této smlouvy/dílčí smlouvy odstoupit s okamžitou účinností při
podstatném porušení smlouvy objednatelem. Za podstatné porušení smlouvy objednatelem
považují smluvní strany:
a) prodlení objednatele se splněním oprávněného peněžitého závazku, jež mu vyplývá ze
smlouvy, o více než 30 dnů. Poskytovatel je v takovém případě povinen písemně upozornit
objednatele na možnost odstoupení a poskytnout mu dodatečnou přiměřenou lhůtu ke
splnění peněžitého závazku, která nesmí být kratší než 10 dnů ode dne doručení
písemného oznámení poskytovatele objednateli. V případě, že objednatel nesplní svoji
povinnost zaplatit poskytovateli splatný peněžitý závazek ani v této dodatečné lhůtě, je
poskytovatel oprávněn odstoupit od smlouvy.
10.3 Objednatel může od smlouvy/dílčí smlouvy odstoupit s okamžitou účinností zejména v těchto
případech (které jsou zároveň považovány smluvními stranami za podstatné porušení smlouvy
ze strany poskytovatele):
a) poskytovatel neposkytuje službu řádně;
b) nezahájení činností vedoucích k realizaci služby ani v dodatečné přiměřené lhůtě;
c) poskytovatel nepřestane poskytovat službu nevhodným způsobem nebo v rozporu
s podmínkami smlouvy, ačkoli byl na toto objednatelem upozorněn;
d) bude-li vůči poskytovateli podán návrh na zahájení insolvenčního řízení dle zákona
č. 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon), v platném znění,
a to bez ohledu na to, zda bude rozhodnuto o úpadku či nikoli;
e) dojde ke vstupu poskytovatele do likvidace;
f) pravomocné odsouzení poskytovatele pro trestný čin podle zákona č. 418/2011 Sb.,
o trestní odpovědnosti právnických osob a řízení proti nim, v platném znění.
Objednatel je rovněž oprávněn odstoupit od této smlouvy, budou-li se na poskytovatele vztahovat
mezinárodní sankce podle právního předpisu účinného po uzavření této smlouvy.
10.4 Odstoupení musí být provedeno písemnou formou doporučeným dopisem adresovaným na sídlo
druhé smluvní strany nebo dopisem osobně doručeným do sídla druhé smluvní strany.
Odstoupení vstupuje v účinnost dnem doručení druhé smluvní straně.
10.5 Ustanovením tohoto článku o zániku smlouvy není dotčeno právo objednatele odstoupit od této
smlouvy podle příslušných ustanovení občanského zákoníku a právo na náhradu škody
vč. případného ušlého zisku, a to v plném rozsahu.
Čl. XI
Závěrečná ustanovení
11.1 Tato smlouva byla uzavřena v souladu s českým právem a řídí se platnými právními předpisy
České republiky.
11.2 Tato smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to do 31.5.2024.
11.3 V případě, že se jakékoli ustanovení stane zcela či z části neplatným, zdánlivým, neúčinným nebo
nevymahatelným, ale bylo by platné, účinné a vymahatelné, kdyby byla jeho část vymazána, bude
toto ustanovení nebo jeho část, považováno za vymazané v rozsahu, který je potřebný pro
platnost, účinnost a vymahatelnost této smlouvy jako celku, při zachování co možná největšího
původního ekonomického významu daného ustanovení. V takovém případě smluvní strany
nahradí do patnácti dnů od výzvy kterékoliv ze smluvních stran takovéto neplatné, zdánlivé,
neúčinné nebo nevymahatelné ustanovení ustanovením, které bude nejlépe splňovat smysl
takového neplatného, zdánlivého, neúčinného nebo nevymahatelného ustanovení.
7
01424/SRV
11.4 Smluvní strany tímto v souladu s ustanovením § 1895 odst. 1 občanského zákoníku vylučují
možnost postoupení práv a povinností poskytovatele z této smlouvy nebo její části na třetí osobu
bez předchozího písemného souhlasu objednatele.
11.5 Poskytovatel není oprávněn bez předchozího písemného souhlasu objednatele postoupit
pohledávky vzniklé z této smlouvy anebo v souvislosti s ní na třetí osobu.
11.6 Smluvní strany tímto v nejvýše povoleném rozsahu ustanovení § 1801 občanského zákoníku
vylučují použití ustanovení § 1799 a § 1800 občanského zákoníku na tuto smlouvu a jejich
vzájemné právní vztahy z této smlouvy vyplývající.
11.7 Objednatel tímto upozorňuje poskytovatele, že je ve smyslu zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních
podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o
registru smluv), v platném znění, osobou povinnou k uveřejnění smlouvy v registru smluv, resp.
že je ve smyslu zákona č. 134/2016 Sb., o zadávání veřejných zakázek, v platném znění, jakožto
veřejný zadavatel povinen ke zveřejnění uzavřené smlouvy včetně jejích změn a dodatků, výše
skutečně uhrazené ceny za plnění veřejné zakázky a seznamu subdodavatelů dodavatele
veřejné zakázky.
11.8 Objednatel upozorňuje poskytovatele, že je subjektem podléhajícím režimu zákona č. 181/2014
Sb., o kybernetické bezpečnosti a o změně souvisejících zákonů (zákon o kybernetické
bezpečnosti), v platném znění, a prováděcím právním předpisům. V této souvislosti bere
poskytovatel na vědomí, že je objednatel povinen dostát povinnostem vyplývajícím z uvedených
právních předpisů.
11.9 Poskytovatel je povinen informovat objednatele o bezpečnostních incidentech nebo jiných
mimořádných událostech, které se staly v jeho informačních systémech a přímo souvisí se
službami pro objednatele, a které by mohly ve svém důsledku vést k narušení bezpečnosti
informací objednatele a/nebo k jejich ohrožení ochrany.
11.10 Objednatel má oprávnění k provedení kontroly opatření bezpečnosti informací, které jsou
realizovány ze strany poskytovatele.
11.11 Jakékoli spory vzniklé z této smlouvy nebo v souvislosti s ní budou s konečnou platností
rozhodovány příslušnými českými soudy.
11.12 Smluvní strany se dohodly, že při výkladu ustanovení této smlouvy nebudou přihlížet k praxi mezi
nimi zavedené, k obchodním zvyklostem, ani k jednání, která předcházela uzavření této smlouvy.
Smluvní strany jsou vázání ve svých právech a povinnostech pouze obsahem této smlouvy.
11.13 Změny a doplňky této smlouvy lze činit pouze písemně, vzestupně číslovanými dodatky
podepsanými oběma smluvními stranami.
11.14 Tato smlouva nabývá platnosti podpisem oběma smluvními stranami a účinnosti dnem
uveřejnění v registru smluv. Dílčí smlouvy nabývají účinnosti uveřejněním v registru smluv.
11.15 Tato smlouva je vyhotovena v listinné podobě s vlastnoručními podpisy anebo v elektronické
podobě s platnými zaručenými elektronickými podpisy založenými na kvalifikovaných
certifikátech, kdy každá ze smluvních stran obdrží vyhotovení smlouvy s elektronickými podpisy.
Je-li smlouva vyhotovena v listinné podobě, je sepsána ve dvou vyhotoveních, z nichž po jednom
obdrží každá smluvní strana.
Nedílnou součástí této smlouvy jsou následující přílohy:
Příloha č. 1 – Předpokládaný rozsah služeb
Příloha č. 2 – Hodinové sazby členů právního týmu
V případě rozporu mezi ustanoveními vlastní smlouvy (tj. smlouvy bez příloh) a ustanoveními
obsaženými v příloze, mají přednost smluvní ustanovení.
Obě smluvní strany shodně prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetly, že byla
uzavřena po vzájemném projednání podle jejich pravé a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně,
nikoliv v tísni a za nápadně nevýhodných podmínek.
8
01424/SRV
V Praze dne V Kralupech nad Vltavou dne
________________________ ________________________
DLA Piper Prague LLP, organizační složka MERO ČR, a.s.
Mgr. Miroslav Dubovský Ing. Jaroslav Pantůček
Country Managing Partner, na základě plné předseda představenstva
moci
________________________
MERO ČR, a.s.
Ing. Branislav Posuch
člen představenstva
9
Příloha č. 1 – Předpokládaný rozsah služeb
A. Předmět poradenství
Žádáme o zajištění následujících služeb při zamýšlené akvizici Společnosti:
1. Provedení právní prověrky (due diligence) Společnosti;
2. Vyhotovení průběžné zprávy due diligence
3. Vyhotovení a prezentace závěrečné zprávy;
4. Příprava komentářů a podpora při vyjednávání o transakční smluvní dokumentaci.
B. Rozsah prací a očekávané výstupy
- Provedení právní due diligence
o sestavení seznamu požadovaných dokumentů
o analýza předložených dokumentů a zpracování dotazů k předloženým dokumentům
týkajících se zejména těchto oblastí:
a) Korporátní otázky a vlastnictví podílu
- vnitřní korporátní struktura cílové společnosti týkající se např. vzniku a existence cílové
společnosti, posouzení existence a platnosti významných korporátních jednání, podílů
spojených s majetkovou účastí v cílové společnosti, složení a právního postavení volených
orgánů či společníků apod.,
- účast třetích osob v cílové společnosti týkající se např. udělených pověření, plných mocí,
prokury, obchodního zastoupení či osob vykonávajících v cílové společnosti vliv
- smluvní omezení převodu
- zákonná omezení převodu
- jiná omezení převodu, jakékoli zatížení obchodního podílu
b) Nemovitosti
- Identifikace a popis nemovitého majetku společnosti; aktuální výpis z katastru nemovitostí nebo
obdobné evidence pro všechny nemovitosti a snímky z katastrální mapy
- Listiny dokládající právní tituly nabytí nemovitostí současným vlastníkem
- Listiny dokládající právní tituly nabytí nemovitostí předchozími vlastníky (10 let zpět)
- Všechny smlouvy zakládající práva třetích osob k nemovitostem společnosti (včetně veškerých
změn a doplnění), včetně případných geometrických plánů
- Seznam a doklady o všech veřejnoprávních a zákonných zatíženích nemovitostí
- Všechny smlouvy zakládající právo společnosti (ať již jako osoby nebo vlastníka nemovitostí)
k nemovitostem ve vlastnictví třetí osoby (včetně veškerých změn a doplnění), včetně případných
geometrických plánů
- Seznam a údaje o nemovitostech, příp. nebytových prostorách třetích osob, které společnost
užívá (zejména na základě nájemních smluv)
- Seznam a údaje o nemovitostech, které společnost přenechala k užívání třetím osobám;
(zejména na základě nájemních smluv); předávací protokoly
c) Veřejnoprávní povolení licence
- Prověření platnosti licencí a dalších povolení/oprávnění nutných k výkonu podnikatelské
činnosti Společnosti (nikoliv však posouzení splnění podmínek pro udě lení licencí pro
výkon podnikatelské činnosti Společnosti);
- Prověření, že licence a další povolení nutných k výkonu podnikatelské činnosti
Společnosti svým rozsahem pokrývají veškerou podnikatelskou činnost Společnosti, ke
které jsou nutné;
- Prověření dodržování právních předpisů upravujících podnikatelskou činnost Společnosti
d) Smluvní vztahy
- Prověření aktuálně platných smluv/objednávek s hodnou plnění přesahující 500 000,-
Kč a/nebo s deseti největšími dodavateli a s deseti největšími odběrateli
- seznam pojistných smluv, které byly uzavřeny Společností nebo ve prospěch
Společnosti; výpovědi pojistitele v posledních třech letech; seznam pojistných událostí
za poslední tři roky
e) Duševní vlastnictví
- duševní vlastnictví Společnosti týkající se jak práv Společnosti k jejímu duševnímu
vlastnictví (autorské právo, licence, užitné vzory apod.), tak i činností Společnosti ve
vztahu k právům duševního vlastnictví třetích osob (např. licence, sublicence apod.),
- seznam užívaného software a smlouvy opravňující jeho užívání Společností
f) Spory
- soudní řízení vedená před obecnými soudy v ČR / soudy v zahraničí
- rozhodčí řízení
- správní řízení
- trestní řízení
- insolvenční řízení
- exekuční řízení
Jaké je postavení Společnosti ve sporu (žalobce či žalovaný), jaké jsou strany sporu,
jaký je odhad výsledku sporu a možné dopady výsledku sporu na Společnost
g) Pracovněprávní
- počet zaměstnanců, typy pracovních pozic, věková struktura,
- pracovní smlouvy vedoucích zaměstnanců, nestandardní ujednání ve smlouvách
s vedoucími zaměstnanci
- Odměňování
- Další benefity
- Odbory, kolektivní smlouva vč. jejího přezkumu a shrnutí možných dopadů v
souvislosti s akvizicí Společnosti
- Kontroly orgánů státní správy
- Penzijní plány Společnosti
h) Majetkoprávní (správa majetku a hospodaření Společnosti)
- Přehled smluv s dodavateli materiálu, energií a služeb
- Přehled majetku Společnosti vč. cizího majetku (zápůjčky, pronájem, leasing apod.)
- Vlastnictví, omezení práva převoditelnosti
- Přehled a posouzení efektivnosti nedokončených investic; případné nevyhnutelné
investice do nového majetku; nepoužívaný majetek a jeho možné vyřazení
- Analýza pohledávek a závazků zahrnující jejich veškerý soupis vč. uvedení všech
údajů potřebných pro jejich identifikaci a následné strukturování
o kontrola doby splatnosti a její dodržování, příp. důvody opožděných úhrad
o vyhodnocení opravných položek k pohledávkám
o analýza věkové struktury pohledávek (rozdělení pohledávek do splatnosti a
po splatnosti – zde dále rozčlenění do intervalů podle počtu dní po splatnosti)
o analýza úvěrů a půjček, posouzení smluvních podmínek, možná rizika z jejich
odstoupení či předčasného splacení
i) Životní prostředí
- Posouzení právních předpisů v oblasti životního prostředí a stanovení jejich dopadu
na činnost Společnosti
o analýza právních rizik transakce
o vypracování průběžné zprávy due diligence
o vypracování závěrečné zprávy o provedené due diligence a její případná prezentace
objednateli
o ověření nutnosti získání souhlasu regulačních a státních úřadů pro realizaci transakce,
komunikace s příslušnými úřady (pokud bude souhlas nutný)
o zpracování odpovědí na dotazy objednateli
o zapracování závěrečných odůvodněných připomínek objednatele do závěrečné zprávy
o identifikace a analýza ostatních právních rizik s potenciálně významným dopadem na
hodnotu nebo rizika transakce, případně zahrnutí dalších částí standardní právní due
diligence, a to v rozsahu, který je nezbytný pro zvažovanou transakci a její velikost
- Příprava komentářů k transakční dokumentaci a vyjednávání transakční dokumentace
o zpracování připomínek a komentářů k návrhům transakční dokumentace a veškeré
související smluvní dokumentace (zejména smlouvy/smluv o prodeji hmotného
majetku)
o komunikace s transakčním týmem a v případě potřeby i s protistranou
o promítnutí klíčových výstupů z due diligence do transakční dokumentace (včetně
komentářů od ostatních členů due diligence týmu objednatele)
o spolupráce s ostatními členy transakčního týmu a poradci objednatele
o podpora při vyjednávání transakční dokumentace (a to i v případných několika kolech
vyjednávání s prodávajícím) včetně osobní účasti právních poradců při těchto
vyjednáváních