Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva o sdružení
Smlouva o využití výsledků výzkumu a vývoje
získaných v rámci řešení projektu FW01010482 „ Vývoj zařízení pro měření korozivity
atmosféry “
1. Hlavní příjemce dotace
GEMA s.r.o.
adresa sídla: Na Tržišti 793, 273 51 Unhošť
IČ: 471 20 5 84
DIČ: CZ 471 20 5 84
bankovní spojení: ČSOB Praha, Na Příkopě 6 č. účtu: 478391653/0300
Zastoupen: xxxxxxxx jednatelem
Zapsán u rejstříkového soudu u Městského soudu v Praze, spisová značka C 13187 (dále jen „GEMA“ nebo „příjemce podpory“, na straně jedné)
a
2. Další účastník projektu
Vysoká škola chemicko-technologická v Praze
adresa sídla:
Technická 1905/5, 166 28 Praha 6 - Dejvice
IČ:
60461373
DIČ:
CZ60461373
bankovní spojení:
ČSOB a.s.
č. účtu:
130197294/0300
zastoupená: xxxxxxxxxxxx
prorektorem pro vědu a výzkum
(dále jen „VŠCHT Praha“ nebo „další účastník projektu“, na straně druhé)
(společně dále jen „Smluvní strany“)
uzavřeli níže uvedeného dne, měsíce a roku ve smyslu zákona č. 130/2002 Sb. o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací z veřejných prostředků a o změně některých souvisejících zákonů (zákon o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací) tuto smlouvu:
I.
Účel a předmět smlouvy
1. Účelem smlouvy o využití výsledků výzkumu a vývoje (dále jen „Smlouva“) je upravit
vlastnická a užívací práva k výsledkům a k využití výsledků mezi Smluvními stranami a vymezení závazků s tím spojených.
2. Výsledky řešení projektu výzkumu a vývoje (dále jen „VaV“) specifikovaného v článku
III této Smlouvy jsou tak předmětem Smlouvy.
3. Rozsah a obsah práv a povinností Smluvních stran se řídí Smlouvou, zákonem o podpoře
výzkumu, experimentálního vývoje a inovací, zákonem č. 121/2000 Sb., o právu autorském, o právech souvisejících s právem autorským a o změně některých zákonů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „autorský zákon“), nebo jiných zvláštních předpisů upravujících práva duševního vlastnictví a průmyslového vlastnictví zejména zák. č. 527/1990 Sb., o vynálezech a zlepšovacích návrzích, zák. č. 478/1992 Sb., o užitných vzorech, zák. č. 207/2000 Sb., o ochraně průmyslových vzorů a o změně zákona č. 527/1990 Sb., o vynálezech, průmyslových vzorech a zlepšovacích návrzích, ve znění pozdějších předpisů a příslušnými ustanoveními zákona č. 89/2012 Sb., občanského zákoníku, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“), přičemž Smlouva je uzavřená podle ustanovení § 1746 odst. 2 občanského zákoníku jakožto smlouva inominátní.
II.
Základní údaje o projektu
1. GEMA řešila na základě výsledků 1. veřejné soutěže Programu na podporu aplikovaného
výzkumu TREND vyhlášené Technologickou agenturou České republiky (dále jen „TAČR“ nebo „Poskytovatel“) a na základě smlouvy o poskytnutí podpory na řešení programového projektu formou dotace z výdajů státního rozpočtu na výzkum, vývoj a inovace uzavřené s TAČR (dále jen „Smlouva o poskytnutí podpory“) projekt ev. číslo: FW01010482
s názvem projektu: Vývoj zařízení pro měření korozivity atmosféry.
2. Termín ukončení řešení projektu byl stanoven na 31.12.2023.
3. Příjemce podpory: GEMA
4. Další účastník projektu (spolupříjemce podpory): VŠCHT Praha. VŠCHT Praha jako
další účastník projektu uzavřel dne 30. 1.2020 s GEMA jako příjemcem podpory smlouvu o účasti na řešení projektu (dále jen „smlouva o účasti na řešení projektu“).
5. Na základě shora uvedené Smlouvy o poskytnutí podpory uzavřené mezi příjemcem
podpory a TAČR byl projekt financován z veřejných prostředků ve výši 70 % nákladů projektu.
(dále jen „projekt“)
III.
Definice
1. „Plán komercializace“ znamená plán komercializace, na kterém se Smluvní strany
vzájemně dohodly.
2. „Prvním komerčním prodejem“ znamená první převod za úplatu Produktu.
3. „Produkt“ znamená jakékoliv produkty nebo služby, které obsahují nebo využívají
jakoukoliv část Výsledku 1 - Výsledku 6.
4. „Publikace“ znamená jakékoli ústní nebo písemné zveřejnění, publikace nebo sdělení
týkající se technologie, patentů, Plánu komercializace vyžaduje písemný souhlas obou Smluvních stran.
IV.
Vymezení výsledků a jejich srovnání s cíli projektu
1. GEMA jako příjemce podpory a VŠCHT Praha jako další účastník projektu na základě
smlouvy o účasti na řešení projektu jsou vlastníky práv k výsledkům projektu.
2. Výsledek 1: Triplicitní rezistometrické čidlo pro měření korozní rychlosti kovů.
Tento výsledek je v metodice hodnocení RIV popsán jako Fuzit - Užitný vzor.
Výsledek byl pod názvem „Triplicitní rezistometrické čidlo pro měření korozní rychlosti kovů“ zařazen do databáze RIV v roce 2023.
3. Výsledek 2 : Elektronické měřicí zařízení pro stanovení korozivity atmosféry v reálném
čase.
Tento výsledek je v metodice hodnocení RIV popsán jako Gprop - Prototyp.
Výsledek byl pod názvem „Elektronické měřicí zařízení pro stanovení korozivity atmosféry v reálném čase“ zařazen do databáze RIV v roce 2022.
4. Výsledek 3 : Sada triplicitních senzorů pro měření korozivity atmosféry.
Tento výsledek je v metodice hodnocení RIV popsán jako Gfunk - Funkční vzorek.
Výsledek byl pod názvem „Sada triplicitních senzorů pro měření korozivity atmosféry“ zařazen do databáze RIV v roce 2022.
5. Výsledek 4: Poloprovozní výroba senzorů koroze.
Tento výsledek je v metodice hodnocení RIV popsán jako Zpolop - Poloprovoz.
Výsledek byl pod názvem „Poloprovozní výroba senzorů koroze“ zařazen do databáze RIV v roce 2023.
6. Výsledek 5: Software na zpracování a prezentaci dat a vzdálená správa dat.
Tento výsledek je v metodice hodnocení RIV popsán jako R - Software.
Výsledek bude pod názvem „Software na zpracování a prezentaci dat a vzdálená správa dat “ zařazen do databáze RIV v roce 2024.
7. Výsledek 6: Výroba elektronického měřícího zařízení pro stanovená korozivity atmosféry v reálném čase.
Tento výsledek je v metodice hodnocení RIV popsán jako Zpolop - Poloprovoz.
Výsledek bude pod názvem „Výroba elektronického měřícího zařízení pro stanovená korozivity atmosféry v reálném čase“ zařazen do databáze RIV v roce 2024.
8. Vytvořením výše uvedených výsledků byly cíle projektu splněny.
V.
Úprava vlastnických a užívacích práv k výsledkům
1. Řešení projektu není veřejnou zakázkou, a proto se na úpravu práv k jeho výsledkům a
jejich využití nevztahují ust. § 16 odst. 1 a 2 zákona o podpoře výzkumu,
experimentálního vývoje a inovací.
2. Všechna práva k výsledkům řešení projektu patří ve smyslu ust. § 16 odst. 3 zákona
o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací příjemci podpory a dalšímu účastníku projektu.
3. Smluvní strany jsou povinny zajistit si vůči nositelům chráněných práv duševního
vlastnictví vzniklých v souvislosti s realizací části projektu možnost volného nakládání s těmito právy (zejména řádně a včas uplatnit vůči původci právo na zaměstnanecký vynález nebo užitný vzor, popřípadě se vypořádat s původci a autory smluvně). Každá Smluvní strana je zodpovědná za vypořádání nároků autorů a původců na své straně tak, aby veškerá majetková práva vykonávala GEMA a VŠCHT Praha. V případě chráněného výsledku řešení projektu typu užitný vzor, zavazuje se GEMA a VŠCHT Praha přijmout taková opatření v souladu s platnou právní úpravou a smluvně vypořádat veškeré uplatněné nároky jejich autorů/původců, aby GEMA a VŠCHT Praha mohli vystupovat jako výluční vlastníci těchto práv duševního vlastnictví.
4. Postoupí-li GEMA nebo VŠCHT Praha majetková práva k poznatkům třetím osobám,
zajistí odpovídajícími opatřeními nebo smlouvami, aby byly splněny povinnosti vyplývající z ustanovení § 16 zákona o podpoře výzkumu, experimentálního vývoje a inovací. a této Smlouvy.
5. Vlastnická práva k výsledkům projektu jsou stanovena následovně:
Výsledek 1: GEMA - 0 %, VŠCHT - 100 %.
Výsledek 2: GEMA - 90 %, VŠCHT - 10 %.
Výsledek 3: GEMA - 0 %, VŠCHT - 100 %.
Výsledek 4: GEMA - 20 %, VŠCHT - 80 %.
Výsledek 5: GEMA - 70 %, VŠCHT - 30 %.
Výsledek 6: GEMA - 85 %, VŠCHT - 15 %.
6. VŠCHT Praha si ponechá právo dále rozvíjet vědeckovýzkumnou činnost týkající se
Výsledku 1-6 a používat Výsledek 1-6 a jakoukoli jeho část pro nekomerční výzkumné účely podle vlastního uvážení, jakož i pro vzdělávací a publikační účely (s výhradou zvláštního postupu utajení a postupu před zveřejněním dle této Smlouvy). GEMA udělí VŠCHT Praha nevýhradní nekomerční licenci na veškeré výsledky, údaje a vynálezy
získané na základě jakéhokoli hodnocení a použití technologie Výsledku 1-6, resp. těch, ke kterým má GEMA majetkový podíl popř. jiná práva, společností GEMA nebo kteroukoli z jejích přidružených společností nebo držitelů sublicencí.
7. Smluvní strana, která má v úmyslu provést zveřejnění Publikace, poskytne druhé Smluvní
straně písemné shrnutí jakéhokoli navrhovaného ústního zveřejnění nebo úplný rukopis jakékoli navrhované publikace šedesát (60) dnů před navrhovaným zveřejněním nebo publikací a druhá Smluvní strana odpoví do patnácti (15) dnů od obdržení takového shrnutí nebo rukopisu, zda lze zveřejnění nebo publikaci provést se změnami nebo vynecháním nebo bez nich a zda tato Smluvní strana požaduje odklad zveřejnění nebo publikace. Není-li do třiceti (30) dnů od obdržení uvedeného shrnutí nebo rukopisu doručena žádná připomínka k zamýšlenému zveřejnění nebo prezentaci, může Smluvní strana, která hodlá zveřejnění provést, v zamýšleném zveřejnění nebo prezentaci pokračovat. GEMA se zavazuje pravidelně informovat VŠCHT Praha o postupu komercializace a dalších zásadních milnících, a to alespoň podáním zprávy o činnosti každých šest (6) měsíců.
VI.
Plán komercializace
1. Po celou dobu platnosti této Smlouvy vynaloží GEMA veškeré komerčně přiměřené úsilí
k provedení prací a závazků v souladu s podmínkami této Smlouvy
VII.
Způsob využití výsledků
Smluvní strany se na využití výsledků dohodly takto:
1. Výsledek 1 - tento výsledek může využívat pro svoje vědecké a výzkumné potřeby a
potřeby výuky VŠCHT Praha bez omezení, jako výsledek projektu jej nesmí bez písemného souhlasu GEMA poskytnout třetí straně. GEMA není oprávněna bez písemného souhlasu VŠCHT Praha využívat výsledek pro žádné účely.
2. Výsledek 2 - tento výsledek mohou využít obě Smluvní strany pro svoji interní potřebu
(např. marketingové aktivity). Stejně tak informace o prototypu nesmí žádná Smluvní strana poskytnout třetí straně bez písemného souhlasu druhé Smluvní strany.
3. Výsledek 3 - tento výsledek může využívat pro svoje potřeby a potřeby výuky VŠCHT
Praha bez omezení, jako výsledek projektu jej nesmí bez písemného souhlasu GEMA poskytnout třetí straně. GEMA není oprávněna bez písemného souhlasu VŠCHT Praha využívat výsledek pro žádné účely. Součástí souhlasu bude dohoda na podmínkách využívání tohoto výsledku.
4. Výsledek 4 - tento výsledek může využít VŠCHT Praha nebo GEMA pro výrobu senzorů,
které bude distribuovat GEMA s novými měřicími přístroji a jako spotřební materiál. Bez písemného souhlasu druhé Smluvní strany nesmí žádná Smluvní strana poskytnout výrobní know-how třetí straně. Licenční poplatky pro jednotlivé Smluvní strany budou stanoveny na základě celkových ekonomických výstupů projektu s ohledem na ekonomiku výroby měřicích přístrojů, které jsou výstupem projektu.
5. Výsledek 5 - tento výsledek může využít GEMA pro svoje další aktivity bez omezení.
Jako výsledek projektu jej nesmí žádná ze Smluvních stran bez písemného souhlasu druhé Smluvní strany, včetně stanovení podmínek pro poskytnutí, poskytnout třetí straně.
6. Výsledek 6 - Smluvní strany se dohodly, že GEMA bude realizovat výrobu vyvinutých
měřicích přístrojů za těchto podmínek:
a) VŠCHT Praha buď smluvně zajistí dodávky senzorů (Výsledek 3) vyvinutých v rámci Projektu za úplatu, přičemž cena bude stanovena na základě výsledků Projektu, nebo poskytne na základě licenční smlouvy technologii jejich výroby firmě GEMA. Výše licenčního poplatku bude stanovená na základě tržního potenciálu senzorů.
b) VŠCHT Praha obdrží za každý prodaný měřicí přístroj odměnu ve výši 40€ + 3 % z realizované prodejní ceny bez DPH.
c) GEMA se zavazuje k tomu účelu přeložit VŠCHT Praha přehled prodejů vždy do 31. 1. běžného roku, a to od roku 2024 do roku 2029.
d) VŠCHT Praha poskytne firmě GEMA expertní podporu na základě samostatné smlouvy za úplatu.
e) VŠCHT Praha se smluvně zaváže k pokračování vývoje měřicích senzorů a výzkumné spolupráci při inovacích měřicího přístroje v rámci dalších projektů financovaných z veřejných nebo soukromých zdrojů.
7. GEMA vynaloží veškeré komerčně přiměřené úsilí na implementaci Výsledku 1-6,
dosažení Prvního komerčního prodeje produktu do tří (3) let od účinnosti Smlouvy a dlouhodobou aktivní komercializaci Výsledku 1-6. V případě, že GEMA buď (a) do 3 let od ukončení projektu (tj. do 31. 12. 2026) (dále jen „lhůta od ukončení projektu“) nedosáhne roční prodej měřicích přístrojů minimálně 200 ks/rok za úplatu odpovídající tržní hodnotě, nebo (b) kdykoli po dosažení Prvního komerčního prodeje Výsledku 1-6 GEMA není schopna prodávat Výsledek 1-6 z důvodu změny priorit nebo nových strategií GEMA nebo z jakéhokoli jiného důvodu a tato nečinnost trvá déle než jeden (1) rok, pak:
a) GEMA to bezodkladně písemně oznámí VŠCHT Praha a poskytne příslušné informace a případně doklady na podporu žádosti o prodloužení lhůty od ukončení projektu; a
b) GEMA může podle vlastního uvážení požádat o prodloužení lhůty od ukončení projektu, avšak za předpokladu, že (i) GEMA nadále vynakládá veškeré komerčně přiměřené úsilí na plnění Plánu komercializace a/nebo na komercializaci Výsledku 1-6, nebo že zpoždění není způsobeno zaviněním GEMA; a (ii) GEMA poskytne příslušné informace a/nebo dokumenty na podporu žádosti o prodloužení; Smluvní strany se mohou písemně dohodnout na prodloužení lhůty od ukončení projektu, přičemž VŠCHT Praha nemá povinnost žádosti o prodloužení lhůty vyhovět.
8. Pokud nedojde k prodloužení lhůty od ukončení projektu, práva GEMA o využití
výsledků projektu dle této Smlouvy jsou ukončena a GEMA navrátí práva k využití výsledku VŠCHT Praha (dále jen „Navrácená práva“) bez jakýchkoli poplatků pro VŠCHT Praha a GEMA neprodleně vrátí všechna nashromážděná data vyplývající z Plánu komercializace, která zaplatila VŠCHT Praha. Při takovém navrácení podepíší strany „Dohodu o navrácení“, která stanoví navrácená práva a data vyplývající z Plánu komercializace.
9. GEMA se dále v případě neprodloužení lhůty od ukončení projektu zavazuje umožnit
převod marketingových, obchodních a dalších aktivit souvisejících s komercializací a případně i výroby zařízení třetí straně na základě licenční smlouvy, smluv o využití výsledků či jiných smluv. Třetí strana bude vybrána na základě dohody Smluvních stran. Práva duševního vlastnictví a smluvní licenční poplatky VŠCHT Praha nebudou převodem dotčena. GEMA se nadto zavazuje podporovat flexibilní modely komercializace, včetně, ale nejen, založení spin-off společnosti nebo jiné formy partnerství, která ponechávají prostor pro adaptabilitu a růst. Bude-li GEMA bránit uzavření licenční smlouvy, smlouvy o využití výsledku či jiných potřebných smluv či neposkytne nezbytnou součinnost, sjednává se smluvní pokuta ve výši 100 000 Kč za každý případ porušení. Náhrada škody tímto ustanovením není dotčena. Smluvní pokuta je splatná na účet druhé Smluvní strany uvedený v čl. I Smlouvy.
10. Příjmy z užívání řešení plynoucí z takových licenčních smluv, smluv o využití výsledku či jiných smluv s třetími stranami budou rozdělovány mezi VŠCHT Praha a GEMA v poměru spoluvlastnických podílů.
11. Poskytovatel dotace pro projekt je oprávněn kontrolovat průběh plnění schváleného implementačního plánu výsledků.
VIII.
Smluvní sankce
1. Každé vážné porušení této Smlouvy po dobu její platnosti, má za následek právo smluvní
strany, která se porušení nedopustila, účtovat druhé Smluvní straně, která se takového porušení dopustila/dopouští smluvní pokutu ve výši 100 000 Kč za každé porušení této Smlouvy, a to i opakovaně. Vážným porušením této Smlouvy je porušení povinností stanovených čl. IV., čl. V. odst. 1-5 a čl. VII. této Smlouvy.
2. Zaplacením smluvní pokuty není dotčeno právo poškozené Smluvní strany na náhradu
škody.
IX.
Rozsah stupně důvěrnosti údajů
1. Smluvní strany se dohodly na tom, že informace, dokumentace a výsledky práce, předané
a vzniklé v souvislosti s řešením, budou pokládány za důvěrné a nebudou bez souhlasu všech Smluvních stran poskytnuty třetí straně. Toto ustanovení neplatí ve vztahu k Poskytovateli.
2. Smluvní strany se zavazují si vzájemně poskytovat veškeré informace o výsledcích.
3. Nedohodnou-li se Smluvní strany v konkrétním případě jinak, jsou veškeré informace,
které získá jedna Smluvní strana od druhé Smluvní strany a které nejsou obecně známé, považovány za důvěrné (dále jen „důvěrné informace“) a Smluvní strana, která je získala je povinna důvěrné informace uchovat v tajnosti a zajistit dostatečnou ochranu před přístupem nepovolaných osob k nim, nesmí důvěrné informace sdělit žádné další osobě, s výjimkou svých zaměstnanců a jiných osob, které jsou pověřeny činnostmi v rámci Smlouvy a se kterými dotyčná Smluvní strana uzavřela dohodu o zachování mlčenlivosti v obdobném rozsahu, jako stanoví Smlouva Smluvním stranám, a nesmí důvěrné informace použít za jiným účelem než k výkonu činností podle Smlouvy.
4. Povinnosti platí beze změny po dobu dalších 10 let.
XI.
Závěrečná ustanovení
1. Tato Smlouva je vyhotovena ve 2 stejnopisech, z nichž každá ze Smluvních stran obdrží
jedno vyhotovení. V případě, že Smlouva je sepsána v elektronické formě, zástupci Smluvních stran k ní připojí své elektronické podpisy založené na kvalifikovaném certifikátu v souladu s ustanovením zákona číslo 297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění pozdějších předpisů.
2. Smluvní strany se výslovně dohodly, že vztahy mezi Smluvními stranami založené touto
Smlouvou nebo s ní související se řídí právním řádem České republiky.
3. Smluvní strany si sjednávají, že veškerá ujednání obsažená v této Smlouvě musejí být
vykládána a naplňována takovým způsobem, aby byly naplněny cíle projektu i závazky, které má příjemce podpory vůči Poskytovateli.
4. Pojmy použité v textu této Smlouvy mají stejný význam, jako pojmy definované a použité
v rámci Smlouvy o poskytnutí podpory, veřejné soutěže a programu, jak jsou tyto pojmy uvedeny v čl. II, odst. 1 Smlouvy, s výjimkou pojmů výslovně v textu této Smlouvy definovaných.
5. Smluvní strany nejsou oprávněny postoupit práva a povinnosti založené touto Smlouvou
na třetí osobu ani provést zápočet pohledávek.
6. Neplatnost jakéhokoliv ustanovení této Smlouvy se nedotýká platnosti této Smlouvy jako
celku nebo platnosti kterékoliv jiné části této Smlouvy.
7. Veškeré změny této Smlouvy se provádí písemnými a vzestupně číslovanými dodatky.
8. Smluvní strany prohlašují, že jsou srozuměny se skutečností, že jsou osobami povinnými
ve smyslu zákona č. 106/1999 Sb., o svobodném přístupu k informacím, ve znění pozdějších předpisů, a jsou tak povinny o této Smlouvě a právním vztahu jí založeným zpřístupňovat všechny informace, které zákon ze zpřístupňování nevylučuje, výslovně berou dále na vědomí, že tato Smlouva bude po jejím uzavření uveřejněna v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (dále jen jako „zákon o registru smluv“), ve znění pozdějších předpisů.
9. Smluvní strany svými podpisy níže stvrzují, že se seznámily se všemi pro tuto Smlouvu
relevantními podklady (zejm. Smlouvou o poskytnutí podpory, podmínkami veřejné soutěže a programu, jak jsou tyto pojmy uvedeny v čl. II, odst. 1 této Smlouvy, Smlouvou o účasti na řešení projektu), s jejich obsahem souhlasí a Smlouvu uzavírají na základě své svobodné a vážné vůle v úmyslu se těmito podklady řídit.
10. Smlouva je uzavřena podpisem zástupce poslední ze Smluvních stran a nabývá účinnosti dnem jejího uveřejnění v registru smluv podle zákona č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv) a uzavírá se na dobu 10 let ode dne uveřejnění. Uveřejnění Smlouvy v registru smluv provede VŠCHT.
8
11.
Smluvní strany prohlašují, že si tuto smlouvu před jejím podpisem přečetli, že byla
uzavřena po řádném uvážení, svobodně a vážně, určitě a srozumitelně, nikoli v tísni za
nápadně nevýhodných podmínek, s jejím obsahem bezvýhradně souhlasí a na důkaz toho
ji podepisují.
V
dne
jednatel GEMA s.r.o.
V Praze dne
prorektor pro VaV, VŠCHT
29.4.2024