Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
STANOVY SPOLEČNOSTI „Společnost ZAV I/33 Náchod – obchvat“
Dodatek č. 1 ke Smlouvě o sdružení ve společnosti ze dne 1.8.2023
I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ
Společníci ve Společnosti “Společnost ZAV I/33 Náchod – obchvat“ (dále jen „Společnost“)
mezi sebou uzavřeli dne 1.8.2023 smlouvu o sdružení ve společnosti (dále jen „Smlouva“), a
to za účelem získání veřejné zakázky s názvem „D35 Hořice - Sadová, záchranný
archeologický průzkum“, číslo veřejné zakázky F2023-027999. Nabídka Společníků byla v
rámci veřejné soutěže zadavatelem, Ředitelstvím silnic a dálnic ČR, se sídlem Na Pankráci
546/56, 140 00 Praha 4, IČ: 65993390 (dále jen „zadavatel“ nebo „investor“) vybrána jako
nejvhodnější a Společníci uzavřeli se zadavatelem dne 18.9.2023 smlouvu o poskytnutí
služeb (dále jen „Smlouva o poskytování služeb“) na realizaci poskytnutí služeb „I/33
Náchod - obchvat, záchranný archeologický výzkum“ (dále jen „ZAV“).
Univerzita Hradec Králové, IČ: 62690094, Rokitanského 62/26, 50003 Hradec Králové,
zastoupena (dále též jen „Správce“).
a
SMOLA HK a.s., se sídlem Zeyerova 758/12, Pražské Předměstí, 500 02 Hradec Králové
IČ: 09137912, zapsaná do Obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Hradci Králové,
v oddíle B, vložka 3711,
zastoupena
(dále jen „Společník“)
(dále společně jen „Společníci“ a jednotlivě jako „Společník“)
se dohodli na tomto dodatku č. 1 (dále jen „Stanovy“) k výše uvedené Smlouvě, kterým
podrobně upravují své vzájemné vztahy založené Smlouvou.
Článek 1 Právní postavení Společnosti
1. Společnost není právnickou osobou, nemá právní osobnost a není tedy způsobilá nabývat
práv a zavazovat se k plnění povinností. Všechny dokumenty týkající se vztahů Společníků
k třetím osobám v rámci jejich společné činnosti podle Smlouvy budou podepisovány
oběma Společníky, není-li ve Smlouvě, resp. Stanovách uvedeno jinak.
2. Kde se v těchto Stanovách hovoří o „Společnosti“ míní se tím Společníci při výkonu
činnosti podle Smlouvy.
3. Kde se v těchto Stanovách hovoří o „činnosti Společnosti“ míní se tím činnost Společníků
podle Smlouvy.
4. Ustanovení těchto Stanov mají přímou návaznost na uzavřenou Smlouvu a upřesňují,
doplňují a blíže upravují práva a povinnosti Společníků, uvedená ve Smlouvě a jsou její
nedílnou součástí.
5. Společnost není samostatnou účetní jednotkou, ani plátcem daně z příjmů, nebo jiné
daně podle českých právních předpisů. Touto jednotkou a plátcem je každý Společník
sám.
Článek 2 Zastupování Společnosti
1. Společnost zastupuje na základě Smlouvy a v souladu s ní Správce.
2. Vůči třetím osobám mimo zadavatele ZAV, který je předmětem činnosti Společnosti,
jakož i před soudy a před jinými orgány v celém rozsahu jednají Společníci společně nebo
na základě jejich plné moci jejich zmocněnec.
Článek 3 Vklady prostředků
1. Společníci při vzniku Společnosti mohou poskytnout pro účely činnosti Společnosti
peněžité prostředky a jiné hodnoty (dále jen „majetkové hodnoty“). Vlastnické právo
Společníků k takto poskytnutým majetkovým hodnotám zůstává nedotčeno.
2. Konkrétní postup při poskytování majetkových hodnot určí Rada (jak je definována níže)
a to podle potřeb vyplývajících z činnosti Společnosti.
3. Pro případ poskytnutí majetkových hodnot jednotlivými Společníky se sjednává, že jejich
ocenění bude provedeno na základě vzájemné dohody Společníků.
4. Správce písemně vede evidenci majetkových hodnot využívaných k činnosti Společnosti.
Článek 4 Zásady řízení Společnosti
1. Společnost uplatňuje princip rovnosti Společníků tak, že při rozhodování v orgánech
Společnosti náleží každému Společníku jeden hlas, bez ohledu na počet členů příslušného
řídícího orgánu Společnosti; rozhodnutí v řídících orgánech Společnosti jsou přijímána
jednomyslně.
2. Každý Společník má právo kontrolovat činnost a hospodaření Společnosti a právo nahlížet
do obchodních knih a účetních dokladů Společnosti.
3. Společníci se při společné činnosti navzájem informují a poskytují si navzájem nezbytnou
součinnost k dosažení účelu Společnosti stanovenému Smlouvou.
4. Společníci jsou povinni při společné činnosti dbát ochrany dobrého jména Společníků a
ochrany majetku, který byl Společníky poskytnut, nebo byl Společníky společnou činností
získán.
5. Společníci jsou při své činnosti v rámci Společnosti povinni dodržovat právní předpisy
České republiky, včetně předpisů o bezpečnosti práce a předpisů o ochraně životního
prostředí.
6. V případě, že některý ze Společníků porušením smluvních či zákonných povinností
způsobí škodu druhému Společníkovi, zadavateli (investorovi), nebo třetí osobě (srov. též
čl. 6 odst. 2 – 4 níže), pak Společník, který škodu způsobil, škodu nahradí a nebude tím
zatěžovat druhého Společníka, i když Společníci navenek vůči zadavateli a třetím osobám
odpovídají za závazky společně a nerozdílně. V případě, že odpovědnost za závazky
Společníka, včetně smluvních pokut, náhrad škod či jiných sankcí vyvolaných činností či
nečinností Společníka, bude zadavatelem, třetí osobou či orgánem veřejné moci
vznesena a uplatněna vůči Společníku, který škodu nezpůsobil („dotčený Společník“), je
povinen Společník, který je za vznik závazku odpovědný, bez zbytečného odkladu
nahradit dotčenému Společníku vše, co za něj byl povinen dotčený Společník plnit. Právo
na náhradu škody není tímto ujednáním dotčeno.
Článek 5 Společná činnost k dosažení sjednaného účelu Společnosti
1. Společníci se podílí na činnosti Společnosti v poměru určeném podíly stanovenými
Smlouvou. Z důvodu optimalizace možných výrobních kapacit jednotlivých Společníků a
na základě následné dohody Společníků dochází ke změně znění čl. IV., bodu 2., písmeno
c) Smlouvy. Z uvedeného důvodu se zcela text uvedeného písmene vypouští a nově
nahrazuje následujícím textem:
„c) bude-li se Společníky uzavřena Smlouva o poskytování služeb, budou se
Společníci podílet na poskytnutí plnění následujícím způsobem a rozsahem:
Společník Podíl
Univerzita Hradec Králové 72%
SMOLA HK, a.s. 28%
2. Neobsazeno.
3. Neobsazeno.
4. Dodatečné služby a dodávky přímo související s realizací některého objektu či provozního
souboru budou realizovány tím Společníkem, kterému byla svěřena příslušná související
část zakázky k realizaci, pokud Rada nerozhodne jinak. Jiné dodatečné služby a dodávky,
požadované zadavatelem, budou přiděleny konkrétnímu Společníkovi na základě
rozhodnutí Rady.
5. Náklady a výnosy, vzniklé činností vlastního poddodavatele kteréhokoliv Společníka, nese
samostatně ten Společník, který s ním uzavřel smlouvu. Vztahy mezi Společníky a jejich
vlastními poddodavateli budou zcela samostatné a na Společnosti nezávislé.
Odpovědnost z těchto poddodavatelských vztahů nese ve Společnosti v plném rozsahu
příslušný Společník samostatně.
6. Pro zhotovení částí ZAV, které realizuje některý ze Společníků samostatně, platí, že tento
Společník samostatně zajistí organizační a technické řízení všech činností při provádění
služeb na těchto částech ZAVO a odpovídá za jejich řádné a včasné provedení.
7. Neobsazeno.
8. Společníci při provádění společné činnosti dbají všech povinností vyplývajících z právních
předpisů, smlouvy s investorem ZAV, který je předmětem jejich společné činnosti, jakož
i jiných právních povinností, a to včetně všech norem upravujících bezpečnost a ochranu
zdraví při práci („BOZP“), ochranu životního prostředí a odpadové hospodářství („OŽP“)
a požární ochrany („PO“).
Článek 6 Odpovědnost Společníků
1. Pokud budou vůči Společníkům vzneseny oprávněné nároky, musí ten Společník, jehož
porušení povinnosti (zejména těch, které jsou uvedené v článku 5 odst. 5 výše) vedlo ke
vzniku těchto nároků, tyto uplatněné nároky zadavatele nebo jiné třetí osoby uspokojit.
2. Nároky na náhradu újmy nebo vydání bezdůvodného obohacení uplatněné zadavatelem
nebo třetí osobou je povinen vypořádat ten Společník, který škodu způsobil nebo
bezdůvodné obohacení získal.
3. Odpovědnost za vady se řídí Smlouvou o poskytování služeb s tím, že každý Společník
odpovídá za služby, které provedl, a hradí náklady na jejich opravy.
4. Jakékoli další náklady vzniklé v důsledku porušení právní povinnosti včetně uložených
sankcí nese ten Společník, který právní povinnost porušil.
5. Pokud jsou odpovědni oba Společníci, odpovídají podle svého podílu na vzniku škody.
Pokud jejich podíl nelze zjistit nebo zjišťování by bylo neúměrně nákladné, pak Společníci
odpovídají úměrně jejich podílu na rozsahu plnění Smlouvy o poskytování služeb se
zadavatelem.
6. Následky odstoupení zadavatele od Smlouvy o poskytování služeb nese Společník, který
odstoupení způsobil. Pokud se na důvodech pro odstoupení podílejí oba Společníci,
ztráty spojené s odstoupením ponesou v poměru podílů jejich dodávek a výkonů dle
ustanovení I., článek 5. odst. 1. Stanov.
7. Společníci prohlašují, že jsou si vědomi závažnosti svých závazků vyplývajících ze Smlouvy
a v důsledku toho budou považovat případné uplatnění práva na vystoupení ze
Společnosti za úkon učiněný v nevhodné době a k újmě druhého Společníka.
8. Nároky Společnosti budou oznamovány a předkládány Správcem vždy po předchozím
projednání s druhým Společníkem. Správce postoupí správci ZAV (resp. investorovi,
pokud, institut správce ZAV není ve Smlouvě o poskytování služeb ujednán) případné
nároky druhého Společníka tak, aby byly dodrženy příslušné lhůty dané Smlouvou o
poskytování služeb. Druhý Společník je povinen poskytnout Správci řádnou a včasnou
součinnost. V případě porušení této povinnosti poskytnout součinnost není Správce v
prodlení s plněním svých povinností dle tohoto ustanovení Stanov a není odpovědný za
jakoukoliv újmu, která druhému Společníkovi vznikne.
9. V případě, že některý ze Společníků nebude plnit svoje závazky a povinnosti včas či řádně
a bude tím ohroženo dosažení účelu Společnosti nebo v důsledku takového jednání,
prodlení či opomenutí hrozí škoda, penalizace ze strany zadavatele či jiná majetková
újma, může druhý Společník, po písemné výzvě Společníkovi, který neplní své závazky a
povinnosti, a marném uplynutí lhůty k nápravě povinně stanovené v uvedené výzvě,
učinit opatření a podniknout kroky nezbytné k nápravě a/nebo zamezení vzniku škod či
zmírnění jejich následků, tzn. je zejména oprávněn zabezpečit nutné služby a/nebo
dodávky namísto neplnícího Společníka na jeho náklady a riziko sám nebo
prostřednictvím třetích osob, a to i bez předchozího souhlasu neplnícího Společníka, dále
je oprávněn uskutečnit jakékoli právní jednání (výzvy, upozornění, uplatnění nároků,
apod.) nezbytné pro zachování či ochranu práv Společníků, je však povinen jej o této
skutečnosti neprodleně s uvedením podrobností informovat. Náklady takových opatření
půjdou k tíži neplnícího Společníka.
II. ŘÍDÍCÍ ORGÁNY
Článek 1 Rada Společnosti (dále jen „Rada“)
1. Rada je hlavním řídícím orgánem Společnosti. Schází se nejméně 1-krát za kalendářní
čtvrtletí po dobu trvání realizace ZAV, nestanoví-li členové Rady jinak. Rada musí být bez
zbytečného prodlení svolána i mimo svůj pravidelný termín zasedání, požádá-li o to
kterýkoli z jejích členů. Zasedání Rady se vždy musí zúčastnit alespoň jeden určený člen
Rady za každého Společníka. Každý člen Rady může, se souhlasem ostatních členů Rady,
přizvat na zasedání podle své potřeby další osoby. Oznámení o konání zasedání musí být
členům oznámeno minimálně tři dny před termínem zasedání, nedohodnou-li se členové
Rady jinak. Rada rozhoduje o zásadních otázkách činnosti Společnosti při realizaci jejího
účelu. Dále rozhoduje spory mezi Společníky, které se nepodařilo vyřešit na některé z
nižších úrovní.
2. Rada má tento počet členů: 4. Každý ze Společníků obsazuje 2 členy Rady. Rada
Společnosti je složena z těchto členů:
za Univerzitu Hradec Králové: vždy dva ze tří
za SMOLA HK, a.s.: vždy dva ze tří
Člena Rady může jednorázově zastupovat i jiná osoba než výše uvedená, vždy však musí
jít o zaměstnance příslušného Společníka a pověření musí být písemné od člena Rady a
pro konkrétní termín konání jednání Rady.
3. Z každého zasedání Rady musí být pořízen členem Rady zastupujícího Správce písemný
zápis, odsouhlasený a podepsaný všemi jejími členy.
4. Rada navrhuje Společníkům:
a) schválení dodatků ke Smlouvě o poskytování služeb s investorem,
b) přistoupení nových Společníků,
c) změny Stanov.
5. Rada rozhoduje zejména o:
a) návrzích na změnu Smlouvy,
b) návrzích na změny Smlouvy o poskytování služeb se zadavatelem,
c) změnách rozdělení ZAV mezi Společníky,
d) jmenování a odvolávání členů Realizačního týmu Společnosti,
e) kontrole činnosti Realizačního týmu Společnosti, vč. kontroly plnění rozpočtu a
harmonogramu realizace služeb,
f) o poskytování majetkových hodnot jednotlivých Společníků, resp. o zvýšení či snížení
majetkových hodnot poskytovaných pro Společnost,
g) předmětu a rozsahu společných činností,
h) schválení rozpočtu výnosů a nákladů na správu Společnosti na příslušné účetní období
včetně podmínek jeho čerpání,
i) výdajích z účtu Společnosti na správu Společnosti,
j) o úhradě případné ztráty Společnosti,
k) o dalších záležitostech vyhrazených k rozhodování Radě ve Smlouvě a jejích dodatcích,
l) o ostatních záležitostech, které si Rada vyhradí.
6. Rozhodnutí Rady musí být přijata jednomyslně. V případě, že Rada nepřijme jednomyslné
rozhodnutí v otázce spadající do její kompetence, postoupí členové Rady příslušnou
záležitost k rozhodnutí statutárním orgánům Společníků.
7. Společníci pověří členy Rady k tomu, aby rozhodovali o přidělení některých služeb
jednotlivým Společníkům. Společník, který bude provádět některou část ZAV na základě
rozhodnutí Rady, je vždy vázán tyto služby provádět dle Smlouvy o poskytování služeb
uzavřené mezi Společníky a zadavatelem.
Článek 2 Realizační tým Společnosti (dále jen „Realizační tým“)
1. Realizační tým pracuje jako kolektivní řídící orgán základní úrovně ve věcech, které se
týkají obou Společníků. Organizuje a řídí činnost Společnosti a předkládá Radě k
rozhodnutí otázky, které spadají do její kompetence. Svá rozhodnutí eviduje ve formě
zápisů v souladu s odst. 9.
2. Složení Realizačního týmu, které určuje Rada, bude průběžně upravováno na základě
aktuální potřeby.
3. Stanovení hranice odpovědnosti za jednotlivé úkoly dané jednotlivým členům
Realizačního týmu v průběhu přípravy, realizace a po dokončení ZAV je v pravomoci
Realizačního týmu.
4. Realizační tým odpovídá zejména za:
a) řízení ZAV v souladu se všemi uzavřenými smluvními dokumenty,
b) efektivní hospodaření v souladu se stanovenou nákladovou kalkulací prováděných
služeb,
c) kontrolu věcné správnosti provedených služeb jako podkladu k fakturaci,
d) včasné a úplné předávání podkladů pro vystavování faktur a vedení účetnictví,
e) správnost, úplnost a evidenci veškerých dokladů a dokumentace vztahující se k
prováděnému ZAV,
f) splnění všech povinností sjednaných ve Smlouvě o poskytování služeb s investorem,
g) vedení stavebního deníku,
h) harmonogramy realizace služeb, vč. jejich aktualizací a vyhodnocování,
i) včasné zajištění materiálů, strojů a všech dalších prostředků nutných pro provedení
ZAV,
j) svěřený majetek v místě provádění ZAV a v objektech zařízení staveniště,
k) kontrolu plnění předpisů BOZP, PO, OŽP
l) evidování a uplatňování nároků ze změn ZAV (vícepráce, méněpráce).
5. Členové Realizačního týmu jsou oprávněni jednat za Společníky v rozsahu své působnosti,
který vyplývá z jejich funkce či pozice v rámci organizace Společníka, za něhož jsou do
Realizačního týmu vysláni.
6. Realizační tým zpracuje nákladovou kalkulaci projektu. Tato nákladová kalkulace bude
projednána a písemně odsouhlasena na jednání Rady.
7. Realizační tým je povinen podávat Radě pravidelné zprávy o průběhu přípravy a
provádění ZAV a plnění smluvních podmínek.
8. Realizační tým jedná operativně podle potřeby. Realizační tým musí být bez zbytečného
prodlení svolán, požádá-li o to kterýkoli z jeho členů.
9. Aby byl Realizační tým usnášeníschopný, musí se zasedání Realizačního týmu za každého
Společníka zúčastnit alespoň jeden jeho člen. Z každého zasedání Realizačního týmu
vyhotoví zástupce Správce písemný zápis či záznam.
10. V případě, že o projednávané věci nebude dosaženo jednomyslného rozhodnutí,
postoupí Realizační tým projednávanou věc k rozhodnutí Radě. V případech, kde by v
důsledku absence bezodkladného rozhodnutí o projednávané věci hrozilo nebo mohlo
hrozit nebezpečí vzniku škody, platí do doby rozhodnutí Rady rozhodnutí Správce.
11. Realizační tým je ke dni podpisu těchto Stanov složen z těchto členů:
za Univerzitu Hradec Králové:
Článek 3 Ředitel ZAV
1. Ředitel ZAV má tyto zodpovědnosti a pravomoci:
a) předsedá Realizačnímu týmu,
b) navrhuje způsoby řešení sporů mezi členy Realizačního týmu,
c) má právo zastavit nebo nechat opravit ZAV prováděné Společníky, pokud byly
porušeny technologické postupy ZAV nebo kvalita prováděných služeb, právo zastavit
realizaci služeb má i v případě závažného porušení předpisů o bezpečnosti a ochraně
zdraví při práci nebo v případě závažného porušení předpisů o ochraně životního
prostředí. Podmínkou k zastavení realizace služeb dle tohoto ustanovení je skutečnost,
že příslušný Společník neprovedl urychlenou nápravu po předchozím písemném
upozornění Ředitele ZAV,
d) zastupuje Společníky při jednání se zadavatelem (investorem),
e) je povinen v plném rozsahu zastupovat zájmy obou Společníků v souladu se Smlouvou.
2. Jednání Ředitele ZAV se zadavatelem se považují za jednání Správce. Ředitel ZAV je
povinen neprodleně informovat členy Realizačního týmu o výsledcích a obsahu všech
jednání se zadavatelem.
3. Ředitel ZAV pověřuje zástupce ke svému zastupování v době své nepřítomnosti.
Zástupcem Ředitele ZAV může být pouze člen Realizačního týmu, který je zaměstnancem
Správce.
4. Ředitelem ZAV je stanoven zástupce Správce.
III. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI
Článek 1 Činnosti zajišťované Správcem
1. Správce odpovídá za tyto administrativní činnosti:
a) činnosti spojené s uzavřením Smlouvy o poskytování služeb s investorem a další
smluvní servis k této smlouvě
b) vedení účetnictví za Společnost, evidence účetních dokladů a zpracování ročního
vyúčtování Společnosti
c) zajištění podkladů pro bankovní styk
d) vytvoření dokladového archivu k zakázce a jeho vedení po dobu záruční doby
e) kontrolní dny ZAV
f) jednání Rady
g) evidence a inventarizace majetku Společnosti
h) propagace ZAV.
2. Správce zajistí agendu spojenou s uplatňováním a odstraňováním vad uplatněných od
investora. Odměna za tuto činnost je stanovena ve výši 10 000 Kč ročně (plus DPH v
zákonné výši), a to pouze v případě vad uplatněných investorem na objektech a službách
prováděných Společníkem.
Správce přenese uplatnění vad na odpovědného Společníka bezodkladně s ohledem na
naléhavost řešení vady a požadavky zadavatele (nejpozději do 5 pracovních dnů) po
obdržení uplatnění vad od zadavatele.
V případě, že je nečinností Společníka odpovědného za vadu ohrožen termín nástupu k
odstranění, příp. termín odstranění reklamované vady, může druhý Společník samostatně
zajistit v přiměřené lhůtě a po předchozím informování nečinného Společníka odstranění
uplatněné vady vlastní kapacitou případně třetím subjektem namísto nečinného
Společníka, přičemž takto prokazatelné účelně vynaložené náklady budou představovat
dluh nečinného Společníka vůči odstraňujícímu Společníku, který je nečinný Společník
povinen uhradit na základě řádně předloženého vyúčtování ve lhůtě splatnosti šedesáti
(60) dnů.
3. Výše uvedené činnosti a odměny nezahrnují právní služby a náklady na ně. Náklady na
případné právní zastoupení v případě soudního sporu s investorem akce, příp. třetími
osobami, či náklady případně vzniklé v souvislosti s finančními, či jinými nároky
zadavatele (investora) na základě uzavřené Smlouvy o poskytování služeb (slevy,
penalizace apod.) budou účtovány k tíži účtu Společnosti a uhrazeny druhým
Společníkem v poměru stanoveném Smlouvou ve znění Stanov.
4. Odměny uvedené v předchozích odstavcích tohoto článku vyúčtuje Správce Společníkovi
samostatnou fakturou se splatností 60 dní.
Článek 2 Obchodní rok
1. První obchodní rok Společnosti začíná dnem účinnosti Smlouvy a končí posledním
kalendářním dnem tohoto roku. Každý další obchodní rok je totožný s rokem
kalendářním.
Článek 3 Pojištění
1. Každý Společník je povinen mít uzavřené pojištění ZAV dle Smlouvy o poskytování služeb
a zahrnující i subdodavatele příslušného Společníka.
Článek 4 Výběr poddodavatelů, uzavírání smluv a vystavování objednávek -
neobsazeno
Článek 5 Schvalování poddodavatelských faktur - neobsazeno
Článek 6 Vedení účetnictví, vyúčtování nákladů a výnosů
1. Účetnictví Společnosti bude vedeno v odděleném účetním okruhu Správce. Současně s
tím vede každý Společník náklady na jemu svěřenou příslušnou část zhotovovaného ZAV
včetně příslušné daňové evidence DPH ve svém účetnictví.
2. Fakturace vůči zadavateli budou prováděny výhradně jménem Správce na účet obou
Společníků v souladu s podmínkami uvedenými ve Smlouvě (a jejích dodatcích). Daňové
doklady za oba Společníky vypracuje Správce a předloží je zadavateli v cenách a za
podmínek podle Smlouvy o poskytování služeb.
3. Společník se zavazuje předkládat Správci soupisy provedených služeb za dané období, u
kterých oprávněně očekává jejich odsouhlasení zadavatelem. Tyto soupisy předá
nejpozději do dvacátého pátého dne daného měsíce v elektronické formě, včetně
potřebných podkladů. Daňové doklady je Společník oprávněn vystavit až poté, co budou
zadavatelem odsouhlaseny jeho soupisy provedených služeb (co do rozsahu a
správnosti). V případě jejich neodsouhlasení je Společník vůči Správci oprávněni
fakturovat pouze to, co bylo zadavatelem za dané období odsouhlaseno. Daňové doklady
Společníka 2 budou obsahovat přílohy shodné s přílohami stanovenými ve Smlouvě o
poskytování služeb a dle těchto Stanov a budou odsouhlaseny Ředitelem ZAV a všemi
jeho zástupci. V případě, že faktura předložená Společníkem nebude mít stanovené
náležitosti a přílohy, je Správce oprávněn ji vrátit Společníkovi k opravě či doplnění.
4. Správce v případě, že takto doručené daňové doklady budou mít stanovené náležitosti a
budou obsahovat správné přílohy, je zahrne do faktury, kterou vystaví vůči zadavateli.
5. Ve vztahu k službám, které dle dohody Společníků provádí každý Společník samostatně
na své riziko a odpovědnost a nese samostatně i zisk nebo ztrátu z nich plynoucí,
postupují Společníci při fakturaci realizovaných služeb následovně:
Za předpokladu, že služby provedené Společníkem byly odsouhlaseny zadavatelem
postupem dle odst. 3 výše, je Společník oprávněn takové služby fakturovat formou
daňového dokladu a ve formě dílčího zdanitelného plnění vůči Správci, a to v cenách dle
Smlouvy o poskytování služeb. Společník je povinen doručit Správci takto vystavenou
fakturu nejpozději do 13. kalendářního dne v měsíci následujícím po uskutečnění
zdanitelného plnění. V případě, že Společník vystaví svou fakturu vůči Správci po výše
uvedeném termínu, bude faktura zahrnuta do fakturace vůči zadavateli až v nejbližším
následujícím fakturačním období. Společník bude na svých daňových dokladech
předkládaných Správci uvádět mj. svoji identifikaci a identifikaci Správce (název, adresa
sídla, IČO, DIČ, atp.), název ZAV, identifikaci fakturovaných služeb a údaj o tom, že se jedná
o doklad, který byl vystaven v rámci Společnosti a na základě Smlouvy (na daňovém
dokladu bude uveden zejména úplný název Společnosti), evidenční číslo daňového
dokladu, datum vystavení daňového dokladu (popřípadě i datum uskutečnění
zdanitelného plnění, liší-li se od data vystavení), základ daně, sazbu daně a částku DPH v
Kč, případně dodatek „daň odvede zákazník“, jedná-li se o plnění podléhající režimu
přenesení daňové povinnosti. Datum uskutečnění zdanitelného plnění bude shodný s
datem uvedeným na daňovém dokladu vystaveném Správcem vůči objednateli. V případě,
že služby fakturované Společníkem nebyly ze strany zadavatele odsouhlaseny v souladu se
Smlouvou o poskytování služeb, je Správce oprávněn takovou fakturu od Společníka
odmítnout. V případě, že zadavatel fakturu z jakéhokoliv důvodu neuzná v plné výši,
zavazuje se Společník svou fakturu vystavenou vůči Správci stornovat, nerozhodne-li Rada
Společnosti v daném případě jinak. V případě, že zadavatel fakturu z jakéhokoliv důvodu
neuzná jen v částečné výši, zavazuje se Společník k této faktuře vystavit opravný daňový
doklad, a to ve výši odpovídající části faktury neuznané zadavatelem. Storno faktury, resp.
opravný daňový doklad vystavený dalším Společníkem bude provedeno k datu, které
oznámí Správce. V případě, že zadavatel odmítne uhradit služby provedené a vyúčtované
Společníkem, nebo jejich část, Správce o této skutečnosti uvědomí Společníka bez
zbytečného odkladu.
6. Neobsazeno
7. Neobsazeno.
8. Správce nenese žádnou odpovědnost za neplnění platebních povinností zadavatele
a/nebo neodsouhlasení služeb provedených Společníkem ze strany zadavatele a za škodu
v důsledku tohoto vzniklou.
9. V případě, že na straně Správce dojde ke vzniku dodatečných nákladů, výdajů či škody
(doměření DPH, sankce ze strany finančních orgánů apod.) z titulu, který jakkoliv souvisí
s fakturou Společníka vůči Správci, zavazuje se Společník uhradit všechny tyto dodatečné
náklady, výdaje či škody Správci, a to do deseti (10) pracovních dnů ode dne doručení
písemné výzvy Správce Společníkovi. Na tento závazek Společníka vůči Správci se aplikují
ustanovení § 2890 a násl. občanského zákoníku.
10. Správce přijetím daňových dokladů Společníka do svého účetnictví nepotvrzuje jejich
oprávněnost, tedy uhradí z účtu Společnosti daňové doklady vždy jen do té výše, která je
alikvotně uhrazena zadavatelem.
11. Za jednotlivé dílčí zdanitelné plnění jsou považovány služby Společníků v příslušném
kalendářním měsíci, potvrzené zadavatelem. Dnem uskutečnění jednotlivých
zdanitelných dílčích plnění (dále jen „DUZP“) je vždy poslední den příslušného
kalendářního měsíce vyjma prosince, kdy bude DUZP dne 12. 12. příslušného roku,
nebude-li Realizačním týmem dohodnuto jinak.
12. V případě, že zadavatel odmítne uhradit služby provedené a vyúčtované Společníkem,
nebo jejich část (jde o služby, u nichž Společník nese samostatně zisk, resp. ztrátu),
Správce o této skutečnosti uvědomí Společníka bez zbytečného odkladu. Správce a
Společník si poskytnou nezbytnou součinnost při komunikaci se zadavatelem při řešení
důvodů odmítnutí faktury a následného postupu.
13. V případě, že zadavatel uplatní zádržné u faktur za služby provedené Společníky, budou
úhrady jednotlivých faktur Společníků kráceny o stejné procento, jaké uplatnil zadavatel.
14. Daňové doklady, faktury, vystavené Společníky vůči zadavateli, vede Správce ve své
evidenci, nejsou však součástí účetnictví Společnosti. Každý Společník je povinen vést
tyto faktury ve svém účetnictví.
15. Neobsazeno.
16. Neobsazeno.
Termín konečného vyúčtování Společnosti je stanoven do 30 dnů od okamžiku uhrazení
smluvní ceny za dokončené ZAV zadavatelem; rozdělení nákladů a výnosů daného účetního
období mezi jednotlivé Společníky v poměru určeném podíly stanovenými Smlouvou ve znění
Stanov bude vždy provedeno až po schválení hospodářského výsledku zástupci obou
Společníků. Konečné vyúčtování Společnosti schvaluje za Univerzitu Hradec Králové:
za SMOLA HK, a.s.:
Hospodářský výsledek Společnosti za účetní období bude nulový.
17. Správce, vede evidenci majetku Společnosti a bude zajišťovat i inventarizaci tohoto
majetku. Nejpozději při zániku Společnosti bude tento majetek vypořádán mezi
Společníky podle jejich dohody v poměru určeném podíly stanovenými Smlouvou ve
znění Stanov. Přednostně však bude majetek pronajímán od jednotlivých Společníků
nebo od třetí strany za předem dohodnuté sazby schválené oběma Společníky.
18. Po předání a převzetí ZAV mohou být vytvořeny po dohodě Společníků i případné rezervy
na náklady, jejichž vznik bude hrozit (např. soudní spory s dodavateli nebo s investorem,
atd.). O tvorbě takovýchto rezerv rozhoduje Rada.
19. Společníci se dohodli, že:
a) pohledávky Správce za zadavatelem nemohou být předmětem zástavního práva ve
prospěch třetích osob, nedohodnou-li se Společníci písemně jinak,
b) proti pohledávkám Společníků vzniklým z činnosti Společnosti, nelze započíst vzájemné
pohledávky jednotlivých Společníků, vzniklé mimo činnost Společnosti, bez písemného
souhlasu druhého Společníka,
c) k postoupení pohledávky Správce za zadavatelem je třeba předchozího písemného
souhlasu druhého Společníka.
Článek 7 Bankovní účet Společnosti
1. K zajištění potřebných finančních operací pro činnost Společnosti zřídí Správce odděleně
od svých ostatních účtů zvláštní běžný účet. Správce bude přitom z hlediska banky v
postavení vlastníka běžného účtu, avšak částky obsažené na tomto účtu budou ve
spoluvlastnictví obou Společníků v takovém poměru, v jakém budou mít jednotliví
Společníci na tyto prostředky v daném čase aktuální nárok podle Smlouvy ve znění jejích
dodatků. Příkaz k úhradě nebo jakákoliv jiná dispozice s prostředky na účtu musí být
schválena Správcem a Společníkem 2 níže určenými zástupci. Po dobu trvání Společnosti
není Správce oprávněn účet zrušit ani k němu zřídit vinkulaci či jiný způsob blokace
uložených prostředků ani s ním jinak disponovat bez předchozího písemného souhlasu
Společníka.
2. Samostatné číslo účtu Společnosti je 217865363/0300. Jedná se o účet, který bude
uváděn i na příslušných dokladech.
3. Na účet Společnosti budou směrovány veškeré příjmy Společnosti zejm. z titulu úhrad
zadavatelem a budou z něj prováděny veškeré úhrady Společníkům či zadavateli, na které
těmto subjektům vznikne v průběhu realizace ZAV nárok.
4. Platby z účtu Společnosti budou probíhat následujícím způsobem:
- platby faktur Společníků vůči zadavateli budou hrazeny v souladu se Smlouvou o
poskytování služeb se zadavatelem po předání příslušné faktury zadavateli v souladu
se Smlouvou (resp. Stanovami) a po zaplacení plnění zadavatelem na účet Společnosti;
- v případě pouze částečné úhrady faktury zadavatelem (pokud nebude za částečnou
úhradu odpovědný některý ze Společníků z důvodu porušení své povinnosti,
neodsouhlasení jím provedených služeb zadavatelem, či z jiného důvodu vztahující se
pouze k určitému Společníkovi), budou úhrady Společníkům sníženy poměrem jejich
vlastních podílů na příslušné fakturaci ZAV vůči neuhrazené části faktury zadavatelem;
v případě prokázané odpovědnosti některého Společníka za krácení platby
zadavatelem, bude snížena pouze úhrada příslušnému Společníkovi;
- pověření zástupci Společníka do pěti pracovních dnů od předložení Správcem
odsouhlasí seznam plateb nebo sdělí Správci své odůvodněné námitky,
- ke schvalování seznamu plateb jsou pověřeni následující zástupci Správce a Společníka:
za Univerzitu Hradec Králové:
za SMOLA HK, a.s.:
Případnou změnu v osobě zástupce s právem schválení seznamu plateb lze provést pouze
písemným prohlášením příslušného Společníka doloženým identifikačními údaji nově
jmenované osoby, které bude doručeno Správci;
5. Platbu z účtu Společnosti bude Správce zasílat Společníkům na účet příslušného
Společníka uvedený níže v tomto článku Stanov:
Univerzita Hradec Králové číslo účtu: 2733582/0800,
SMOLA HK, a.s.: číslo účtu: 293145800/0300
Bankovní poplatky budou účtovány k tíži účtu Společnosti.
6. V případě, že finanční prostředky na účtu Společnosti nebudou postačovat k úhradě
závazků vyplývajících z činnosti Společnosti, zavazují se Společníci finanční prostředky na
účtu Společnosti doplnit v nezbytné výši v poměru určeném podíly stanovenými
Smlouvou ve znění Stanov. Částku, kterou je nezbytné na účet Společnosti doplnit,
vypočte Správce a zašle Společník výzvu k doplnění finančních prostředků na účet
Společnosti společně s informací o její výši a o způsobu jejího použití. Kontaktní osobou
pro tyto účely je za
za Univerzitu Hradec Králové:
za SMOLA HA, a.s.:
Částka bude na účet Společnosti zaslána do pěti pracovních dnů od doručení výzvy.
Vklady budou Společníkům vráceny po vzájemné dohodě.
7. Neobsazeno.
8. Každý ze Společníků je povinen informovat druhého Společníka o tom, že se ocitl v
úpadku nebo že existují okolnosti, pro které se může ocitnout v úpadku. Společníci mají
v takovém případě nárok na okamžité vypořádání prostředků na společném účtu a
převedení jim náležícího podílu z tohoto účtu na vlastní účet, a to jak prostředků, které
se na účtu nacházejí v okamžiku oznámení informace o hrozícím úpadku, tak i všech
dalších prostředků, které budou na účet připsány později. Každý Společník (úpadce i další
Společníci) se zavazuje v takovém případě poskytnout druhému Společníkovi nezbytnou
součinnost (např. podpis seznamu plateb apod.), která povede k vypořádání prostředků
ze společného účtu. V případě, že se úpadek či riziko úpadku týká Společníka, který vede
účetnictví Společnosti a je majitelem účtu Společnosti, je tento povinen podniknout
veškeré kroky (a to i ve vztahu k investorovi) vedoucí k tomu, aby platby od zadavatele
byly poukazovány na účet, jehož majitelem bude druhý Společník, který není v úpadku a
ani mu není známa existence okolnosti, pro které se může ocitnout v úpadku. Druhý
Společník je povinen poskytnout mu nezbytnou součinnost.
9. V případě, že dojde k podání insolvenčního návrhu na některého ze Společníků, aniž došlo
k vypořádání prostředků na společném účtu podle předchozího odstavce, je takový
Společník povinen informovat insolvenčního správce, že na účtu jsou prostředky druhého
Společníka.
Společníci potvrzují, že veškeré schvalování dispozice s prostředky z účtu Společnosti bude
prováděno e-mailem mezi kontakty uvedenými v ust. III., článek 7, odst. 6. Bankovní účet
Společnosti.
IV. ZÁNIK SPOLEČNOSTI A MAJETKOVÉ VYPOŘÁDÁNÍ
Článek 1 Zánik Společnosti
1. Společnost zaniká z důvodů uvedených ve Smlouvě.
2. Společnost může před uplynutím doby určité zaniknout též ztrátou faktické či právní
způsobilosti Společníků k plnění závazků Společnosti, pokud takovou nezpůsobilost nelze
v potřebné době a v odpovídajícím rozsahu přiměřeně zhojit např. přistoupením nových
Společníků.
3. Ze Společnosti nelze před dobou sjednanou ve Smlouvě vystoupit.
Článek 2 Majetkové vypořádání
1. Při zániku Společnosti mají Společníci právo na majetkové vypořádání. Každý Společník
má právo na vrácení zůstatku hodnot poskytnutých k účelu Společnosti a na vypořádání
majetku získaného výkonem společné činnosti.
2. Při zániku Společnosti provede Správce vypořádání všech závazků vztahujících se k
činnosti Společnosti, účetní závěrku, vč. inventarizace a předloží nejpozději do jednoho
měsíce od zániku Společnosti druhému Společníku k odsouhlasení písemnou závěrečnou
zprávu s rekapitulací hospodaření a návrhem rozdělení majetku získaného z činnosti
Společníků pro účely Společnosti.
3. Dojde-li k zániku Společnosti podle článku 1, odst. 2. a je-li i přesto druhý Společník
schopen pokračovat ve zhotovení dotčeného ZAV tak, že splní závazky vůči investorovi i
za druhého Společníka, potom dojde k majetkovému vypořádání Společníků až po
zhotovení ZAV a jeho úspěšném předání investorovi.
4. Správce zajistí po skončení činnosti Společnosti archivaci veškeré účetní a daňové
dokumentace, týkající se činnosti Společnosti.
5. Žádný Společník nesmí převést svá práva a povinnosti vyplývající ze Smlouvy a těchto
Stanov na třetí osobu kromě případu, kdy je toto postoupení či jiný způsob převodu
předem písemně odsouhlasen statutárními orgány druhého Společníka. Porušení této
povinnosti se považuje za porušení Smlouvy a Stanov podstatným způsobem.
V. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ
1. Tyto Stanovy jsou vypracovány ve 4 stejnopisech. Každý Společník obdrží po jednom
vyhotovení. Jedno vyhotovení je určeno pro Radu a jedno vyhotovení pro Realizační tým.
2. Tyto Stanovy nabývají platnosti dnem připojení platného kvalifikovaného elektronického
podpisu všemi Společníky a účinnosti dnem jejich uveřejnění v registru smluv v souladu
se zákonem č. 340/2015 Sb., o registru smluv. Zveřejnění Stanov v registru smluv zajistí
Správce.
3. Ostatní ustanovení Smlouvy, pokud nebyly těmito Stanovami výslovně změněny, se
nemění a zůstávají v platnosti v původním znění.
4. Společníci prohlašují, že si jednotlivá ustanovení těchto Stanov před jejich podpisem
přečetli, že tyto Stanovy byly uzavřeny po jejich vzájemném projednání podle jejich pravé
a svobodné vůle, určitě, vážně a srozumitelně, nikoli v tísni za nápadně nevýhodných
podmínek. Na důkaz toho připojují pod jejich text podpisy oprávněné osoby Společníků.
Univerzita Hradec Králové
________________
SMOLA HK, a.s.
________________