Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
SUBJECT OF NON-DISCLOSURE
SMLOUVA O OCHRANĚ DŮVĚRNÝCH INFORMACÍ A O ZACHOVÁNÍ MLČENLIVOSTI
Smluvní strany:
Agentura pro podporu podnikání a investic CzechInvest
se sídlem Štěpánská 567/15, 120 00, Praha 2 - Nové Město, IČO: 71377999
jednající Mgr. Ing. Janem Michalem, generálním ředitelem
(„Agentura“)
a
Jihomoravské inovační centrum (JIC),
se sídlem Purkyňova 649/127, Brno – Medlánky, 612 00, IČO: 71180478,
zapsána u Krajského soudu v Brně, oddíl L, vložka 19606,
jednající Mgr. Petrem Chládkem, ředitelem
(„JIC“)
Moravskoslezské inovační centrum Ostrava, a.s. (MSIC),
se sídlem Technologická 375/3, Ostrava Pustkovec, 708 00, IČO: 25379631,
zapsaná u Krajského soudu v Ostravě, oddíl B, vložka 1686,
jednající Mgr. Adélou Hradilovou, předsedkyní představenstva
(„MSIC“)
BIC Plzeň, společnost s ručením omezeným
se sídlem Riegrova 206/1, 301 00 Plzeň, IČO: 45354774,
zapsaná u Krajského soudu v Plzni, oddíl C, vložka 1678,
jednající Ing. Luďkem Šantorou, jednatelem
(„BIC Plzeň”)
Asociace malých a středních podniků a živnostníků České republiky (AMSP ČR)
se sídlem Sokolovská 100/94, 186 00, Praha 8 - Karlín, IČO: 26547783,
zapsaná u Městského soudu v Praze, pod spisovou značkou L 12282/MSPH,
jednající Dr. Ing. Josefem Jarošem, MBA, předsedou představenstva
(„AMSP”)
Česká agentura na podporu obchodu / CzechTrade (CT)
se sídlem Štěpánská 567/15, 120 00, Praha 2 - Nové Město, IČO: 00001171,
příspěvková organizace nezapsaná v obchodním rejstříku
jednající Ing. Radomilem Doležalem, MBA, generálním ředitelem
(„CT“)
(Agentura, JIC, MSIC, BIC Plzeň, AMSP a CT) společně jako „Smluvní strany“ a každý z nich
samostatně jen jako „Smluvní strana“.
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
A. Agentura má zájem vybrat si smluvního partnera s finančním příspěvkem pro realizaci
projektu dle dotační výzvy „Single Market Programme (SMP COSME), Enterprise Europe
Network (SMP-COSME-2024-EEN), SMP-COSME-EEN SMP COSME Enterprise Europe
Network Actions“ (dále také jen „Projekt“), za tímto účelem plánují Smluvní strany vstup do
nezávazných obchodních jednání týkajících se Projektu („Účel“);
Strana 1 z 7
SUBJECT OF NON-DISCLOSURE
B. V souvislosti s Účelem si hodlají Smluvní strany navzájem sdělovat určité informace,
zejména obchodní a technické povahy, jejichž neoprávněné využití, použití nebo sdělení je
způsobilé přivodit příslušné Informující straně újmu;
C. Smluvní strany mají zájem a přejí si ochranu sdělovaných informací, ochranu důvěrných
informací a zachování mlčenlivosti zajistit tak, aby nedošlo ke zpřístupnění důvěrných
informací třetím stranám či jejich jinému zneužití,
uzavírají Smluvní strany níže uvedeného dne, měsíce a roku tuto
Smlouvu o ochraně důvěrných informací a o zachování mlčenlivosti
(„Smlouva“).
I. Definice
1. Pro účely této Smlouvy:
„Důvěrná informace“ znamená veškeré údaje, informace, sdělení, dokumenty, atp., a to
v jakékoli formě (písemné, e-mailové, ústní, vizuální, poznámky, atp.), včetně Obchodního
tajemství, které jsou jakýmkoli způsobem zpřístupněny přímo či nepřímo, úmyslně či
neúmyslně, Informující stranou Informované straně (včetně informací předaných na jednání,
v telefonickém rozhovoru, tím, že je Informované straně zpřístupněno jakékoli zařízení,
stanoviště, technologie, atd. využívané Informující stranou, atp.). Aniž by tím byl dotčen
obecný rozsah Důvěrných informací dle předchozí věty, zahrnují Důvěrné informace
zejména, nikoli však výlučně, veškeré údaje a informace o výkonných pracovnících a
zaměstnancích Informující strany a/nebo o obchodních partnerech Informující strany,
marketingových technikách, a/nebo jejích obchodních partnerů, cenících, cenových
politikách, obchodních metodách, smlouvách a smluvních vztazích zmíněných osob se
zákazníky, dodavateli a jinými obchodními partnery, počítačových programech (včetně
strojových a zdrojových kódů), databázových technologiích, systémech, strukturách a
architekturách, sítích elektronických komunikacích a veškerých datech na nich
distribuovaných (včetně charakteru a objemu těchto dat, atd.), obchodních a/nebo
akvizičních plánech (například ohledně majetku, personálu, atp.), atd. Důvěrné informace
dále zahrnují veškeré údaje a sdělení uvedené výše, které Informující strana získá od třetí
osoby, a to bez ohledu na to, zda Informující strana příslušné informace vlastní nebo je
vytvořila; pro vyloučení pochybností, (i) Informující strana není povinna prokazovat, zda
Důvěrné informace utajuje, a/nebo jakým způsobem je získala, (ii) Informující strana není
povinna předávané informace jakkoli označovat, (iii) není rozhodné, jakou obchodní či jinou
hodnotu Důvěrné informace pro Informující stranu či jinou osobu mají, (iv) Důvěrnou
informací je bez ohledu na jakékoli další podmínky tato Smlouva, její uzavření i Účel, jakož i
další spolupráce, včetně smlouvy a smluvních podmínek, uzavřené v návaznosti na Účel a
v souvislosti s ním, a (v) Důvěrnými informacemi jsou i jakékoli analýzy, dokumenty,
kompiláty, reporty, atd., které obsahují jakoukoli Důvěrnou informaci, jak výše popsána.
„Informovaná strana“ znamená Smluvní stranu, která získává Důvěrné informace nebo
Obchodní tajemství od druhé Smluvní strany (tedy Informující strany).
„Informující strana“ znamená Smluvní stranu, která sděluje Důvěrné informace nebo
Obchodní tajemství druhé Smluvní straně.
„Kopie“ znamená veškerá možná média a nosiče, na kterých je jakýmkoli způsobem
zachycena jakákoli Důvěrná informace; pojem „Kopie“ tak zahrnuje, nikoli však výlučně,
jakýkoli dokument, elektronický dokument či složka, zápis, nahrávka, flash disk, jiný
elektronický či písemný záznam v jakékoli formě, poznámka, extrakt, analýza a jakýkoli jiná
Strana 2 z 7
SUBJECT OF NON-DISCLOSURE
forma prezentace, záznamu či zachování (bez ohledu na to, zda je Informovaná strana sama
vytvořila či sestavila, nebo zda je obdržela od Informující strany).
„Obchodní tajemství“ znamená konkurenčně významné, určitelné, ocenitelné a
v příslušných obchodních kruzích běžně nedostupné skutečnosti, které souvisejí s
obchodním závodem Informující strany, tj. zejména veškeré informace technické i
netechnické povahy, vzorce, vzory, kompilace, programy, nástroje, metody, techniky,
nákresy, procesy, finanční data, finanční plány, produktové plány nebo seznamy skutečných
či potenciálních zákazníků či dodavatelů, jež (i) vytvářejí skutečnou nebo potenciální
ekonomickou hodnotu tím, že nejsou obecně známé nebo snadno zjistitelné jinými osobami,
jimž by ze sdělení nebo využití těchto informací mohla vzniknout ekonomická hodnota, a
(ii) jsou předmětem snahy o utajení těchto informací, a to v rozsahu přiměřeném daným
okolnostem. Obchodní tajemství zahrnuje také skutečnosti a informace, které Informující
strana získá od třetí osoby.
„Občanský zákoník“ znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění
pozdějších.
„Zástupci“ znamenají advokáti, daňoví a jiní poradci, a auditoři Informované strany, s nimiž
Informovaná strana spolupracuje při naplňování Účelu.
„Zákon o registru smluv“ znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách
účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru
smluv), ve znění pozdějších předpisů.
II. Povinnosti Smluvních stran
1. Informovaná strana je povinna po dobu trvání této Smlouvy a po dobu tří (3) let po jejím
zániku (bez ohledu na důvod a způsob zániku):
a) zachovat důvěrný ráz veškerých Důvěrných informací a mlčenlivost o nich a chránit je
(včetně Kopií) s vynaložením nejméně takové péče, jakou vynakládá při ochraně svých
vlastních informací podobného významu;
b) využívat Důvěrné informace výhradně k naplnění Účelu a nevyužívat Důvěrné informace
k získání jakéhokoli prospěchu; a
c) nezpřístupnit jakoukoli Důvěrnou informaci (včetně Kopií), přímo či nepřímo a jakoukoli
formou, jakékoli třetí osobě, není-li v této Smlouvě ujednáno jinak.
2. Za porušení povinností dle předchozího odst. 1 se nepovažuje zpřístupnění Důvěrných
informací:
a) které se staly obecně známé veřejnosti a konkurenci Informující strany, aniž došlo
k porušení povinností Informované strany dle této Smlouvy;
b) soudu či správnímu orgánu na základě jeho příkazu v souladu se zákonem a
v nezbytném rozsahu s přihlédnutím k povaze a důvěrnosti Důvěrných informací,
zejména pokud se jedná o Obchodní tajemství; v takovém případě je Informovaný strana
povinna (i) předem (tj. před poskytnutím Důvěrné informace) písemně informovat
Informující stranu a předat jí k nahlédnutí a pořízení kopie originál příkazu příslušného
orgánu, a (ii) nelze-li Informující stranu informovat z objektivních důvodů předem,
informovat ji o poskytnutí Důvěrných informací podle tohoto ujednání okamžitě po
takovém poskytnutí včetně přesné specifikace poskytnutých Důvěrných informací a
rovněž předat Informující straně Kopie poskytnuté příslušnému orgánu a kopii příkazu
příslušného orgánu, pokud to není vyloučeno zákonem nebo pokynem soudu či
správního orgánu;
Strana 3 z 7
SUBJECT OF NON-DISCLOSURE
c) Zástupcům v nezbytném rozsahu a výlučně za účelem realizace Účelu, a to za
předpokladu, že jsou instruováni a povinni nakládat s takovými Důvěrnými informacemi
v souladu s touto Smlouvou; bez ohledu na výše uvedené Informovaná strana odpovídá
za jakékoli porušení povinností vyplývajících z této Smlouvy kterýmkoli z jejích Zástupců,
jako by jej způsobila sama;
d) dalším osobám písemně, včetně emailem, předem určeným; bez ohledu na výše
uvedené a určení Informující strany Informovaná strana odpovídá za jakékoli porušení
povinností vyplývajících z této Smlouvy kteroukoli z takových osob, jako by jej způsobila
sama.
3. Každá ze Smluvních stran bere na vědomí a souhlasí, že:
a) uzavření této Smlouvy ani sdělení jakýchkoli Důvěrných informací na jejím základě nelze
v žádném případě považovat za udělení jakékoli licence či podlicence či jiného
oprávnění Informované straně ve vztahu k jakékoli Důvěrné informaci;
b) na povinnost mlčenlivosti dle této Smlouvy nemá vliv skutečnost, zda je Důvěrná
informace či Obchodní tajemství takto označeno; a
c) povinnosti z této Smlouvy plynoucí se vztahují i na získání, zjištění nebo nabytí
Důvěrných informací Informovanou stranou od Informující strany přede dnem účinnosti
této Smlouvy.
4. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností, Smluvní strany ujednávají, že žádná ze Smluvních
stran nemá na základě této Smlouvy povinnost poskytnout druhé Smluvní straně určité
Důvěrné informace nebo Důvěrné informace v určité podobě či struktuře, a je tedy výlučně
na uvážení Smluvní strany, zda a které Důvěrné informace a v jaké podobě a struktuře je
druhé Smluvní straně poskytne.
5. Smluvní strany ujednávají, že tato Smlouva, včetně veškerých práv a povinností v ní
ujednaných, se v plném rozsahu vztahuje i na spolupráci Smluvních stran, včetně smlouvy a
smluvních podmínek, uzavřené v návaznosti na Účel a v souvislosti s ním, nebude-li
Smluvními stranami písemně dohodnuto jinak.
6. Informovaná strana je povinna uhradit Informující straně smluvní pokutu ve výši 50.000 Kč
(slovy: jedno sto tisíc korun českých) za každý jednotlivý případ porušení povinností
uvedených v článku II. odst. 1 Smlouvy.
7. V případě porušení jakékoli povinnosti dle Smlouvy je každá ze Smluvních stran odpovědná
druhé Smluvní straně za újmu, kterou jí takovým porušením způsobí, a to i za újmu
převyšující smluvní pokutu, kterou je v důsledku porušení porušující Smluvní strana povinna
uhradit, smluvní pokuta se započítává na náhradu újmy (tj. skutečné škody a ušlého zisku).
III. Závěrečná ustanovení
1. Tato Smlouva nabývá platnosti dnem její uzavření, a účinnosti okamžikem uveřejnění této
Smlouvy dle Zákona o registru smluv. Agentura se zavazuje uveřejnit obsah Smlouvy a tzv.
metadata a splnit další povinnosti v souladu se Zákonem o registru smluv.
2. Smlouva se uzavírá na dobu určitou, a to na dobu trvání v budoucnu případně uzavřené
smlouvy o spolupráci, lhostejno jak bude taková smlouva označena, uzavřené Smluvními
stranami, nebo některými ze Smluvních stran, v návaznosti na Účel a v souvislosti s realizací
Projektu. Nebude-li v návaznosti na Účel nebo v souvislosti s realizací Projektu uzavřena
žádná smlouva, pak tato Smlouva pozbývá své účinnosti uplynutím dvou (2) let ode dne jejího
uzavření; v souvislosti s Účelem mohou být Důvěrné informace na základě této Smlouvy
zpřístupněné Informované straně jen po dobu účinnosti Smlouvy. V případě uzavření
smlouvy dle věty první tohoto odstavce, jsou její smluvní strany povinny informovat Smluvní
strany této Smlouvy, které nebudou stranou takové smlouvy o délce jejího trvání.
Strana 4 z 7
SUBJECT OF NON-DISCLOSURE
3. Tato Smlouva, a práva a povinnosti Smluvních stran z této Smlouvy vyplývající, se řídí
právními předpisy České republiky, zejména Občanským zákoníkem.
4. Veškeré spory plynoucí z této Smlouvy, včetně sporu ohledně její platnosti a účinnosti, budou
řešeny příslušnými soudy České republiky.
5. Tato Smlouva může být měněna pouze písemně, a to právními jednáními Smluvních stran
výslovně označenými za dodatky k této Smlouvě s podpisy osob oprávněných jednat za
Smluvní strany na témže dokumentu, a to buď v listinné podobě nebo elektronicky; změna
jinou formou je vyloučena. Odstoupit od této Smlouvy a vypovědět ji, je-li to Smluvními
stranami ujednáno nebo zákonem stanoveno, lze pouze písemně.
6. Veškerá komunikace předpokládaná touto Smlouvou musí být vedena písemně. Písemným
stykem či pojmem „písemně“ se pro účely Smlouvy rozumí předání zpráv jedním z těchto
způsobů:
a) v listinné podobě;
b) datovou zprávou prostřednictvím informačního systému datových schránek;
c) datovou zprávou podepsanou zaručeným elektronickým podpisem dle zákona č.
297/2016 Sb., o službách vytvářejících důvěru pro elektronické transakce, ve znění
pozdějších předpisů, zaslanou prostřednictvím sítě nebo služby elektronických
komunikací;
d) e-mailovou zprávou odeslanou z adresy kontaktní osoby odesílající Smluvní strany na
adresu kontaktní osoby ve věcech smluvních druhé Smluvní strany dle čl. III. odst. 7.
Smlouvy.
Jednostranné právní jednání způsobující zánik Smlouvy (výpověď nebo odstoupení) musí
mít podobu samostatně podepsaného dokumentu a musí být doručeno pouze
prostřednictvím poskytovatele poštovních služeb nebo prostřednictvím informačního
systému datových schránek nebo jako příloha e-mailové zprávy na adresu kontaktní osoby
ve věcech smluvních dle čl. III. odst. 7 Smlouvy.
7. Kontaktní osoby Smluvních stran jsou:
za Agenturu:
(i) ve věcech technických
xxxxxx, e-mail: xxxxxx, telefon: xxxxxx
(ii) ve věcech smluvních
xxxxxx, e-mail: xxxxxxx, telefon: xxxxxx
za JIC:
xxxxxx, e-mail: xxxxxx, telefon: xxxxxx
za MSIC:
xxxxxx, e-mail: xxxxxx, telefon: xxxxxx
za BIC Plzeň:
xxxxxx, e-mail: xxxxxx, telefon: xxxxxx
za AMSP:
xxxxxx, xxxxxx, telefon: xxxxx
za CT:
xxxxxx, email: xxxxxx, telefon: xxxxxx
Smluvní strana je oprávněna dle vlastního uvážení kdykoli během účinnosti této Smlouvy
písemným oznámením změnit nebo doplnit seznam svých kontaktních osob; taková změna
je vůči druhé Smluvní straně účinná okamžikem doručení příslušného písemného oznámení,
Strana 5 z 7
SUBJECT OF NON-DISCLOSURE
nebude-li v něm uveden datum pozdější. Určí-li Smluvní strana více kontaktních osob platí,
že každá taková osoba je oprávněna jednat samostatně, ledaže Smluvní strana určí jinak.
8. V případě neplatnosti, neúčinnosti či nevymahatelnosti jakéhokoli ustanovení této Smlouvy
z jakéhokoli důvodu není dotčena platnost, účinnost a vymahatelnost dalších ustanovení této
Smlouvy, a Smluvní strany jsou povinny neplatné, neúčinné či nevymahatelné ustanovení
nahradit ujednáním, které je co do svého ekonomického a právního účelu nejbližší
nahrazovanému ustanovení.
9. Tato Smlouva představuje úplnou dohodu Smluvních stran ohledně jejího předmětu a všech
náležitostech, které Smluvní strany měly a chtěly ve Smlouvě sjednat, a které považují za
důležité pro závaznost této Smlouvy, a nahrazuje předchozí případná ujednání Smluvních
stran ohledně ochrany informací v souvislosti s Účelem, a žádný projev Smluvních stran
učiněný při jednání o této Smlouvě ani projev učiněný po uzavření této Smlouvy, jež není
v této Smlouvě uveden, nesmí být vykládán v rozporu s výslovnými ustanoveními této
Smlouvy a nezakládá žádný závazek ani jedné ze Smluvních stran (s výjimkou písemných
dodatků k této Smlouvě).
10. Smluvní strany si nepřejí, aby nad rámec ustanovení této Smlouvy byla jakákoliv práva a
povinnosti dovozovány z dosavadní či budoucí praxe zavedené mezi Smluvními stranami či
zvyklostí zachovávaných obecně či v odvětví týkajícím se předmětu plnění této Smlouvy,
ledaže je ve Smlouvě výslovně sjednáno jinak. Vedle shora uvedeného si Smluvní strany
potvrzují, že si nejsou vědomy žádných dosud mezi nimi zavedených obchodních zvyklostí
či praxe.
11. Smluvní strany se dohodly a potvrzují, že (i) ustanovení § 557, § 1740 odst. 2 druhá věta a
odst. 3, § 1743 a § 1767 odst. 2 Občanského zákoníku se na tuto Smlouvu a práva a
povinnosti Smluvních stran neaplikují, a že (ii) ani jedna ze Smluvních stran není tzv. slabší
stranou ve smyslu příslušných ustanovení Občanského zákoníku, ani v jiném obdobném
postavení (naopak, postavení obou Smluvních stran je ve vztahu k uzavření této Smlouvy a
jejímu plnění obdobné a ani jedna nemá vůči druhé jakoukoli podstatnou výhodu).
12. S odkazem na příslušná ustanovení Občanského zákoníku, zejména jeho § 1881 a § 1895,
není Informovaná strana oprávněna jakýmkoli způsobem převést (či umožnit přechod,
například prodejem obchodního závodu či jeho části, případně jakoukoli korporátní přeměnou
apod.) tuto Smlouvu ani jakákoli svá práva nebo povinnosti ze Smlouvy nebo z její části třetí
osobě bez předchozího písemného souhlasu Informující strany.
13. Smlouva je vyhotovena elektronicky nebo v listinné podobě, přičemž v takovém případě je
Smlouva vyhotovena v šesti (6) stejnopisech, z nichž každá Smluvní strana obdrží jedno (1)
vyhotovení.
V Praze dne ……………… V Brně dne ………………
Za Agenturu CzechInvest Za JIC
………………………………. ……………………………….
Mgr. Ing. Jan Michal Mgr. Petr Chládek
Generální ředitel ředitel
Strana 6 z 7
V Ostravě dne ……………… SUBJECT OF NON-DISCLOSURE
Za MSIC
V Plzni dne ………………
………………………………. Za BIC Plzeň
Mgr. Adéla Hradilová
……………………………….
předsedkyně představenstva Ing. Luděk Šantora
jednatel
V Praze dne ………………
Za AMSP V Praze dne ………………
Za CT
……………………………….
Dr. Ing. Josef Jaroš, MBA, ……………………. …………….
předseda představenstva Ing. Radomil Doležal, MBA
generální ředitel
Strana 7 z 7