Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám
z obchodního styku
související se smlouvou o úvěrech ve výši do 325.000.000 CZK
Ze dne 14. listopadu 2024
Česká spořitelna, a.s.
(jako Zástavní věřitel)
SAKO Brno SOLAR a.s.
(jako Zástavce)
Dentons Europe CS LLP,
organizační složka
advokátní kancelář
V celnici 1034/6, 110 00 Praha 1
Česká republika
ČS,a.s.,
DParatogvuáe 2535025.14
schránka-
Obsah
1. Definice a výklad .............................................................................................................3
2. Zástavní právo.................................................................................................................6
3. Účinnost zástavního práva ..............................................................................................6
4. Nové pohledávky .............................................................................................................7
5. Prohlášení .......................................................................................................................7
6. Závazky ...........................................................................................................................8
7. Uveřejňování v registru smluv..........................................................................................9
8. Výkon zástavního práva ..................................................................................................9
9. Zánik zástavního práva..................................................................................................11
10. Další závazky ................................................................................................................11
11. Komunikace...................................................................................................................11
12. Změny smluvních stran..................................................................................................11
13. Jazyk a originální vyhotovení.........................................................................................11
14. Rozhodné právo a rozhodování sporů ...........................................................................11
15. Závěrečná ustanovení ...................................................................................................12
POHLEDÁVKY ................................................................................................14
VZOR OZNÁMENÍ O ZÁSTAVNÍM PRÁVU.....................................................15
VZOR DODATKU ............................................................................................17
2
Prague 2535025.14
Smlouva o zřízení zástavního práva k pohledávkám z obchodního
styku (dále jen Smlouva)
Ze dne 14. listopadu 2024
Mezi
(1) Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, Česká republika,
IČO: 452 44 782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod
sp. zn. B 1171 (dále jen Zástavní věřitel); a
(2) SAKO Brno SOLAR a.s., se sídlem Jedovnická 4247/2, Židenice, 628 00 Brno, Česká
republika, IČO: 141 03 320, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Brně pod sp. zn. B 8651 (dále jen Zástavce).
Vzhledem k tomu, že
(A) byla uzavřena Úvěrová smlouva (jak je definována níže); a
(B) jednou z podmínek Úvěrové smlouvy je, že Zástavní věřitel a Zástavce uzavřou tuto Smlouvu,
Smluvní strany se dohodly na následujícím:
1. Definice a výklad
1.1 V této Smlouvě:
Dodatek znamená dodatek k této Smlouvě uzavřený podle článku 4 (Nové pohledávky) této
Smlouvy, jehož vzor je k této Smlouvě připojen jako PŘÍLOHA č. 3 (VZOR DODATKU).
Dokument k nové pohledávce znamená každou obchodní smlouvu uzavřenou po dni uzavření
této Smlouvy, zejména:
(a) smlouvy o dodávkách elektrické energie uzavřené mezi Zástavcem jako dodavatelem
a jakoukoli třetí osobou jako odběratelem;
(b) smlouvy o výkupu elektřiny uzavřené mezi Zástavcem jako výrobcem a jakoukoli třetí
osobou jako obchodníkem;
(c) smlouvy o dodávce zboží a/nebo služeb uzavřené mezi Zástavcem a jakoukoli třetí
osobou,
přičemž Dokumentem k nové pohledávce se rozumí i smlouva uzavřená na základě obchodní
objednávky řádně potvrzené Zástavcem nebo jinak v souladu s běžnou obchodní praxí
Zástavce.
Dokument k pohledávce znamená každou obchodní smlouvu týkající se dodávky elektrické
energie, výkupu elektřiny, dodávky zboží a/nebo služeb uzavřenou mezi jakoukoli třetí osobou
a Zástavcem a uvedenou v seznamu, jenž je uvedena v příloze PŘÍLOHA č. 1 (POHLEDÁVKY)
k této Smlouvě, ve znění jakéhokoli Dodatku; pro vyloučení pochybností Smluvní strany
ujednávají, že Dokumentem k pohledávce se rozumí i smlouva uzavřená na základě obchodní
objednávky řádně potvrzené Zástavcem nebo jinak v souladu s běžnou obchodní praxí
Zástavce.
Finanční dokument znamená kterýkoli z Finančních dokumentů 1 a/nebo Finančních
dokumentů 2.
Finanční dokumenty 1 znamená Úvěrovou smlouvu, tuto Smlouvu, Hedgingovou smlouvu
3
Prague 2535025.14
a jakýkoliv další dokument podle definice pojmu Finanční Dokumenty uvedené v článku 1.1
(Definice) Úvěrové smlouvy a Finanční Dokument 1 znamená kterýkoli z nich.
Finanční dokumenty 2 znamená Smlouvu o provozním financování a jakýkoli dokument
uvedený v článku VII (ZAJIŠTĚNÍ ÚVĚRU) Smlouvy o provozním financování, a Finanční
Dokument 2 znamená kterýkoli z nich.
Hedgingová smlouva má význam uvedený v definici pojmu Hedgingová Smlouva v článku 1.1
(Definice) Úvěrové smlouvy.
Nařízení znamená Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 2015/848 ze dne
20. května 2015, o insolvenčním řízení, ve znění pozdějších předpisů.
Nové pohledávky znamená veškeré existující, budoucí či podmíněné peněžité pohledávky
Zástavce vůči Osobě povinné vzniklé na základě jakéhokoliv Dokumentu k nové pohledávce
nebo v souvislosti s ním, včetně příslušenství, zejména pohledávky na úhradu odměny za
dodávku elektrické energie, zboží a/nebo poskytnutí služeb, na zaplacení zálohy, úroku,
sankčního úroku, na vydání bezdůvodného obohacení, na náhradu škody nebo na úhradu
smluvních pokut.
Občanský zákoník znamená zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších
předpisů.
Opakovaná prohlášení jsou prohlášení opakovaná podle článku 14 (Prohlášení a záruky)
Úvěrové smlouvy.
Osoba povinná znamená každou osobu, která uzavřela se Zástavcem jakýkoli Dokument
k pohledávce.
Oznámení o zástavním právu znamená oznámení o vzniku Zástavního práva odpovídající ve
všech podstatných ohledech vzoru, který je k této Smlouvě připojen jako PŘÍLOHA č. 2
(VZOR OZNÁMENÍ O ZÁSTAVNÍM PRÁVU).
Pohledávky znamená veškeré existující, budoucí či podmíněné peněžité pohledávky Zástavce
vůči Osobě povinné vzniklé na základě Dokumentu k pohledávce nebo v souvislosti s ním,
včetně příslušenství, zejména pohledávky na úhradu odměny za dodávku elektrické energie,
zboží a/nebo poskytnutí služeb, na zaplacení zálohy, úroku, sankčního úroku, na vydání
bezdůvodného obohacení, na náhradu škody nebo na úhradu smluvních pokut, existující k datu
této Smlouvy nebo vzniklé v budoucnosti.
Pracovní den má význam uvedený v definici pojmu Pracovní Den v článku 1.1 (Definice)
Úvěrové smlouvy.
Přímý prodej znamená výkon Zástavního práva přímým prodejem Pohledávek nebo jejich
části, jehož bližší podmínky jsou upraveny v článku 8 (Výkon zástavního práva) této Smlouvy.
Případ porušení má význam uvedený v definici pojmu Případ Nesplnění Závazku uvedené
v článku 1.1 (Definice) Úvěrové smlouvy.
Registr smluv znamená registr smluv podle Zákona o registru smluv.
Smlouva o provozním financování znamená smlouvu o úvěru č. 134//24/LCD uzavřenou na
základě interní dokumentace Zástavního věřitele mezi Zástavním věřitelem jako věřitelem
a Zástavcem jako dlužníkem, na základě které Věřitel poskytne Dlužníkovi, za podmínek
uvedených v této smlouvě, provozní úvěr až do výše 20.500.000 CZK.
Smluvní strana znamená každou smluvní stranu této Smlouvy.
Úvěrová smlouva znamená smlouvu o úvěrech do výše 325.000.000 CZK uzavřenou dne
14. listopadu 2024 mezi Zástavním věřitelem jako věřitelem a Zástavcem jako dlužníkem.
4
Prague 2535025.14
Zajištěné dluhy znamená veškeré existující, budoucí, podmíněné i nepodmíněné peněžité
dluhy kteréhokoliv Zavázaného účastníka vůči Zástavnímu věřiteli podle jakéhokoliv Finančního
dokumentu, podle jakéhokoliv dokumentu, který souvisí s Finančním dokumentem, včetně
příslušenství, zejména jakékoliv dluhy na splacení nebo zaplacení:
(a) jistiny jakéhokoliv úvěru;
(b) částek poskytnutých z titulu jakékoliv bankovní záruky nebo finanční záruky;
(c) částek dlužných podle jakékoliv Hedgingové smlouvy, zejména částky na vyrovnání
vypočtené podle Hedgingové smlouvy (anebo v případě, že se mechanismus platby
čistého zůstatku vzájemných pohledávek předvídaný v Hedgingové smlouvě stane
nebo ukáže být nevymahatelným, jakékoliv hrubé částky dlužné Zástavnímu věřiteli v
souvislosti s jakýmikoliv transakcemi popsanými v Hedgingové smlouvě), a jakékoliv
další částky splatné v souvislosti s jakýmikoliv transakcemi popsanými v Hedgingové
smlouvě;
(d) úroků přirostlých ve vztahu k jakékoliv dlužné částce;
(e) úroků z prodlení ve vztahu k jakýmkoliv splatným a nezaplaceným částkám;
(f) smluvních pokut a jakýchkoliv dalších sankčních plateb;
(g) poplatků;
(h) náhrady (i) nákladů a výdajů vynaložených v souvislosti s kterýmkoliv Finančním
dokumentem, (ii) škody vzniklé v důsledku porušení kteréhokoliv Finančního
dokumentu, (iii) nákladů a výdajů vynaložených v souvislosti s vymáháním práv podle
kteréhokoliv Finančního dokumentu, (iv) nákladů a výdajů vynaložených v souvislosti
s jakýmkoliv řízením týkajícím se kteréhokoliv Finančního dokumentu, (v) nákladů
a výdajů vynaložených v souvislosti s případným narovnáním jakýchkoliv sporů
vzniklých z jakéhokoliv Finančního dokumentu, a (vi) nákladů a výdajů vynaložených
v souvislosti s jakoukoliv úpravou, změnou nebo nahrazením původního právního
vztahu v souvislosti s jakýmkoliv Finančním dokumentem;
(i) částek dlužných v souvislosti s odstoupením od kteréhokoliv Finančního dokumentu
nebo s jeho ukončením jiným způsobem; a
(j) vydání bezdůvodného obohacení v důsledku plnění poskytnutého bez právního
důvodu, plnění z neplatného nebo zdánlivého právního jednání nebo plnění z právního
důvodu, který odpadl,
až do souhrnné výše jednotlivých jistin výše specifikovaných dluhů 691.000.000 CZK (nebo
ekvivalentu této částky v jakékoliv jiné měně či měnách) existujících k datu uzavření této
Smlouvy nebo vzniklých v období do 31. prosince 2054.
Zákaz dalšího zastavení znamená závazek Zástavce nezřídit k Pohledávkám další zástavní
právo podle článku 6.1.1 této Smlouvy.
Zákon o korporacích znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech
a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.
Zákon o registru smluv znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách účinnosti
některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o registru smluv), ve
znění pozdějších předpisů.
Zánik zástavního práva má význam uvedený v článku 9 (Zánik zástavního práva) této
Smlouvy.
Zástavní právo znamená zástavní právo Zástavního věřitele k Pohledávkám zřízené podle
5
Prague 2535025.14
článku 2.1 této Smlouvy.
Zavázaný účastník má význam uvedený v definici pojmu Zavázaný Účastník uvedené v článku
1.1 (Definice) Úvěrové smlouvy a zahrnuje zejména Zástavce.
1.2 Nadpisy odstavců a příloh v této Smlouvě slouží pouze pro přehlednost a nemají vliv na výklad
této Smlouvy.
1.3 Výrazy s velkým počátečním písmenem, které nejsou jinak definovány v této Smlouvě, mají
stejný význam jako v Úvěrové smlouvě.
1.4 Ustanovení článku 1.2 (Výklad) Úvěrové smlouvy platí analogicky pro tuto Smlouvu.
1.5 Tato Smlouva je Finančním dokumentem.
2. Zástavní právo
2.1 Zástavce tímto zřizuje ve prospěch Zástavního věřitele zástavní právo k Pohledávkám podle
ustanovení § 1335 a následujících Občanského zákoníku za účelem zajištění řádného
a včasného splacení Zajištěných dluhů (dále jen Zástavní právo). Zástavní věřitel Zástavní
právo přijímá.
2.2 Zástavní právo vznikne dnem uzavření této Smlouvy.
2.3 Zástavním právem nejsou zajištěny dluhy, jejichž zajištěním by Zástavní právo:
(a) porušilo podmínky poskytnutí finanční asistence podle Zákona o korporacích; nebo
(b) bylo zřízeno neplatně, zdánlivě nebo jinak v rozporu s právními předpisy,
a to pouze v takové části (a pouze do takové výše) těchto dluhů, zajištěním kterých by k těmto
právním následkům došlo.
3. Účinnost zástavního práva
3.1 Zástavce doručí Oznámení o zástavním právu každé Osobě povinné a splnění této povinnosti
doloží Zástavnímu věřiteli do pěti (5) Pracovních dnů od žádosti Zástavního věřitele, kterou
Zástavní věřiteli může učinit, pokud nastane Případ porušení, který trvá.
3.2 Nenastane-li Případ porušení, který trvá, je Zástavce oprávněn nakládat s Pohledávkami bez
souhlasu Zástavního věřitele a spravovat je v souladu s Finančními dokumenty.
3.3 Nastane-li Případ porušení, který trvá, není Zástavce oprávněn s Pohledávkami dále disponovat
a veškeré plnění z Pohledávek náleží Zástavnímu věřiteli. Takto přijatá plnění je Zástavní věřitel
oprávněn jednostranně použít na úhradu Zajištěných dluhů (resp. je oprávněn započíst svoji
pohledávku odpovídající Zajištěným dluhům (či její část) oproti pohledávce Zástavce na vydání
výše uvedeného plnění) nebo je držet jako jistotu až do úplného uhrazení všech Zajištěných
dluhů. Jakýkoliv přebytek, který Zástavnímu věřiteli zůstane po úplném uspokojení veškerých
Zajištěných dluhů, vydá Zástavní věřitel Zástavci na základě jeho písemné výzvy, ne však dříve
než ve lhůtě deset (10) Pracovních dnů ode dne Zániku zástavního práva, a to převodem na
bankovní účet určený Zástavcem. Právo Zástavního věřitele postupovat podle článku 8 (Výkon
zástavního práva) tím není dotčeno.
3.4 Zástavní věřitel není odpovědný za inkasování Pohledávek ani za splnění žádné jiné povinnosti
ve vztahu k Pohledávkám ze strany Osoby povinné.
6
Prague 2535025.14
4. Nové pohledávky
4.1 Stane-li se Zástavce věřitelem jakékoliv Nové pohledávky, na své vlastní náklady:
(a) předloží Zástavnímu věřiteli návrh Dodatku za účelem zřízení zástavního práva
k Novým pohledávkám nejpozději do deseti (10) Pracovních Dnů od konce každého
kalendářního čtvrtletí; závazek Zástavce uzavřít Dodatek je smlouvou o smlouvě
budoucí mezi Smluvními stranami;
(b) splní ve vztahu k příslušným Novým pohledávkám svou povinnost podle článku 3.1
výše; a
(c) doručí Zástavnímu věřiteli bez zbytečného odkladu po uzavření Dodatku kopii každého
Dokumentu k nové pohledávce popsaného v takovém Dodatku.
4.2 Okamžikem vzniku zástavního práva k Novým pohledávkám v souladu s tímto článkem 4 se
tyto Nové pohledávky stávají pro účely této Smlouvy Pohledávkami a každý Dokument k nové
pohledávce, ze kterého tyto Nové pohledávky vyplývají, se pro účely této Smlouvy stává
Dokumentem k pohledávce.
4.3 Závazky uvedené v článku 6 (Závazky) této Smlouvy platí pro každou Novou pohledávku
od okamžiku uzavření příslušného Dodatku.
5. Prohlášení
5.1 Zástavce tímto prohlašuje Zástavnímu věřiteli, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke každému
dalšímu dni až do dne Zániku zástavního práva platí následující:
5.1.1 veškeré příslušné orgány Zástavce byly řádně a včas informovány o záměru uzavřít
tuto Smlouvu v případech vyžadovaných právními předpisy (včetně existence
případného konfliktu zájmů) a žádný orgán Zástavce nezakázal ani žádným způsobem
neomezil uzavření této Smlouvy;
5.1.2 povinnosti Zástavce vyplývající z této Smlouvy jsou platné, účinné a vymahatelné;
5.1.3 Zástavce je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit své povinnosti z ní vyplývající;
5.1.4 veškeré informace obsažené v této Smlouvě anebo jinak poskytnuté Zástavcem
Zástavnímu věřiteli jsou pravdivé a neexistuje žádná skutečnost, která by mohla
zabránit vzniku Zástavního práva;
5.1.5 Zástavce neučinil nic, co by mohlo jakýmkoliv způsobem negativně ovlivnit platnost
nebo účinnost této Smlouvy nebo výkon Zástavního práva Zástavním věřitelem;
5.1.6 Zástavní právo je právem prvního pořadí a žádná Pohledávka není zatížena žádným
jiným zástavním právem nebo jinými právy třetích osob a Zástavce není jinak omezen
při nakládání s Pohledávkami;
5.1.7 Veškeré Dokumenty k pohledávkám se řídí českým právem;
5.1.8 Veškeré Pohledávky (i) jsou volně převoditelné a zastavitelné, a/nebo (ii) Zástavce
získal veškeré nezbytné předchozí písemné souhlasy k uzavření této Smlouvy
a každého Dodatku a zatížení Pohledávek dle této Smlouvy a každého Dodatku od
všech příslušných osob;
5.1.9 každý Dokument k pohledávce je platný, účinný a vymahatelný; nedošlo k žádnému
podstatnému porušení kteréhokoliv Dokumentu k pohledávce, ani k jeho ukončení
(výpovědí nebo jinak) či zrušení;
7
Prague 2535025.14
5.1.10 Pohledávky nejsou součástí žádného obchodního závodu (resp. podniku) ani jiné
hromadné věci, která by byla předmětem zástavního práva zřízeného před uzavřením
této Smlouvy;
5.1.11 Zástavce Pohledávky ani jakoukoliv jejich část nebo spoluvlastnický podíl k nim na
nikoho nepřevedl, nevyhradil přednostní pořadí pro jiné právo či přednostní právo ke
zřízení jiného práva jiné osobě ve vztahu k Pohledávkám, k jakékoliv jejich části nebo
ke spoluvlastnickému podílu na nich, ani je nevyčlenil ze svého vlastnictví a nesvěřil je
správci za účelem zřízení svěřenského fondu, ani nesvěřil jejich správu třetí osobě, ani
se k takovému převodu, vyhrazení, vyčlenění nebo svěření nezavázal, a neuzavřel
dohodu o správě Pohledávek;
5.1.12 hlavní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání Smluvních stran a Zástavce měl
příležitost ovlivnit její obsah;
5.1.13 Zástavce má „centrum hlavních zájmů“ ve smyslu článku 3 odst. 1 Nařízení v České
republice a nemá žádnou „provozovnu“, jak je tento pojem definován v článku 2 odst. 10
Nařízení, v žádné jiné jurisdikci než v České republice.
5.2 Prohlášení učiněná v článku 5.1 výše jsou součástí Opakovaných prohlášení.
6. Závazky
6.1 Zástavce se tímto zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele (resp.
vyjma případů, kdy je uvedené právní jednání činěno výlučně ve prospěch Zástavního věřitele)
až do dne Zániku zástavního práva, nejdéle však do 31. prosince 2054:
6.1.1 Pohledávky nezatíží, zejména k nim nezřídí další zástavní právo, ani se k takovému
zatížení nezaváže;
6.1.2 Pohledávky nezcizí, nevyčlení ze svého vlastnictví a nesvěří správci za účelem zřízení
svěřenského fondu, nesvěří jejich správu třetí osobě a ani se k takovému zcizení,
vyčlenění nebo svěření do správy nezaváže;
6.1.3 žádný Dokument k pohledávce předčasně neukončí, ani od něj neodstoupí.
6.2 Zástavce se dále zavazuje, že až do dne Zániku zástavního práva:
6.2.1 zajistí, aby všechna prohlášení uvedená v článku 5 (Prohlášení) této Smlouvy byla
po celou dobu pravdivá, přesná, úplná a nikoliv zavádějící v jakémkoliv podstatném
ohledu;
6.2.2 se zdrží čehokoliv (včetně uplatnění svých práv podle kteréhokoliv Dokumentu
k pohledávce), co by mohlo ohrozit práva Zástavního věřitele ze Zástavního práva;
v případě výkonu rozhodnutí vedeného proti Pohledávkám na uspokojení pohledávky
třetí osoby je Zástavce povinen o tom uvědomit Zástavního věřitele a učinit vše
nezbytné k zastavení takového výkonu rozhodnutí; a
6.2.3 bude plnit všechny své závazky vzniklé na základě každého Dokumentu k pohledávce
nebo v souvislosti s ním řádně a včas.
6.3 Zástavce se zavazuje neprodleně písemně uvědomit Zástavního věřitele o:
6.3.1 jakékoliv skutečnosti, která vede nebo může vést k podstatnému snížení hodnoty
Pohledávek, které by mělo Podstatný Negativní Dopad, nebo o tom, že k takovému
snížení hodnoty došlo;
6.3.2 vzniku nebo hrozbě vzniku jakýchkoliv práv omezujících nebo jakýmkoliv jiným
způsobem ohrožujících Zástavní právo nebo vlastnické právo Zástavce
8
Prague 2535025.14
k Pohledávkám, pokud by tato práva měla Podstatný Negativní Dopad; nebo
6.3.3 tom, že kterékoliv z prohlášení podle článku 5 (Prohlášení) této Smlouvy se stalo
nepravdivým, neúplným či zavádějícím nebo že došlo k porušení kteréhokoliv
ze závazků podle tohoto článku 6 (Závazky).
6.4 Zástavce se zavazuje nahradit Zástavnímu věřiteli veškeré náklady vynaložené Zástavním
věřitelem (včetně nákladů právního zastoupení) a veškerou škodu vzniklou Zástavnímu věřiteli
v důsledku nesplnění závazku Zástavce, porušení jeho prohlášení podle této Smlouvy nebo
výkonu Zástavního práva či jakéhokoliv souvisejícího práva Zástavního věřitele podle této
Smlouvy.
7. Uveřejňování v registru smluv
7.1 Smluvní strany prohlašují, že souhlasí s uveřejněním této Smlouvy Zástavním věřitelem včetně
jejích případných dodatků v Registru smluv, a že takové uveřejnění nepředstavuje porušení
jejich povinnosti mlčenlivosti.
7.2 Smluvní strany požadují v souvislosti s uveřejněním této Smlouvy v Registru smluv znečitelnění
informací vyplývajících z povinnosti ochrany osobních údajů, a to (i) podpisů a paraf Smluvních
stran; (ii) osobních údajů zaměstnanců Smluvních stran (zejména jména, příjmení, čísla
občanského průkazu, rodného čísla, data narození, bydliště apod.); (iii) neveřejných
kontaktních údajů Smluvních stran (např. čísla telefonů, emaily); a (iv) čísel účtů.
7.3 Zástavní věřitel je oprávněn, nikoliv však povinen, Smlouvu (včetně jejích dodatků) a s ní
související právní jednání, uveřejnit podle Zákona o registru smluv. Zástavce bere na vědomí
a souhlasí s uveřejněním této Smlouvy a jejích pozdějších dodatků v Registru smluv, a to
s výjimkou osobních údajů s tím, že takové uveřejnění nepředstavuje porušení povinnosti
mlčenlivosti ze strany Zástavního věřitele.
8. Výkon zástavního práva
8.1 Nebude-li kterýkoliv Zajištěný dluh uhrazen řádně a včas je Zástavní věřitel oprávněn vykonat
Zástavní právo na náklady Zástavce.
8.2 Zástavní věřitel je oprávněn vykonat Zástavní právo kterýmkoliv z následujících způsobů:
(a) Přímým prodejem;
(b) postoupením Pohledávek nebo jejich částí na základě prodeje ve veřejné dražbě nebo
jakýmkoliv jiným způsobem podle ustanovení § 1359 Občanského zákoníku; nebo
(c) jakýmkoliv jiným způsobem povoleným právními předpisy.
8.3 Přímý prodej Pohledávek (dále jen Přímý prodej) podléhá následujícím pravidlům, jejichž
splnění je podle výslovného prohlášení Smluvních stran splněním podmínek o prodeji
s odbornou péčí podle ustanovení § 1365 Občanského zákoníku:
8.3.1 Zástavní věřitel je povinen písemně oznámit Zástavci svůj záměr provést Přímý prodej
alespoň třicet (30) dnů předem; toto oznámení musí obsahovat informace
o plánovaném postupu Přímého prodeje, včetně způsobu jeho zveřejnění a případného
využití služeb třetích stran (kterými mohou být renomované poradenské, investiční nebo
auditorské společnosti);
8.3.2 Zástavní věřitel je povinen oznámit nabídku Přímého prodeje vhodným způsobem, a to
v závislosti na povaze Pohledávek a pravděpodobných kupujících, přičemž nabídka
musí být vždy zveřejněna prostřednictvím alespoň jednoho placeného inzerátu
v Hospodářských novinách nebo v jiném českém deníku nebo týdeníku;
9
Prague 2535025.14
8.3.3 Zástavce souhlasí, že na žádost Zástavního věřitele okamžitě poskytne Zástavnímu
věřiteli veškeré informace týkající se Pohledávek, které Zástavní věřitel může rozumně
požadovat za účelem jejich poskytnutí zájemcům o koupi Pohledávek, tak, aby byla
maximalizována nabídková cena, včetně udělení nezbytných plných mocí a souhlasů;
pokud Zástavce (podle výlučného uvážení Zástavního věřitele) neposkytne příslušné
informace v přiměřené lhůtě, je Zástavní věřitel oprávněn provést Přímý prodej
výhradně na základě informací, které má v daném okamžiku k dispozici;
8.3.4 zájemci o koupi Pohledávek budou mít nejméně třicet (30) dnů od zveřejnění podle
článku 8.3.1 výše k podávání závazných nabídek; tato lhůta zahrnuje i lhůtu pro
prostudování informací a dokumentů týkajících se Pohledávek;
8.3.5 Zástavní věřitel je povinen při Přímém prodeji jednat s péčí řádného hospodáře;
8.3.6 Zástavní věřitel může prodat Pohledávky bez záruk a prohlášení ohledně Pohledávek,
tak, aby kupující měli vůči Zástavnímu věřiteli ve vztahu k Přímému prodeji co nejméně
nároků;
8.3.7 Zástavní věřitel zváží veškeré přijaté závazné nabídky s výjimkou nabídek, které by
Zástavního věřitele vystavily úvěrovému riziku, riziku souvisejícímu s vypořádáním
transakce nebo riziku právnímu, daňovému, obchodnímu nebo jinému; Zástavní věřitel
bude zejména oprávněn určit podmínky Přímého prodeje tak, aby zvýhodňovaly,
a zároveň je oprávněn zvýhodnit (v rozsahu rozumného obchodního uvažování):
(a) nabídky obsahující okamžitou platbu oproti pozdějším platbám;
(b) nabídky strukturované k minimalizaci daňového zatížení Zástavního věřitele
oproti nabídkám vystavujícím Zástavního věřitele daňovým nákladům či rizikům
takových nákladů; nebo
(c) bezpodmínečné nabídky oproti nabídkám, na něž se vztahují právní,
administrativní, obchodní či jiné podmínky;
8.3.8 Zástavní věřitel předá Zástavci protokol s vyhodnocením nabídek; a
8.3.9 za výše uvedených podmínek a podle rozumného uvážení Zástavního věřitele
postupujícího s odbornou péčí je Zástavní věřitel oprávněn uzavřít smlouvu
o postoupení Pohledávek se zájemcem, který předložil nejlepší nabídku.
8.4 Výtěžek získaný Zástavním věřitelem z výkonu Zástavního práva bude Zástavním věřitelem
použit v souladu s příslušnými ustanoveními Finančních dokumentů (a to poměrně vzhledem
k celkové výši načerpaných a nesplacených úvěrů dle příslušných Finančních dokumentů nebo
v jiném poměru dle uvážení Zástavního věřitele), přednostně však dojde k úhradě nákladů
vynaložených Zástavním věřitelem při výkonu jeho práv podle této Smlouvy. Zástavní věřitel je
oprávněn ponechat si výtěžek z výkonu Zástavního práva jako jistotu až do dne Zániku
zástavního práva.
8.5 Pro vyloučení pochybností článek 8.1 výše nevylučuje možnost Zástavního věřitele uplatnit své
právo na jednostranný zápočet jakýchkoli svých pohledávek za Zástavcem. Smluvní strany
výslovně souhlasí s tím, že dokud nebudou Zajištěné dluhy plně a neodvolatelně uspokojeny,
Zástavní věřitel je oprávněn podle článku 3.3 jednostranně započíst jakoukoli pohledávku
odpovídající Zajištěným dluhům (či její část) proti jakýmkoli pohledávkám Zástavce na vrácení
částek, které Zástavní věřitel obdržel v souvislosti s Pohledávkami.
8.6 Zástavní věřitel je oprávněn kdykoliv změnit způsob výkonu Zástavního práva. V případě
neúspěchu kteréhokoliv ze způsobů výkonu Zástavního práva je dále oprávněn výkon
Zástavního práva stejným nebo jiným způsobem opakovat.
8.7 Jakýkoliv přebytek, který Zástavnímu věřiteli zůstane po úplném uspokojení veškerých
Zajištěných dluhů, vydá Zástavní věřitel Zástavci na základě písemné výzvy Zástavce, ne však
10
Prague 2535025.14
dříve než ve lhůtě deseti (10) Pracovních dnů ode dne Zániku zástavního práva, a to převodem
na bankovní účet určený Zástavcem.
9. Zánik zástavního práva
9.1 Zástavní právo zanikne, jakmile budou plně a neodvolatelně uspokojeny všechny Zajištěné
dluhy a současně již nebude možný vznik dalších Zajištěných dluhů (dále jen Zánik zástavního
práva).
9.2 Jestliže se Zástavní věřitel důvodně domnívá, že by jakýkoliv Zajištěný dluh mohl zůstat
nezaplacen (např. v důsledku uplatnění ustanovení právních předpisů o úpadku či likvidaci nebo
v důsledku podvodného převodu), povinnosti Zástavce podle této Smlouvy zůstávají v platnosti,
Zástavní právo nezaniká a příslušný Zajištěný dluh nebude považován za zaplacený.
10. Další závazky
10.1 Jestliže Zástavce nesplní kterýkoliv ze svých závazků podle této Smlouvy, bude Zástavce
povinen uhradit Zástavnímu věřiteli smluvní pokutu ve výši 10.000 CZK za každé jednotlivé
porušení. Zástavce se zavazuje smluvní pokutu Zástavnímu věřiteli zaplatit do pěti (5)
Pracovních dnů od doručení písemné výzvy Zástavního věřitele k úhradě smluvní pokuty.
Smluvní pokutu lze uložit i opakovaně, nedojde-li k nápravě ve lhůtě uvedené ve výzvě
Zástavního věřitele. Právo Zástavního věřitele požadovat náhradu škody nad rámec uložené
smluvní pokuty tím není dotčeno.
11. Komunikace
Na komunikaci mezi Smluvními stranami podle této Smlouvy se vztahují ustanovení článku
30 (Podávání zpráv) Úvěrové smlouvy.
12. Změny smluvních stran
12.1 Pokud Zástavní věřitel postoupí nebo převede svá práva a závazky (nebo jejich část) podle
Úvěrové smlouvy na jakoukoliv jinou osobu, Zástavní právo a všechna ostatní práva Zástavního
věřitele (či případně jejich příslušná část) podle této Smlouvy budou převedena na tuto jinou
osobu (pokud nebude mezi Smluvními stranami ujednáno jinak).
12.2 Pokud to bude požadovat Zástavní věřitel nebo tato jiná osoba, Zástavce se zavazuje písemně
potvrdit svůj souhlas s postoupením nebo převodem podle článku 12.1 výše nebo provést
jakékoliv další kroky nutné pro platnost a účinnost takového postoupení či převodu.
12.3 Zástavce není oprávněn převést ani postoupit žádná svá práva a povinnosti podle této Smlouvy,
ani tuto Smlouvu jako celek.
13. Jazyk a originální vyhotovení
Tato Smlouva byla vyhotovena ve dvou (2) originálních vyhotoveních v českém. Každá ze
Smluvních stran si ponechá po jednom (1) originálním vyhotovení.
14. Rozhodné právo a rozhodování sporů
14.1 Tato Smlouva se řídí českým právem.
14.2 Všechny spory plynoucí z této Smlouvy (včetně sporů týkajících se nesmluvních závazků
vyplývajících z této Smlouvy nebo existence, platnosti či ukončení této Smlouvy) budou
rozhodovány českým soudem místně příslušným podle sídla Zástavního věřitele, ledaže
kogentní ustanovení obecně závazných právních předpisů stanoví jinak.
11
Prague 2535025.14
15. Závěrečná ustanovení
15.1 Tato Smlouva (včetně preambule, úvodních ustanovení a příloh k této Smlouvě) spolu
s ostatními Finančními dokumenty představuje úplnou dohodu mezi Smluvními stranami
ohledně předmětu této Smlouvy a nahrazuje jakákoliv předchozí ujednání mezi Smluvními
stranami, ať písemná nebo ústní, v rozsahu, v němž se jakýmkoliv způsobem vztahují
k předmětu této Smlouvy.
15.2 Tato Smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu všemi Smluvními stranami a účinnosti
dnem jejího řádného zveřejnění v Registru smluv podle Zákona o registru smluv.
15.3 Smluvní strany se dohodly, že existence Zástavního práva nebude dotčena žádnou následnou
změnou kteréhokoliv Finančního dokumentu, včetně případného zvýšení zadlužení nebo
úrokových sazeb sjednaných v jakémkoliv Finančním dokumentu, a Zástavní právo bude
zajišťovat veškeré Zajištěné dluhy z Finančních dokumentů ve znění takových následných
změn.
15.4 Zástavce potvrzuje, že nesplní-li jakoukoliv povinnost podle této Smlouvy, je Zástavní věřitel
oprávněn, ne však povinen, splnit tuto povinnost nebo zajistit její splnění na náklady Zástavce.
15.5 Zástavce potvrzuje, že si je vědom povahy a hodnoty plnění, která mají Zástavní věřitel
a Zástavce poskytnout podle Finančních dokumentů, včetně této Smlouvy, souhlasí
s podmínkami a cenami těchto plnění, prohlašuje, že nejde o plnění, která by vůči sobě byla
v hrubém nepoměru a vzdává se práva požadovat zrušení této Smlouvy podle ustanovení
§ 1793 Občanského zákoníku.
15.6 Neuplatnění nebo opožděné uplatnění kteréhokoliv práva nebo opravného prostředku podle
této Smlouvy Zástavním věřitelem neznamená vzdání se tohoto práva nebo opravného
prostředku a jakékoliv jednorázové nebo částečné uplatnění kteréhokoliv práva nebo opravného
prostředku nijak nezabraňuje dalšímu nebo jinému uplatnění jakéhokoliv jiného práva nebo
opravného prostředku. Práva a opravné prostředky uvedené v této Smlouvě jsou kumulativní
a nevylučují žádná práva nebo opravné prostředky stanovené zákonem.
15.7 V případě, že se kterékoliv ustanovení této Smlouvy stane neúčinným, neplatným, zdánlivým
nebo nevymahatelným, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy účinná a platná v nejširším
možném rozsahu. Smluvní strany se dohodly, že toto neúčinné, neplatné, zdánlivé nebo
nevymahatelné ustanovení bude nahrazeno jakýmkoliv účinným, platným či vymahatelným
ustanovením, které odpovídá hospodářskému účelu tohoto nahrazeného ustanovení.
15.8 Tuto Smlouvu lze měnit či ukončit pouze písemnou dohodou všech Smluvních stran; to platí
i pro vzdání se práv z této Smlouvy. Za písemnou formu se pro účely tohoto odstavce
nepovažuje forma emailové komunikace a komunikace prostřednictvím elektronické
dokumentace bez opatření kvalifikovaného elektronického podpisu (nebo jiného elektronického
podpisu v nejvyšší možné formě povolené platnými právními předpisy).
15.9 Zástavce se předem vzdává práva domáhat se zrušení této Smlouvy a závazků z ní
vyplývajících ve smyslu ustanovení § 2000 Občanského zákoníku.
15.10 Zástavce přebírá nebezpečí změny okolností podle ustanovení § 1765 odst. 2 Občanského
zákoníku.
15.11 Smluvní strany se dohodly vyloučit použití ustanovení § 1937 odst. 2 Občanského zákoníku,
a to až do dne Zániku zástavního práva.
15.12 Smluvní strany se dohodly vyloučit použití ustanovení § 1336 odst. 1, § 1747, § 1796, § 1798
až § 1800, § 1950, § 1978 odst. 2, § 1980, § 2015 odst. 1 a § 2913 odst. 2 Občanského
zákoníku.
15.13 Smluvní strany vylučují použití obchodních zvyklostí zachovávaných obecně i obchodních
zvyklostí zachovávaných v odvětví týkajícím se předmětu plnění, pokud nejsou v této Smlouvě
12
Prague 2535025.14
nebo ve Finančních dokumentech výslovně sjednány.
15.14 Smluvní strany se dále dohodly, že jakákoliv odpověď s dodatkem nebo odchylkou není přijetím
nabídky na uzavření této Smlouvy, přičemž toto ujednání platí i pro uzavírání dodatků k této
Smlouvě.
/Podpisy následují po přílohách/
13
Prague 2535025.14
POHLEDÁVKY
Osoba povinná, IČO Dokument k pohledávce Datum
14
Prague 2535025.14
VZOR OZNÁMENÍ O ZÁSTAVNÍM PRÁVU
[Adresa Osoby povinné]
[Místo, Datum]
Věc: [Dokument – název, datum]
Oznámení o zástavním právu k pohledávce
Vážení,
tímto Vám oznamujeme, že dne 14. listopadu 2024 uzavřely:
(1) Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, Česká republika,
IČO: 452 44 782, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod
sp. zn. B 1171 (dále jen Zástavní věřitel); a
(2) SAKO Brno SOLAR a.s., se sídlem Jedovnická 4247/2, Židenice, 628 00 Brno, Česká
republika, IČO: 141 03 320, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně
pod sp. zn. B 8651 (dále jen Zástavce),
smlouvu o zřízení zástavního práva k pohledávkám z obchodního styku (dále jen Smlouva).
Tímto Vás žádáme, abyste (nebude-li se Zástavním věřitelem dohodnuto jinak) v souvislosti
s [Dokument k pohledávce] uzavřenou mezi Vámi a Zástavcem dne [●] (dále jen Dokument
k pohledávce), na základě které vznikly pohledávky ve vlastnictví Zástavce, které jsou předmětem
zástavního práva podle Smlouvy (dále jen Pohledávky), od doručení tohoto oznámení:
(a) vyplatili jakékoliv částky splatné ohledně Pohledávek pouze na účet č. ……………………/0800
(IBAN: ……………., SWIFT: GIBACZPX);
(b) pokud dostanete takové pokyny od Zástavního věřitele po datu doručení tohoto dopisu, provedli
všechny platby na bankovní účet, který vám sdělí Zástavní věřitel; a
(c) informovali Zástavního věřitele, pokud Zástavce neplní jakékoliv své závazky vůči vám a vy
máte v důsledku takového neplnění v úmyslu ukončit Dokument k pohledávce či uplatnit jiné
sankce.
Pokyny obsažené v tomto oznámení nemohou být pozměněny nebo odvolány bez předchozího
písemného souhlasu Zástavního věřitele.
Toto oznámení se řídí českým právem.
Adresa Zástavního věřitele pro komunikaci podle tohoto oznámení je následující:
Česká spořitelna, a.s.
Budějovická 1518/13B, PSČ 140 00, Praha 4, Česká republika
K rukám:
Na znamení souhlasu s tímto oznámením jej podepište, ponechte si jedno vyhotovení a jedno
vyhotovení vraťte Zástavnímu věřiteli a jedno Zástavci.
15
Prague 2535025.14
Zástavce
V [●] dne [●]
Za SAKO Brno SOLAR a.s.
______________________________ ______________________________
Jméno: [●] Jméno: [●]
Funkce: [●] Funkce: [●]
Zástavní věřitel
My, Česká spořitelna, a.s., tímto souhlasíme s obsahem tohoto oznámení.
V [●] dne [●]
Za Česká spořitelna, a.s.
______________________________ ______________________________
Jméno: [●] Jméno: [●]
Funkce: [●] Funkce: [●]
Osoba povinná
My, [●], tímto bereme na vědomí výše uvedené oznámení, souhlasíme se všemi jeho podmínkami
(zejména se zřízením zástavního práva k Pohledávkám ve prospěch Zástavního věřitele) a zavazujeme
se je dodržovat vůči Zástavci a vůči Zástavnímu věřiteli.
V [●] dne [●]
Za [●]
______________________________ ______________________________
Jméno: [●] Jméno: [●]
Funkce: [●] Funkce: [●]
16
Prague 2535025.14
VZOR DODATKU
(1) Česká spořitelna, a.s., se sídlem Olbrachtova 1929/62, Praha 4, PSČ 140 00, Česká republika,
IČO: 452 44 782, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze pod
sp. zn. B 1171 (dále jen Zástavní věřitel); a
(2) SAKO Brno SOLAR a.s., se sídlem Jedovnická 4247/2, Židenice, 628 00 Brno, Česká
republika, IČO: 141 03 320, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem
v Brně pod sp. zn. B 8651 (dále jen Zástavce).
(Zástavní věřitel a Zástavce společně dále jako Smluvní strany)
VZHLEDEM K TOMU, ŽE:
(A) Zástavní věřitel jako zástavní věřitel a Zástavce jako zástavce uzavřeli dne 14. listopadu 2024
smlouvu o zřízení zástavního práva k pohledávkám z obchodního styku (dále jen Smlouva), jíž
se Zástavce mimo jiné zavázal uzavřít ke Smlouvě tento dodatek (dále jen Dodatek);
(B) Zástavce se stal věřitelem z Nových pohledávek, jak je uvedeno níže.
SMLUVNÍ STRANY SE DOHODLY NA NÁSLEDUJÍCÍM:
1. Výrazy s velkým počátečním písmenem, které nejsou definovány v tomto Dodatku, mají stejný
význam jako ve Smlouvě.
2. PŘÍLOHA č. 1 (POHLEDÁVKY) Smlouvy se doplňuje o následující Dokument k nové
pohledávce:
Osoba povinná, IČO Dokument k nové Datum
pohledávce [●]
[●] [●] [●]
[●]
[●] [●]
[●]
3. Zástavce tímto zřizuje ve prospěch Zástavního věřitele zástavní právo k Novým pohledávkám
vzniklým na základě každého jednotlivého Dokumentu k nové pohledávce popsaného v článku
2 tohoto Dodatku za účelem zajištění řádného a včasného splacení Zajištěných dluhů; Zástavní
věřitel toto zástavní právo přijímá.
4. Zástavce se zavazuje, že nezřídí k Novým pohledávkám další zástavní právo ani je jinak
nezatíží, Nové pohledávky nezcizí, nevyčlení je ze svého vlastnictví a nesvěří je správci za
účelem zřízení svěřenského fondu, nesvěří jejich správu třetí osobě a ani se k takovému
zatížení, zcizení, vyčlenění nebo svěření do správy nezaváže s tím, že Smluvní strany
sjednávají Zákaz dalšího zastavení k Novým pohledávkám na dobu od uzavření Smlouvy až do
dne Zániku zástavního práva, nejdéle však do 31. prosince 2054.
5. Podmínky Smlouvy platí obdobně pro zástavní právo zřízené podle článku 3 tohoto Dodatku.
17
Prague 2535025.14
Zástavní věřitel
Za Česká spořitelna, a.s.
__________________________________ __________________________________
Jméno: [●] Jméno: [●]
Funkce: [●] Funkce: [●]
Datum: [●] Datum: [●]
Zástavce
Za SAKO Brno SOLAR a.s.
__________________________________ __________________________________
Jméno: [●] Jméno: [●]
Funkce: [●] Funkce: [●]
Datum: [●] Datum: [●]
18
Prague 2535025.14
Podepsáno stranami této Smlouvy dne uvedeného na první stránce Smlouvy.
Zástavní věřitel
Za Česká spořitelna, a.s.
__________________________________ __________________________________
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:
Zástavce
Za SAKO Brno SOLAR a.s.
__________________________________ __________________________________
Jméno: Jméno:
Funkce: Funkce:
19
Prague 2535025.14