Upozornění: Text přílohy byl získán strojově a nemusí přesně odpovídat originálu. Zejména u strojově nečitelných smluv, kde jsme použili OCR. originál smlouvy stáhnete odsud
strana dva
Zástavce výslovně prohlašuje, že k právnímu jednání obsaženému v tomto notářském
zápisu má veškeré souhlasy, bylo-li takových souhlasů zapotřebí. ----------------------------
(Zástavní věřitel a Zástavce dále v textu notářského zápisu společně též jen „Smluvní
strany“, nebo jednotlivě též jen „Smluvní strana“).----------------------------------------------
Přítomní účastníci uzavírají tuto: ----------------------------------------------------------------------
smlouvu o zřízení zástavního práva
k movitým věcem
související se smlouvou o úvěrech ve výši do 325.000.000 CZK
(dále v textu notářského zápisu též jen „Smlouva“)
Vzhledem k tomu, že --------------------------------------------------------------------------------------
(A) byla uzavřena Úvěrová smlouva (jak je definována níže); a ----------------------------------
(B) jednou z podmínek Úvěrové smlouvy je, že Zástavní věřitel a Zástavce uzavřou tuto
Smlouvu, ----------------------------------------------------------------------------------------------
Smluvní strany se dohodly na následujícím: --------------------------------------------------------
1. Definice a výklad -----------------------------------------------------------------------------------
1.1 V této Smlouvě:---------------------------------------------------------------------------------------
Daň znamená jakoukoli daň, dávku, poplatek či jinou platbu nebo srážku obdobné
povahy (včetně jakéhokoli penále či úroku vzniklého v důsledku prodlení se zaplacením
takové platby a dále včetně pojistného na zdravotní pojištění, pojistného na sociální
zabezpečení a příspěvku na státní politiku zaměstnanosti nebo plateb souvisejících).-----
Finanční dokument znamená Úvěrovou smlouvu, tuto Smlouvu, Hedgingovou
smlouvu a jakýkoliv další dokument podle definice pojmu Finanční Dokumenty
uvedené v článku 1.1 (Definice) Úvěrové smlouvy.---------------------------------------------
FVE znamená jakoukoliv střešní fotovoltaickou elektrárnu ve vlastnictví Zástavce na
rezidenčních či nerezidenčních budovách (i) ve vlastnictví Statutárního města Brna, se
sídlem Brno, Brno-město, Dominikánské náměstí 196/1, PSČ 60200, IČO 449 92 785
(dále v textu notářského zápisu též jen „Statutární město Brno“) a subjektů, v nichž má
Statutární město Brno přímo či nepřímo alespoň 50% podíl, a/nebo (ii) za předpokladu
předchozího písemného odsouhlasení ze strany Věřitele, i ve vlastnictví jiných osob, jež
byly nebo budou postaveny v rámci Projektu (jak je definován v Úvěrové smlouvě).-----
Hedgingová smlouva má význam uvedený v definici pojmu Hedgingová Smlouva
v článku 1.1 (Definice) Úvěrové smlouvy. -------------------------------------------------------
Movité věci znamená každou FVE jako hromadnou věc ve smyslu ust. § 501
Občanského zákoníku ve vlastnictví Zástavce (včetně veškerých jejích součástí, částí,
příslušenství a přírůstků tvořících její součást), která je tvořena technologiemi,
movitými věcmi, nosnými konstrukcemi a dalšími součástmi, tj. zejména: -----------------
strana čtyři
Smluvní strana znamená každou smluvní stranu této Smlouvy. -----------------------------
Úvěrová smlouva znamená smlouvu o úvěrech uzavřenou dne 14. listopadu 2024 mezi
Zástavním věřitelem jako věřitelem a Zástavcem jako dlužníkem. ---------------------------
Zajištěné dluhy znamená veškeré existující, budoucí, podmíněné i nepodmíněné
peněžité dluhy kteréhokoliv Zavázaného účastníka vůči Zástavnímu věřiteli podle
jakéhokoliv Finančního dokumentu nebo podle jakéhokoliv dokumentu, který souvisí s
Finančním dokumentem, včetně příslušenství, zejména jakékoliv dluhy na splacení nebo
zaplacení: ----------------------------------------------------------------------------------------------
(a) jistiny jakéhokoliv úvěru; --------------------------------------------------------------------
(b) částek poskytnutých z titulu jakékoliv bankovní záruky nebo finanční záruky; -----
(c) částek dlužných podle jakékoliv Hedgingové smlouvy, zejména částky na
vyrovnání vypočtené podle Hedgingové smlouvy (anebo v případě, že se
mechanismus platby čistého zůstatku vzájemných pohledávek předvídaný v
Hedgingové smlouvě stane nebo ukáže být nevymahatelným, jakékoliv hrubé
částky dlužné Zástavnímu věřiteli v souvislosti s jakýmikoliv transakcemi
popsanými v Hedgingové smlouvě), a jakékoliv další částky splatné v souvislosti
s jakýmikoliv transakcemi popsanými v Hedgingové smlouvě;------------------------
(d) úroků přirostlých ve vztahu k jakékoliv dlužné částce;----------------------------------
(e) úroků z prodlení ve vztahu k jakýmkoliv splatným a nezaplaceným částkám; ------
(f) smluvních pokut a jakýchkoliv dalších sankčních plateb;-------------------------------
(g) poplatků; ----------------------------------------------------------------------------------------
(h) náhrady (i) nákladů a výdajů vynaložených v souvislosti s kterýmkoliv Finančním
dokumentem, (ii) škody vzniklé v důsledku porušení kteréhokoliv Finančního
dokumentu, (iii) nákladů a výdajů vynaložených v souvislosti s vymáháním práv
podle kteréhokoliv Finančního dokumentu, (iv) nákladů a výdajů vynaložených v
souvislosti s jakýmkoliv řízením týkajícím se kteréhokoliv Finančního
dokumentu, (v) nákladů a výdajů vynaložených v souvislosti s případným
narovnáním jakýchkoliv sporů vzniklých z jakéhokoliv Finančního dokumentu, a
(vi) nákladů a výdajů vynaložených v souvislosti s jakoukoliv úpravou, změnou
nebo nahrazením původního právního vztahu v souvislosti s jakýmkoliv
Finančním dokumentem; ---------------------------------------------------------------------
(i) částek dlužných v souvislosti s odstoupením od kteréhokoliv Finančního
dokumentu nebo s jeho ukončením jiným způsobem; a ---------------------------------
(j) vydání bezdůvodného obohacení v důsledku plnění poskytnutého bez právního
důvodu, plnění z neplatného nebo zdánlivého právního jednání nebo plnění z
právního důvodu, který odpadl, -------------------------------------------------------------
až do souhrnné výše jednotlivých jistin výše specifikovaných dluhů 650.000.000,-- Kč
(šest set padesát milionů korun českých) (nebo ekvivalentu této částky v jakékoliv jiné
měně či měnách) existujících k datu uzavření této Smlouvy nebo vzniklých v období do
31. prosince 2054 (třicátého prvního prosince roku dva tisíce padesát čtyři). ---------------
Zavázaný účastník má význam uvedený v definici pojmu Zavázaný Účastník uvedené
v článku 1.1 (Definice) Úvěrové smlouvy a zahrnuje zejména Zástavce.--------------------
strana pět
Zákaz dalšího zastavení znamená závazek Zástavce nezřídit k Movitým věcem další
zástavní právo podle článku 7.1.1 této Smlouvy. ------------------------------------------------
Zákon o korporacích znamená zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a
družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů.--------------
Zákon o registru smluv znamená zákon č. 340/2015 Sb., o zvláštních podmínkách
účinnosti některých smluv, uveřejňování těchto smluv a o registru smluv (zákon o
registru smluv), ve znění pozdějších předpisů.---------------------------------------------------
Zánik zástavního práva má význam uvedený v článku 10. (Zánik zástavního práva)
této Smlouvy. -----------------------------------------------------------------------------------------
Zápis zástavního práva znamená zápis Zástavního práva do Rejstříku zástav. -----------
Zápis zákazu dalšího zastavení znamená zápis Zákazu dalšího zastavení do Rejstříku
zástav. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Zástavní právo znamená zástavní právo Zástavního věřitele k Movitým věcem zřízené
podle článku 2.1 této Smlouvy.---------------------------------------------------------------------
Znalec znamená poradenskou, investiční nebo auditorskou společnost s mezinárodním
renomé působící v Praze, vybranou a jmenovanou Zástavním věřitelem. -------------------
1.2 Nadpisy odstavců a příloh v této Smlouvě slouží pouze pro přehlednost a nemají vliv na
výklad této Smlouvy. --------------------------------------------------------------------------------
1.3 Výrazy s velkým počátečním písmenem, které nejsou jinak definovány v této Smlouvě,
mají stejný význam jako v Úvěrové smlouvě. ---------------------------------------------------
1.4 Ustanovení článku 1.2 (Výklad) Úvěrové smlouvy platí analogicky pro tuto Smlouvu. --
1.5 Tato Smlouva je Finančním dokumentem. -------------------------------------------------------
2. Zástavní právo --------------------------------------------------------------------------------------
2.1 Zástavce tímto zřizuje ve prospěch Zástavního věřitele zástavní právo k Movitým
věcem podle ustanovení § 1309 a následujících Občanského zákoníku za účelem
zajištění řádného a včasného splacení Zajištěných dluhů (v textu notářského zápisu též
jen „Zástavní právo“). Zástavní věřitel Zástavní právo přijímá. ------------------------------
2.2 Zástavní právo vznikne Zápisem zástavního práva. ---------------------------------------------
2.3 Zástavním právem nejsou zajištěny dluhy, jejichž zajištěním by Zástavní právo:----------
(a) porušilo podmínky poskytnutí finanční asistence podle Zákona o korporacích;
nebo ---------------------------------------------------------------------------------------------
(b) bylo zřízeno neplatně, zdánlivě nebo jinak v rozporu s právními předpisy, ---------
a to pouze v takové části (a pouze do takové výše) těchto dluhů, zajištěním, kterých by k
těmto právním následkům došlo.-------------------------------------------------------------------
3. Zákaz dalšího zastavení ---------------------------------------------------------------------------
Smluvní strany se dohodly, že Zákaz dalšího zastavení: ---------------------------------------
(a) podle článku 7.1.1 této Smlouvy je zřízen jako věcné právo; a ------------------------
(b) bude zapsán do Rejstříku zástav,------------------------------------------------------------
strana šest
ve smyslu ustanovení § 1309 odst. 2 a § 1761 Občanského zákoníku, přičemž Zákaz
dalšího zastavení se zřizuje na dobu od uzavření této Smlouvy až do dne Zániku
zástavního práva, nejdéle však do 31. prosince 2054 (třicátého prvního prosince roku
dva tisíce padesát čtyři). -----------------------------------------------------------------------------
4. Zápis --------------------------------------------------------------------------------------------------
4.1 Zástavní věřitel a Zástavce se dohodli a žádají tímto Notáře, aby provedl Zápis
zástavního práva a Zápis zákazu dalšího zastavení bez zbytečného odkladu poté, co
budou Úvěrová smlouva a tato Smlouva uveřejněny v Registru smluv. Zástavce a
Zástavní věřitel se tímto zavazují Notáře informovat o uveřejnění Úvěrové smlouvy a
Smlouvy v Registru smluv. Po provedení Zápisu zástavního práva a Zápisu zákazu
dalšího zastavení Notář vydá Zástavnímu věřiteli a Zástavci potvrzení o zápisu do
Rejstříku zástav se zapsaným Zástavním právem a Zákazem dalšího zastavení. -----------
4.2 Zástavce zajistí provedení Zápisu zástavního práva a Zápisu zákazu dalšího zastavení
do deseti (10) Pracovních dnů ode dne uzavření této Smlouvy; ve stejné lhůtě doloží
splnění této povinnosti Zástavnímu věřiteli originálem výpisu z Rejstříku zástav se
zapsaným Zástavním právem a Zákazem dalšího zastavení.-----------------------------------
4.3 Zástavce podnikne veškeré kroky potřebné k provedení Zápisu zástavního práva a
Zápisu zákazu dalšího zastavení na vlastní náklady; k tomu mu Zástavní věřitel
poskytne nezbytnou součinnost.--------------------------------------------------------------------
5. Oznámení pojišťovně ------------------------------------------------------------------------------
Zástavce je v souladu s ustanovením § 1354 Občanského zákoníku povinen do pěti (5)
Pracovních dnů od zřízení Zástavního práva, resp. od uzavření příslušné pojistné
smlouvy (podle toho, co nastane později), oznámit pojišťovně, u které jsou Movité věci
pojištěny (dále v textu notářského zápisu též jen „Pojišťovna“), vznik Zástavního práva
ve formě podle vzoru, který tvoří přílohu číslo tři tohoto notářského zápisu (VZOR
OZNÁMENÍ O ZÁSTAVNÍM PRÁVU); Zástavce prokáže Zástavnímu věřiteli
doručení tohoto oznámení Pojišťovně nejpozději do patnácti (15) Pracovních dnů od
zřízení Zástavního práva, resp. od uzavření příslušné pojistné smlouvy (podle toho, co
nastane později). Pokud následně dojde k uzavření nové pojistné smlouvy (včetně
případné změny Pojišťovny), Zástavce do pěti (5) Pracovních dnů od uzavření nové
pojistné smlouvy zašle Pojišťovně nové oznámení; doručení tohoto nového oznámení
Pojišťovně prokáže Zástavnímu věřiteli nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů od
jeho zaslání Pojišťovně. -----------------------------------------------------------------------------
6. Prohlášení --------------------------------------------------------------------------------------------
6.1 Zástavce tímto prohlašuje Zástavnímu věřiteli, že ke dni uzavření této Smlouvy a ke
každému dalšímu dni až do dne Zániku zástavního práva platí následující: -----------------
6.1.1 veškeré příslušné orgány Zástavce byly řádně a včas informovány o záměru
uzavřít tuto Smlouvu v případech vyžadovaných právními předpisy (včetně
existence případného konfliktu zájmů) a žádný orgán Zástavce nezakázal ani
žádným způsobem neomezil uzavření této Smlouvy; ----------------------------------
6.1.2 povinnosti Zástavce vyplývající z této Smlouvy jsou platné, účinné a
vymahatelné; --------------------------------------------------------------------------------
strana sedm
6.1.3 Zástavce je oprávněn uzavřít tuto Smlouvu a plnit své povinnosti z ní
vyplývající; -----------------------------------------------------------------------------------
6.1.4 veškeré informace obsažené v této Smlouvě anebo jinak poskytnuté Zástavcem
Zástavnímu věřiteli jsou pravdivé a neexistuje žádná skutečnost, která by mohla
zabránit vzniku Zástavního práva; --------------------------------------------------------
6.1.5 Zástavce není povinen provést žádné odpočty či srážky z titulu Daně z jakékoli
existující, budoucí či podmíněné platby podle této Smlouvy; ------------------------
6.1.6 Zástavce neučinil nic, co by mohlo jakýmkoliv způsobem negativně ovlivnit
platnost nebo účinnost této Smlouvy nebo výkon Zástavního práva Zástavním
věřitelem; -------------------------------------------------------------------------------------
6.1.7 poté, co bude proveden Zápis zástavního práva, bude Zástavní právo zapsáno
v Rejstříku zástav jako právo prvního pořadí a Movité věci ani žádná jejich část
nebudou zatíženy žádným jiným zástavním právem, zadržovacím právem,
předkupním právem nebo jinými právy třetích osob a Zástavce nebude jinak
omezen při nakládání s Movitými věcmi;------------------------------------------------
6.1.8 Zástavce je jediným a výlučným vlastníkem Movitých věcí; ------------------------
6.1.9 Movité věci nejsou součástí žádného obchodního závodu (resp. podniku) ani jiné
hromadné věci, která by byla předmětem zástavního práva zřízeného před
uzavřením této Smlouvy; -------------------------------------------------------------------
6.1.10 Zástavce Movité věci ani jakoukoliv jejich část nebo spoluvlastnický podíl k nim
na nikoho nepřevedl, nevyhradil přednostní pořadí pro jiné právo či přednostní
právo ke zřízení jiného práva jiné osobě ve vztahu k Movitým věcem, k
jakékoliv jejich části nebo ke spoluvlastnickému podílu na nich, ani je
nevyčlenil ze svého vlastnictví a nesvěřil je správci za účelem zřízení
svěřenského fondu, ani nesvěřil jejich správu třetí osobě, ani se k takovému
převodu, vyhrazení, vyčlenění nebo svěření nezavázal, a neuzavřel dohodu o
správě Movitých věcí; ----------------------------------------------------------------------
6.1.11 hlavní podmínky této Smlouvy jsou výsledkem jednání Smluvních stran a
Zástavce měl příležitost ovlivnit její obsah; ---------------------------------------------
6.1.12 Zástavce má „centrum hlavních zájmů“ ve smyslu článku 3 odst. 1 Nařízení v
České republice a nemá žádnou „provozovnu“, jak je tento pojem definován v
článku 2 odst. 10 Nařízení, v žádné jiné jurisdikci než v České republice. --------
6.2 Prohlášení učiněná v článku 6.1 výše jsou součástí Opakovaných prohlášení. -------------
7. Závazky -----------------------------------------------------------------------------------------------
7.1 Zástavce se tímto zavazuje, že bez předchozího písemného souhlasu Zástavního věřitele
(resp. vyjma případů, kdy je uvedené právní jednání činěno výlučně ve prospěch
Zástavního věřitele) až do dne Zániku zástavního práva, nejdéle však do 31. prosince
2054 (třicátého prvního prosince roku dva tisíce padesát čtyři): ------------------------------
7.1.1 Movité věci nezatíží, zejména k nim nezřídí další zástavní právo, ani se k
takovému zatížení nezaváže;---------------------------------------------------------------
7.1.2 Movité věci nezcizí, nevyčlení ze svého vlastnictví a nesvěří správci za účelem
zřízení svěřenského fondu, nesvěří jejich správu třetí osobě a ani se k takovému
zcizení, vyčlenění nebo svěření do správy nezaváže; ----------------------------------
strana osm
7.1.3 nepožádá ani nepodnikne ve smyslu ustanovení § 1385 až § 1389 Občanského
zákoníku jakékoliv kroky vedoucí k zápisu dalšího zástavního práva do
Rejstříku zástav ve stejném nebo výhodnějším pořadí, než má Zástavní právo; a
7.1.4 v případě, že dojde k uvolnění zástavního práva k Movitým věcem ve
výhodnějším pořadí ve smyslu ustanovení § 1380 až § 1384 Občanského
zákoníku, nezajistí uvolněným zástavním právem jiný dluh. -------------------------
7.2 Zástavce se dále zavazuje, že až do dne Zániku zástavního práva: ---------------------------
7.2.1 zajistí, aby všechna prohlášení uvedená v článku 6 (Prohlášení) této Smlouvy
byla po celou dobu pravdivá, přesná, úplná a nikoliv zavádějící v jakémkoliv
podstatném ohledu;--------------------------------------------------------------------------
7.2.2 se zdrží čehokoliv, co by mohlo ohrozit práva Zástavního věřitele ze Zástavního
práva; v případě výkonu rozhodnutí vedeného proti Movitým věcem na
uspokojení pohledávky třetí osoby je Zástavce povinen o tom uvědomit
Zástavního věřitele a učinit vše nezbytné k zastavení takového výkonu
rozhodnutí;------------------------------------------------------------------------------------
7.2.3 v případě, že nabyde vlastnické právo k jakékoliv movité věci, která je stejného
nebo obdobného druhu jako Movité věci, ale není předmětem Zástavního práva,
oznámí Zástavnímu věřiteli takovou skutečnost bez zbytečného odkladu a
nejpozději do deseti (10) Pracovních dnů od konce příslušné Fáze, ve které došlo
k nabytí vlastnického práva k takové movité věci, k této movité věci zřídí ve
prospěch Zástavního věřitele k zajištění řádného a včasného splacení Zajištěných
dluhů zástavní právo a zákaz dalšího zastavení v rozsahu a pořadí odpovídajícím
Zástavnímu právu a Zákazu dalšího zastavení, a to na základě smlouvy ve formě
a obsahu odpovídajících ve všech podstatných ohledech této Smlouvě; ------------
7.2.4 bude chránit svůj vlastnický titul k Movitým věcem před jakýmikoliv nároky
třetích osob; a --------------------------------------------------------------------------------
7.2.5 nastane-li Případ porušení, který trvá, umožní přístup k Movitým věcem na
kterékoli nemovité věci, na které se tyto Movité věci nachází, za účelem
kontroly jejich stavu nebo za účelem jejich ocenění či prohlídky (i)
oprávněnému zástupci Zástavního věřitele, (ii) certifikovanému odhadci
určenému Zástavním věřitelem nebo (iii) jakýmkoliv stranám zajímajícím se o
koupi Movitých věcí, a to bez zbytečného odkladu od doručení písemné výzvy
Zástavního věřitele. -------------------------------------------------------------------------
7.3 Zástavce se zavazuje neprodleně písemně uvědomit Zástavního věřitele o:-----------------
7.3.1 jakékoliv skutečnosti, která vede nebo může vést k podstatnému snížení hodnoty
Movitých věcí, které by mělo Podstatný Negativní Dopad, nebo o tom, že k
takovému snížení hodnoty došlo; ---------------------------------------------------------
7.3.2 vzniku nebo hrozbě vzniku jakýchkoliv práv omezujících nebo jakýmkoliv
7.3.3 jiným způsobem ohrožujících Zástavní právo nebo vlastnické právo Zástavce k
Movitým věcem, pokud by tato práva měla Podstatný Negativní Dopad; nebo----
tom, že kterékoliv z prohlášení podle článku 6. (Prohlášení) této Smlouvy se
stalo nepravdivým, neúplným či zavádějícím, nebo že došlo k porušení
kteréhokoliv ze závazků podle tohoto článku 7. (Závazky). ---------------------------
strana devět
7.4 Zástavce se zavazuje nahradit Zástavnímu věřiteli veškeré náklady vynaložené
Zástavním věřitelem (včetně nákladů právního zastoupení) a veškerou škodu vzniklou
Zástavnímu věřiteli v důsledku nesplnění závazku Zástavce, porušení jeho prohlášení
podle této Smlouvy nebo výkonu Zástavního práva či jakéhokoliv souvisejícího práva
Zástavního věřitele podle této Smlouvy. ----------------------------------------------------------
8. Uveřejňování v registru smluv ------------------------------------------------------------------
8.1 Smluvní strany prohlašují, že souhlasí s uveřejněním této Smlouvy Zástavním věřitelem
včetně jejích případných dodatků v Registru smluv, a že takové uveřejnění
nepředstavuje porušení jejich povinnosti mlčenlivosti. -----------------------------------------
8.2 Smluvní strany požadují v souvislosti s uveřejněním této Smlouvy v Registru smluv
znečitelnění informací vyplývajících z povinnosti ochrany osobních údajů, a to (i)
podpisů a paraf Smluvních stran; (ii) osobních údajů zaměstnanců Smluvních stran
(zejména jména, příjmení, čísla občanského průkazu, rodného čísla, data narození,
bydliště apod.); (iii) neveřejných kontaktních údajů Smluvních stran (např. čísla
telefonů, emaily); a (iv) čísel účtů.-----------------------------------------------------------------
8.3 Zástavní věřitel je oprávněn, nikoliv však povinen, Smlouvu (včetně jejích dodatků) a
s ní související právní jednání, uveřejnit podle Zákona o registru smluv. Zástavce bere
na vědomí a souhlasí s uveřejněním této Smlouvy a jejích pozdějších dodatků
v Registru smluv, a to s výjimkou osobních údajů s tím, že takové uveřejnění
nepředstavuje porušení povinnosti mlčenlivosti ze strany Zástavního věřitele.-------------
9. Výkon zástavního práva --------------------------------------------------------------------------
9.1 Nebude-li kterýkoliv Zajištěný dluh uhrazen řádně a včas, je Zástavní věřitel oprávněn
vykonat Zástavní právo na náklady Zástavce. ---------------------------------------------------
9.2 Zástavní věřitel je oprávněn vykonat Zástavní právo kterýmkoliv z následujících
způsobů: ------------------------------------------------------------------------------------------------
(a) Přímým prodejem;-----------------------------------------------------------------------------
(b) prodejem Movitých věcí nebo jejich částí ve veřejné dražbě nebo jakýmkoliv
jiným způsobem podle ustanovení § 1359 Občanského zákoníku; nebo--------------
(c) jakýmkoliv jiným způsobem povoleným právními předpisy.---------------------------
9.3 Přímý prodej Movitých věcí (dále v textu notářského zápisu též jen „Přímý prodej“)
podléhá následujícím pravidlům, jejichž splnění je podle výslovného prohlášení
Smluvních stran splněním podmínek o prodeji s odbornou péčí podle ustanovení § 1365
Občanského zákoníku: -------------------------------------------------------------------------------
9.3.1 Zástavní věřitel je povinen písemně oznámit Zástavci svůj záměr provést Přímý
prodej alespoň třicet (30) dnů předem; toto oznámení musí obsahovat informace
o plánovaném postupu Přímého prodeje, včetně způsobu jeho zveřejnění a
případného využití služeb třetích stran (kterými mohou být renomované
poradenské, investiční nebo auditorské společnosti); ----------------------------------
9.3.2 Zástavní věřitel je povinen oznámit nabídku Přímého prodeje vhodným
způsobem, a to v závislosti na povaze Movitých věcí a pravděpodobných
kupujících, přičemž nabídka musí být vždy zveřejněna prostřednictvím alespoň
jednoho placeného inzerátu v Hospodářských novinách nebo v jiném českém
deníku nebo týdeníku; ----------------------------------------------------------------------
strana deset
9.3.3 Zástavce na žádost Zástavního věřitele okamžitě poskytne Zástavnímu věřiteli
veškeré informace týkající se Movitých věcí, které Zástavní věřitel může
rozumně požadovat za účelem jejich poskytnutí zájemcům o koupi Movitých
věcí, tak, aby byla maximalizována nabídková cena, včetně udělení nezbytných
plných mocí a souhlasů; pokud Zástavce (podle výlučného uvážení Zástavního
věřitele) neposkytne příslušné informace v přiměřené lhůtě, je Zástavní věřitel
oprávněn provést Přímý prodej výhradně na základě informací, které má v
daném okamžiku k dispozici; --------------------------------------------------------------
9.3.4 zájemci o koupi Movitých věcí budou mít nejméně třicet (30) dnů od zveřejnění
záměru podle článku 9.3.1 výše k podávání závazných nabídek; tato lhůta
zahrnuje i lhůtu pro prostudování informací a dokumentů týkajících se Movitých
věcí; --------------------------------------------------------------------------------------------
9.3.5 Zástavní věřitel je povinen při Přímém prodeji jednat s péčí řádného hospodáře; -
9.3.6 Zástavní věřitel může prodat Movité věci bez záruk a prohlášení ohledně
Movitých věcí tak, aby kupující měli vůči Zástavnímu věřiteli ve vztahu k
Přímému prodeji co nejméně nároků; ----------------------------------------------------
9.3.7 Zástavní věřitel zváží veškeré přijaté závazné nabídky s výjimkou nabídek, které
by Zástavního věřitele vystavily úvěrovému riziku, riziku souvisejícímu s
vypořádáním transakce nebo riziku právnímu, daňovému, obchodnímu nebo
jinému; Zástavní věřitel bude zejména oprávněn určit podmínky Přímého
prodeje tak, aby zvýhodňovaly, a zároveň je oprávněn zvýhodnit (v rozsahu
rozumného obchodního uvažování): ------------------------------------------------------
(a) nabídky obsahující okamžitou platbu oproti pozdějším platbám; -------------
(b) nabídky strukturované k minimalizaci daňového zatížení Zástavního
věřitele oproti nabídkám vystavujícím Zástavního věřitele daňovým
nákladům či rizikům takových nákladů; nebo------------------------------------
(c) bezpodmínečné nabídky oproti nabídkám, na něž se vztahují právní,
administrativní, obchodní či jiné podmínky; -------------------------------------
9.3.8 Zástavní věřitel předá Zástavci protokol s vyhodnocením nabídek; a --------------
9.3.9 za výše uvedených podmínek a podle rozumného uvážení Zástavního věřitele
postupujícího s odbornou péčí je Zástavní věřitel oprávněn uzavřít smlouvu o
převodu Movitých věcí se zájemcem, který předložil nejlepší nabídku. ------------
9.4 Výtěžek získaný Zástavním věřitelem z výkonu Zástavního práva bude Zástavním
věřitelem použit v souladu s příslušnými ustanoveními Finančních dokumentů,
přednostně však dojde k úhradě nákladů vynaložených Zástavním věřitelem při výkonu
jeho práv podle této Smlouvy. Zástavní věřitel je oprávněn ponechat si výtěžek z
výkonu Zástavního práva jako jistotu až do dne Zániku zástavního práva.------------------
9.5 Zástavní věřitel je oprávněn kdykoliv změnit způsob výkonu Zástavního práva. V
případě neúspěchu kteréhokoliv ze způsobů výkonu Zástavního práva je dále oprávněn
výkon Zástavního práva stejným nebo jiným způsobem opakovat.---------------------------
9.6 Jakýkoliv přebytek, který Zástavnímu věřiteli zůstane po úplném uspokojení veškerých
Zajištěných dluhů, vydá Zástavní věřitel Zástavci na základě písemné výzvy Zástavce,
ne však dříve než ve lhůtě deseti (10) Pracovních dnů ode dne Zániku zástavního práva,
a to převodem na bankovní účet určený Zástavcem. --------------------------------------------
strana jedenáct
10. Zánik zástavního práva ---------------------------------------------------------------------------
10.1 Zástavní právo zanikne, jakmile budou plně a neodvolatelně uspokojeny všechny
Zajištěné dluhy a současně již nebude možný vznik dalších Zajištěných dluhů (dále
v textu notářského zápisu též jen „Zánik zástavního práva“). --------------------------------
10.2 Zánik zástavního práva složením ceny Movitých věcí------------------------------------------
10.2.1 Smluvní strany se dohodly, že Zástavce bude oprávněn ukončit Zástavní právo
složením ceny zastavené věci podle ustanovení § 1377 odst. 1 písm. d)
Občanského zákoníku pouze jednorázově ve vztahu ke všem Movitým věcem a
jejich součástem a příslušenství najednou.-----------------------------------------------
10.2.2 Za účelem výkonu práva Zástavce podle článku 10.2.1 výše bude cena Movitých
věcí určena Znalcem na náklady Zástavce. Smluvní strany souhlasí s tím, že
úkolem Znalce bude určit cenu Movitých věcí nejpozději do třiceti (30) dnů ode
dne (i) jeho pověření Zástavním věřitelem, nebo (ii) kdy Zástavce zaplatí Znalci
zálohu na jeho náklady, které Znalec písemně určil, podle toho, co nastane
později. Zástavce souhlasí s tím, že ani Zástavní věřitel, ani Znalec nenesou vůči
Zástavci žádnou odpovědnost v souvislosti s oceněním Movitých věcí, s
výjimkou případů hrubé nedbalosti či úmyslného zavinění na straně Znalce. -----
10.2.3 Zástavce poskytne Zástavnímu věřiteli na jeho žádost veškeré informace, které
Znalec může v rozumné míře požadovat za účelem ocenění Movitých věcí;
pokud Zástavce (podle výlučného uvážení Zástavního věřitele) neposkytne
požadované informace v přiměřené lhůtě, může Znalec provést ocenění
Movitých věcí výhradně na základě informací, které má v daném okamžiku k
dispozici. -------------------------------------------------------------------------------------
10.2.4 Zástavní právo zanikne podle ustanovení § 1377 odst. 1 písm. d) Občanského
zákoníku teprve po splnění následujících podmínek: ----------------------------------
(a) Znalec předložil Zástavnímu věřiteli ocenění Movitých věcí; -----------------
(b) Znalec potvrdí písemně Zástavnímu věřiteli, že Zástavce zaplatil náklady
ocenění v plné výši; a ----------------------------------------------------------------
(c) Zástavce uhradil Zástavnímu věřiteli částku určenou Znalcem jako cenu
Movitých věcí v plné výši, nebo (pokud Znalec stanoví cenu Movitých
věcí odkazem na rozsah cen) vyšší z částek takto stanovených Znalcem. ---
10.3 Jestliže se Zástavní věřitel důvodně domnívá, že by jakýkoliv Zajištěný dluh mohl
zůstat nezaplacen (např. v důsledku uplatnění ustanovení právních předpisů o úpadku či
likvidaci nebo v důsledku podvodného převodu), povinnosti Zástavce podle této
Smlouvy zůstávají v platnosti, Zástavní právo nezaniká a příslušný Zajištěný dluh
nebude považován za zaplacený. -------------------------------------------------------------------
10.4 Na základě písemné výzvy Zástavce, nejdříve však po uplynutí deseti (10) Pracovních
dnů ode dne Zániku zástavního práva, poskytne Zástavní věřitel Zástavci nezbytnou
součinnost pro výmaz Zástavního práva a Zákazu dalšího zastavení z Rejstříku zástav,
přičemž s odkazem na ustanovení § 1379 Občanského zákoníku se Smluvní strany
dohodly, že výmaz bude proveden na návrh a náklady Zástavce. -----------------------------
strana dvanáct
11. Další závazky ----------------------------------------------------------------------------------------
11.1 Jestliže Zástavce nesplní kterýkoliv ze svých závazků podle této Smlouvy, bude
Zástavce povinen uhradit Zástavnímu věřiteli smluvní pokutu ve výši 10.000,-- Kč
(deset tisíc korun českých) za každé jednotlivé porušení. Zástavce se zavazuje smluvní
pokutu Zástavnímu věřiteli zaplatit do pěti (5) Pracovních dnů od doručení písemné
výzvy Zástavního věřitele k úhradě smluvní pokuty. Smluvní pokutu lze uložit i
opakovaně, nedojde-li k nápravě ve lhůtě uvedené ve výzvě Zástavního věřitele. Právo
Zástavního věřitele požadovat náhradu škody nad rámec uložené smluvní pokuty tím
není dotčeno. ------------------------------------------------------------------------------------------
12. Komunikace -----------------------------------------------------------------------------------------
Na komunikaci mezi Smluvními stranami podle této Smlouvy se vztahují ustanovení
článku 30 (Podávání zpráv) Úvěrové smlouvy.--------------------------------------------------
13. Změny smluvních stran ---------------------------------------------------------------------------
13.1 Pokud Zástavní věřitel postoupí nebo převede svá práva a závazky (nebo jejich část)
podle Úvěrové smlouvy na jakoukoliv jinou osobu, Zástavní právo a všechna ostatní
práva Zástavního věřitele (či případně jejich příslušná část) podle této Smlouvy budou
převedena na tuto jinou osobu (pokud nebude mezi Smluvními stranami ujednáno
jinak). ---------------------------------------------------------------------------------------------------
13.2 Pokud to bude požadovat Zástavní věřitel nebo tato jiná osoba, Zástavce se zavazuje
písemně potvrdit svůj souhlas s postoupením nebo převodem podle článku 13.1 výše
nebo provést jakékoliv další kroky nutné pro platnost a účinnost takového postoupení či
převodu. ------------------------------------------------------------------------------------------------
13.3 Zástavce není oprávněn převést ani postoupit žádná svá práva a povinnosti podle této
Smlouvy, ani tuto Smlouvu jako celek. -----------------------------------------------------------
14. Rozhodné právo a rozhodování sporů ---------------------------------------------------------
14.1 Tato Smlouva se řídí českým právem.-------------------------------------------------------------
14.2 Všechny spory plynoucí z této Smlouvy (včetně sporů týkajících se nesmluvních
závazků vyplývajících z této Smlouvy nebo existence, platnosti či ukončení této
Smlouvy) budou rozhodovány českým soudem místně příslušným podle sídla
Zástavního věřitele, ledaže kogentní ustanovení obecně závazných právních předpisů
stanoví jinak. ------------------------------------------------------------------------------------------
15. Závěrečná ustanovení -----------------------------------------------------------------------------
15.1 Tato Smlouva (včetně preambule, úvodních ustanovení a příloh k této Smlouvě) spolu s
ostatními Finančními dokumenty představuje úplnou dohodu mezi Smluvními stranami
ohledně předmětu této Smlouvy a nahrazuje jakákoliv předchozí ujednání mezi
Smluvními stranami, ať písemná nebo ústní, v rozsahu, v němž se jakýmkoliv
způsobem vztahují k předmětu této Smlouvy. ---------------------------------------------------
15.2 Tato Smlouva nabývá platnosti okamžikem jejího podpisu všemi Smluvními stranami a
účinnosti dnem jejího řádného zveřejnění v Registru smluv podle Zákona o registru
smluv. --------------------------------------------------------------------------------------------------
strana třináct
15.3 Smluvní strany se dohodly, že existence Zástavního práva nebude dotčena žádnou
následnou změnou kteréhokoliv Finančního dokumentu, včetně případného zvýšení
zadlužení nebo úrokových sazeb sjednaných v jakémkoliv Finančním dokumentu, a
Zástavní právo bude zajišťovat veškeré Zajištěné dluhy z Finančních dokumentů ve
znění takových následných změn. -----------------------------------------------------------------
15.4 Zástavce potvrzuje, že nesplní-li jakoukoliv povinnost podle této Smlouvy, je Zástavní
věřitel oprávněn, ne však povinen, splnit tuto povinnost nebo zajistit její splnění na
náklady Zástavce.-------------------------------------------------------------------------------------
15.5 Zástavce potvrzuje, že si je vědom povahy a hodnoty plnění, která mají Zástavní věřitel
a Zástavce poskytnout podle Finančních dokumentů, včetně této Smlouvy, souhlasí s
podmínkami a cenami těchto plnění, prohlašuje, že nejde o plnění, která by vůči sobě
byla v hrubém nepoměru, a vzdává se práva požadovat zrušení této Smlouvy podle
ustanovení § 1793 Občanského zákoníku. --------------------------------------------------------
15.6 Neuplatnění nebo opožděné uplatnění kteréhokoliv práva nebo opravného prostředku
podle této Smlouvy Zástavním věřitelem neznamená vzdání se tohoto práva nebo
opravného prostředku a jakékoliv jednorázové nebo částečné uplatnění kteréhokoliv
práva nebo opravného prostředku nijak nezabraňuje dalšímu nebo jinému uplatnění
jakéhokoliv jiného práva nebo opravného prostředku. Práva a opravné prostředky
uvedené v této Smlouvě jsou kumulativní a nevylučují žádná práva nebo opravné
prostředky stanovené zákonem. --------------------------------------------------------------------
15.7 V případě, že se kterékoliv ustanovení této Smlouvy stane neúčinným, neplatným,
zdánlivým nebo nevymahatelným, zůstávají ostatní ustanovení této Smlouvy účinná a
platná v nejširším možném rozsahu. Smluvní strany se dohodly, že toto neúčinné,
neplatné, zdánlivé nebo nevymahatelné ustanovení bude nahrazeno jakýmkoliv
účinným, platným či vymahatelným ustanovením, které odpovídá hospodářskému účelu
tohoto nahrazeného ustanovení. --------------------------------------------------------------------
15.8 Tuto Smlouvu lze měnit či ukončit pouze písemnou dohodou všech Smluvních stran; to
platí i pro vzdání se práv z této Smlouvy. Za písemnou formu se pro účely tohoto
odstavce nepovažuje forma e-mailové komunikace a komunikace prostřednictvím
elektronické dokumentace bez opatření kvalifikovaného elektronického podpisu (nebo
jiného elektronického podpisu v nejvyšší možné formě povolené platnými právními
předpisy). ----------------------------------------------------------------------------------------------
15.9 Zástavce se předem vzdává práva domáhat se zrušení této Smlouvy a závazků z ní
vyplývajících ve smyslu ustanovení § 2000 Občanského zákoníku.--------------------------
15.10 Zástavce přebírá nebezpečí změny okolností podle ustanovení § 1765 odst. 2
Občanského zákoníku. ------------------------------------------------------------------------------
15.11 Smluvní strany se dohodly vyloučit použití ustanovení § 1937 odst. 2 Občanského
zákoníku, a to až do dne Zániku zástavního práva.----------------------------------------------
15.12 Smluvní strany se dohodly vyloučit použití ustanovení § 1747, § 1796, § 1798 až §
1800, § 1950, § 1978 odst. 2, § 1980, § 2015 odst. 1 a § 2913 odst. 2 Občanského
zákoníku. -----------------------------------------------------------------------------------------------
15.13 Smluvní strany vylučují použití obchodních zvyklostí zachovávaných obecně i
obchodních zvyklostí zachovávaných v odvětví týkajícím se předmětu plnění, pokud
nejsou v této Smlouvě nebo ve Finančních dokumentech výslovně sjednány. --------------
Potvrzuji, že tento stejnopis notářského zápisu se doslovně shoduje
s notářským zápisem sepsaným dne 14.11.2024 pod číslem NZ 948/2024.
Potvrzuji, že opisy příloh obsažené v tomto stejnopisu se doslovně shodují
s přílohami notářského zápisu.
Stejnopis byl vyhotoven dne 14.11.2024